证券代码 :000690 证券简称 : 宝新能源公告编号 :2012-001 广东宝丽华新能源股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完 整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 广东宝丽华新能源股份有限公司第五届董事会第十四次会议于 2012 年 2 月 24 日上午 9:30 在公司二楼会议厅召开, 会议由董事长宁远喜先生主持 本次董事会会议通知已于 2012 年 2 月 14 日分别以专人 传真 电话等方式送达全体董事 监事 会议应到董事 11 名, 实到董事 11 名 公司全体监事及高级管理人员列席会议, 符合 公司法 和公司 章程 的有关规定 经与会董事审议, 全体董事以签字表决方式逐项表决通过了以下议案 : 一 公司 2011 年度董事会工作报告 ( 详见公司同日年度报告公告 ) 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权 二 公司 2011 年年度报告及其摘要 ( 详见公司同日公告 ) 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权 三 公司 2011 年度财务决算及利润分配预案 2011 年度, 母公司实现净利润 402,636,778.78 元, 提取法定公积金 40,263,677.88 元, 加年初未分配利润 102,473,854.47 元, 减去已分配股利 51,798,375.00 元, 可供股东分配的利润为 413,048,580.37 元 公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为 : 以 2011 年末总股本 1,726,612,500 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元 ( 含税 ), 共计分配利润 94,963,687.50 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配 本次不送红股也不进行资本公积金转增股本 公司同时提请股东大会授权董事会具体办理实施公司 2011 年度财务决算及利润分配方案 工商注册变更登记 公司 章程 相关条文修改等其它相关事宜 董事会认为 : 公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司 章
程 的规定, 符合相关会计准则及政策的规定 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权 四 公司 2012 年度工作计划 ( 详见公司同日年度报告公告 ) 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权 五 关于聘请公司 2012 年度审计单位的议案经公司董事会审计委员会决议通过, 拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2012 年度法定审计单位, 并提请 2011 年度股东大会授权董事会确定其全年报酬为 65 万元 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权 六 公司 2011 年度内部控制自我评价报告 ( 详见公司同日公告 ) 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权 七 公司 关于实施内控规范体系的工作计划和实施方案 ( 详见公司同日披露文件 ) 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权 八 公司 2011 年度社会责任报告 ( 详见公司同日公告 ) 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权 九 公司董事会关于公司 2011 年度证券投资情况的专项说明 ( 详见公司同日披露文件 ) 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权 十 关于提请股东大会授权董事会决定为子公司广东宝丽华电力有限公司短期融资提供担保的预案为确保子公司广东宝丽华电力有限公司满足梅县荷树园电厂正常生产经营的流动资金需要, 根据中国证监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知 和公司 章程 对外担保制度 的有关规定, 公司拟提请股东大会授权董事会审议决定为广东宝丽华电力有限公司提供总额不超过 12 亿元人民币的短期融资担保 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权 十一 公司 内幕信息知情人登记管理制度 ( 详见公司同日披露文件 ) 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权 十二 公司 董事会秘书工作制度 ( 详见公司同日披露文件 ) 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权
十三 关于修改公司 章程 的议案根据中国证监会 上市公司章程指引 深交所 股票上市规则 等相关规定, 经董事会提名委员会提议, 现对公司 章程 作如下修改 : 1 删去第四章第八十三条第五 六款, 调整第四章第八十三条第九款第一 二项, 原内容为 : ( 一 ) 在本章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数, 由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后, 然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举 ; 由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后, 然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举 职工代表监事由公司职工民主选举直接产生 ( 二 ) 连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5% 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人, 但提名的人数必须符合前述规定 修改为 : ( 一 ) 在本章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数, 由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后, 然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举 ; 由前任监事会或董事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后, 然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举 职工代表监事由公司职工民主选举直接产生 ( 二 ) 连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5% 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人, 每一提案可提名不超过全体董事 1/9 全体监事 1/3 的候选人名额, 且不得多于拟选人数 2 第五章第一百零七条, 原内容为 : 董事会由 13 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人 修改为 : 董事会由 9 名董事组成 3 第十二章第二百条, 原内容为 :
本章程自公司 2010 年年度股东大会通过之日起施行, 原公司 章程 同时废止 修改为 : 本章程自公司 2011 年年度股东大会通过之日起施行, 原公司 章程 同时废止 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权 十四 关于公司董事会换届选举的议案根据 公司法 及公司 章程 的有关规定, 公司第五届董事会董事任期将届满, 董事会须进行换届选举工作 现经董事会提名委员会提名, 推举宁远喜 林锦平 叶耀荣 朱慈荣 李玉菊 冯梅 王再文 刘沣 邹孟红为公司第六届董事会董事候选人, 其中李玉菊 冯梅 王再文为独立董事候选人, 王再文为新增独立董事候选人 ( 相关候选人的简历附后 ) 上述独立董事候选人须经深交所备案无异议后方能提交股东大会审议 公司已根据 独立董事备案方法 要求将独立董事候选人详细信息在深交所网站进行公示, 公示期间, 任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的, 均可通过深交所投资者热线电话及邮箱, 就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见 董事会声明, 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一 第五届董事会董事叶华元先生 杨清文先生因工作变动原因不再连任, 独立董事左传长先生 陈德棉先生 郭亚雄先生因在本公司连续任职达到六年不再连任 公司董事会对叶华元先生 杨清文先生 左传长先生 陈德棉先生 郭亚雄先生在任期内勤勉尽责的工作精神和卓越的工作成效表示衷心感谢! 以上议案, 经董事会审议通过后, 须提交公司 2011 年度股东大会审议并采用累积投票方式表决, 其中独立董事与非独立董事分别选举 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权 十五 关于提请股东大会授权董事会制定公司第六届独立董事津贴标准的议案根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及公司 章程 的规定, 公司董事会提请股东大会授权董事会制定第六届独立董事津贴标准 :
公司第六届独立董事年度津贴为人民币 5 万元, 独立董事履行职责所产生的费用据实报销 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权 十六 关于召开 2011 年度股东大会的议案 ( 详见公司同日公告 ) 表决情况 :11 票同意,0 票否决,0 票弃权 以上议案中, 第一 二 三 四 五 十 十三 十四 十五项议案, 须提交公司 2011 年度股东大会审议 广东宝丽华新能源股份有限公司 董事会 二 一二年二月二十五日 附 : 非独立董事候选人简历宁远喜, 男,1970 年出生 工商管理硕士, 第十一届全国人大代表, 广东上市公司协会副会长,1994 年参加工作 1995 年加入广东宝丽华集团有限公司 1997 年 1 月调入公司, 历任公司第一 二届董事会秘书 2000 年 9 月起, 任公司第二 三 四届董事会董事 董事长 2009 年 6 月起, 任公司第五届董事会董事 董事长, 兼任公司董事会战略发展委员会主任委员 提名委员会委员 薪酬与考核委员会委员 宁远喜先生持有公司股份 5,175,000 股, 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系, 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒, 任职条件符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求 林锦平, 男,1958 年出生 大学学历,1974 年参加工作 先后在中国农业银行梅县支行 梅县雁洋镇政府工作, 曾任深圳宝声电视机厂长 1997 年起在公司工作, 历任公司第一 二 三 四届董事会董事 副董事长 总经理 2009 年 6 月起, 任公司第五届董事会董事 副董事长 总经理
林锦平先生持有公司股份 4,154,100 股, 为本公司实际控制人的妹夫, 没有受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒, 任职条件符合 公 司法 等相关法律 法规和规定要求 叶耀荣, 男,1977 年出生 大学学历,2003 年参加工作 历任公司子公司广东宝丽华电力有限公司副总经理 总经理, 公司第四届董事会董事 2009 年 6 月起, 任公司第五届董事会董事, 兼任公司子公司广东宝丽华电力有限公司总经理 叶耀荣先生持有公司股份 4,050,000 股, 持有本公司控股股东广东宝丽华集团有限公司 10% 的股份, 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒, 任职条件符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求 朱慈荣, 女,1962 年出生 大学学历,1979 年参加工作 先后在梅县雁洋镇办企业 梅县五洲城商场工作 现任广东宝丽华服装有限公司经理 1997 年起, 历任公司第一 二 三 四届董事会董事 2009 年 6 月起, 任公司第五届董事会董事 朱慈荣女士持有公司股份 2,613,805 股, 所任职公司广东宝丽华服装有限公司与广东宝丽华新能源股份有限公司受同一母公司广东宝丽华集团有限公司控制 朱慈荣女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒, 任职条件符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求 刘沣, 男,1980 年出生 哲学硕士,2005 年参加工作 2005 年 7 月起, 在南方报业传媒集团工作 2009 年 7 月起在公司工作, 任公司第五届董事会董事会秘书 刘沣先生未持有公司股份, 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系, 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒, 任职条件符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求 邹孟红, 女,1977 年出生 大学学历,1999 年参加工作 先后在梅县华侨城 房地产开发有限公司 广东宝丽华集团有限公司工作 2005 年起任广东宝丽华集
团有限公司监事 邹孟红女士持有公司股份 88,650 股, 所任职的广东宝丽华集团有限公司为广东宝丽华新能源股份有限公司的控股股东 邹孟红女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒, 任职条件符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求 独立董事候选人简历李玉菊, 女,1963 年出生 经济学博士, 副教授, 硕士生导师 1985 年至今, 一直从事企业财务会计的教学和研究工作 现为北京交通大学经济管理学院会计系副教授, 硕士生导师 在核心期刊上发表论文 40 余篇, 独立或合作出版著作 10 部, 主持国家级及省部级课题 10 余项 2007 年 2 月起, 任公司第四届董事会独立董事 2009 年 6 月起, 任公司第五届董事会独立董事, 兼任公司董事会审计委员会委员 提名委员会委员 李玉菊女士未持有公司股份, 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒, 与持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间不存在关联关系, 任职条件符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求 冯梅, 女,1967 年出生 经济学博士, 管理学博士后, 教授, 硕士生导师 曾在山西财经大学 清华大学工商管理博士后流动站 中国电子信息产业发展研究院 北京工商大学从事科研 教学工作 现任北京科技大学东凌经济管理学院教授 硕士生导师, 兼任中国生产力学会理事 中国物流学会特约研究员等 在核心期刊上发表论文 60 余篇, 独立或合作出版著作 10 余部, 主持国家级及省部级课题 20 余项 2009 年 6 月起, 任公司第五届董事会独立董事, 兼任公司董事会审计委员会委员 冯梅女士未持有公司股份, 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒, 与持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间不存在关联关系, 任职条件符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求
王再文, 男,1967 年出生 经济学博士, 经济学博士后, 教授, 硕士生导师 曾在山西经济管理学院 山西财经大学 北京工商大学从事科研 教学工作 现任职国家发展和改革委员会培训中心, 兼任中国生产力学会理事 中央财经大学中国发展和改革研究院特约研究员 北京交通大学经济管理学院硕士生导师 企业公民报告 蓝皮书执行主编 中央企业社会责任报告 主编 在核心期刊上发表论文 40 余篇, 独立或合作出版著作 8 部, 主持国家级及省部级课题 3 项 王再文先生未持有公司股份, 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒, 与持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间不存在关联关系, 最近五年未担任董事 监事 高级管理人员, 任职条件符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求