5F, JianXiangBuilding, No.8, QiJiaHuoZi Block, ChaoYang District, Beijing, P.R.China 100029 www.daoyoudao.com 道有道 ( 北京 ) 科技股份有限公司 关联交易决策制度 道有道 www.daoyoudao.com 目录 1
第一章总则第二章关联方和关联关系第三章关联交易第四章关联交易的决策权限第五章关联方的决策程序第六章附则 2
第一章总则 1.1 为保证道有道 ( 北京 ) 科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 与关联方之间的关联交易符合公平 公正 公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等有关法律 法规 规范性文件及 道有道 ( 北京 ) 科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 参照 企业会计准则 关联方关系及其交易的披露 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) ( 以下简称 信息披露细则 ) 等有关监管法律法规规定, 制定本办法 1.2 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外, 还需 遵守有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的其他规定 第二章关联方和关联关系 2.1 公司关联方及关联关系包括 企业会计准则第 36 号 - 关联方披露 规定的情形, 以及公司 主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任公 司 ( 以下简称 全国股份转让系统公司 ) 根据实质重于形式原则认定的情形 2.2 关联关系具体是指在财务和经营决策中, 有能力对公司直接或间接控 制或施加重大影响的方式或途径, 包括但不限于关联人与公司存在的股权关 系 人事关系 管理关系及商业利益关系 2.3 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式 途径及程度 3
等方面进行实质判断 第三章关联交易 3.1 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的 事项 包括但不限于下列事项 : ( 一 ) 购买或销售商品 ; ( 二 ) 购买或销售除商品以外的其他资产 ; ( 三 ) 提供或接受劳务 ; ( 四 ) 代理 ; ( 五 ) 租赁 ; ( 六 ) 提供资金 ( 包括以现金或实物形式 ); ( 七 ) 担保 ; ( 八 ) 管理方面的合同 ; ( 九 ) 研究与开发项目的转移 ; ( 十 ) 许可协议 ; ( 十一 ) 赠与 ; ( 十二 ) 债务重组 ; ( 十三 ) 非货币性交易 ; 4
( 十四 ) 关联双方共同投资 3.2 公司关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 不损害公司及非关联股东合法权益原则 ; ( 三 ) 关联方如享有公司股东大会表决权, 应当回避表决 ; ( 四 ) 有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决时, 应当回避 ; ( 五 ) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利 必要 时应当聘请专业评估师或财务顾问 3.3 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营, 损害公司和非关联股东的利益 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露 3.4 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议, 并遵循平等自愿 等价有偿的原则, 合同或协议内容应明确 具体 3.5 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的 资金 资产及其他资源 第四章关联交易的决策权限 4.1 公司董事会 股东大会审议关联交易事项时, 应当执行公司章程规定的 5
表决权回避制度 4.2 公司关联交易分为日常性关联交易及偶发性关联交易 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料 燃料 动力, 销售产品 商品, 提供或者接受劳务, 委托或者受托销售, 投资 ( 含共同投资 委托理财 委托贷款 ), 财务资助 ( 公司接受的 ) 等的交易行为 ; 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 除了日常性关联交易之外的, 为偶发性关联交易 4.3 对于每年发生的日常性关联交易, 公司应当在披露上一年度报告之前, 对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计, 提交股东大会审议并披露 对于预计范围内的关联交易, 公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类, 列表披露执行情况 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的, 公 司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交股东大会审议 4.4 除日常性关联交易之外的其他偶发性关联交易, 公司应当经过股东大会 审议并以临时公告的形式披露 披露 : 4.5 公司与关联方进行下列交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议和 ( 一 ) 一方以现金认购另一方发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司 债券或者其他证券品种 ; 6
( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他证券品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或者报酬 ( 四 ) 挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的关联交易 第五章关联交易的决策程序 5.1 股东大会 董事会 总经理会议依据公司章程和议事规则的规定, 在各 自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决 准 5.2 需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会的事前批 5.3 公司审议与关联方的交易, 或与关联方签署涉及关联交易的合同 协议 或作出其他安排时, 应当采取必要的回避措施, 包括 : ( 一 ) 按本办法规定回避表决 ; ( 二 ) 任何个人只能代表一方签署协议 ; ( 三 ) 关联方不得以任何方式干预公司的决定 5.4 董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他 董事行使表决权 ; 会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 会议所做决议须经 非关联董事过半数通过 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : 7
( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的 ; ( 三 ) 拥有交易对方的直接或间接控制权的 ; ( 四 ) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 具体范围以本办法第五条第四项的规定为准 ); ( 五 ) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围以本办法第五条第四项的规定为准 ); ( 六 ) 中国证监会 全国股份转让系统公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士 5.5 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其 所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数 ; 股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况 关联股东明确表示回避的, 由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决, 表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力 关联股东是指具有下列情形之一的股东 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 拥有交易对方直接或间接控制权的 ; ( 三 ) 被交易对方直接或间接控制的 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的 ; 8
( 五 ) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 ; ( 六 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ( 适用于股东为自然人的 ); ( 七 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 ; ( 八 ) 中国证监会或全国股份转让系统公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人 5.6 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平 合理, 是否存 在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见 5.7 需股东大会批准的公司与关联人之间的关联交易事项, 若交易标的为公司股权, 公司应当聘请具有从事证券 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计, 审计截止日距协议签署日不得超过六个月 ; 若交易标的为股权以外的其他资产, 公司应当聘请具有从事证券 期货相关业务资格资产评估机构进行评估, 评估基准日距协议签署日不得超过一年 与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东 是否公平 合理发表意见, 并出具独立财务顾问报告 5.8 董事会对关联交易事项作出决议时, 至少需审核下列文件 : ( 一 ) 关联交易发生的背景说明 ; 9
( 二 ) 关联方的主体资格证明 ( 法人营业执照或自然人身份证明 ); ( 三 ) 与关联交易有关的协议 合同或任何其他书面安排 ; ( 四 ) 关联交易定价的依据性文件 材料 ; ( 五 ) 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明 ; ( 六 ) 中介机构报告 ( 如有 ); ( 七 ) 董事会要求的其他材料 5.9 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根 据本办法规定重新履行审议程序及披露义务 5.10 关联交易未按 公司章程 和本办法规定的程序获得批准, 不得执行 第六章附则 6.1 本制度由公司董事会负责解释 本制度未尽事宜, 依照所适用的有关法律 法规 规章 规范性文件以及 公司章程 的有关规定执行 6.2 本制度与相关法律 法规 规范性文件的规定及公司章程相悖时, 应按后者规定内容执行, 并应及时对本制度进行修订 6.3 本规则及对本规则的修订自股东大会审议通过之日起执行生效 10