北方亚事评报字 [2015] 第 01-072 号 二零一五年三月二十日
资产评估报告目录 资产评估报告目录... 2 注册资产评估师声明... 3 资产评估报告摘要... 4 资产评估报告正文... 8 一 委托方 被评估单位概况及其他评估报告使用者... 8 二 评估目的... 13 三 评估对象和评估范围... 13 四 价值类型及其定义... 15 五 评估基准日... 15 六 评估依据... 15 七 评估方法... 17 八 评估程序实施过程和情况... 22 九 评估假设... 23 十 评估结论... 24 十一 特别事项说明... 25 十二 评估报告使用限制说明... 27 十三 评估报告日... 28 附件... 29 2
注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产和负债清单由委托方 产权持有者 ( 或者产权持有单位 ) 申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑 关注评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明 使用限制说明及其对评估结论的影响 3
江苏爱涛文化产业有限公司拟转让所持有的南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 20% 股权项目资产评估报告摘要 北方亚事评报字 [2015] 第 01-072 号 接受江苏省苏豪控股集团有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用成本法, 按照必要的评估程序, 对南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 20% 股东权益价值在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方及被评估单位委托方 : 江苏省苏豪控股集团有限公司 被评估单位 : 南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 二 评估目的根据需要, 本次评估目的是确定南京市金陵文化科技小额贷款有限公司在评估基准日的股东权益价值, 为江苏爱涛文化产业有限公司拟转让其持有的南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 20% 股权提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围评估对象为江苏爱涛文化产业有限公司持有的南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 20% 股东权益价值 评估范围为南京市金陵文化科技小额贷款有限公司于 2014 年 12 月 31 日的全部资产和负债 四 评估基准日评估基准日为 2014 年 12 月 31 日 五 评估方法本次评估采用成本法 4
六 价值类型本次评估的价值类型为市场价值 七 评估结论在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 南京市金陵文化科技小额贷款有限公司资产账面价值 31,392.44 万元, 评估值 31,397.97 万元, 评估增值 5.53 万元, 增值率 0.02%; 负债账面值 138.04 万元, 评估值 138.04 万元, 评估无增减 ; 净资产账面价值 31,254.40 万元, 评估值 31,259.93 万元, 评估增值 5.53 万元, 增值率 0.02% 详细内容见下表: 表 1: 金陵小贷评估结果汇总表单位 : 万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产合计 31,202.43 31,203.10 0.67 0.00 2 非流动资产合计 190.01 194.87 4.86 2.56 3 其中 : 长期股权投资 4 投资性房地产 5 固定资产 36.60 40.88 4.29 11.71 6 其中 : 建筑物 7 设备 36.60 40.88 4.29 11.71 8 在建工程 9 无形资产 10 其中 : 无形资产 - 土地使用权 11 其他非流动资产 153.42 153.99 0.57 0.37 12 资产总计 31,392.44 31,397.97 5.53 0.02 13 流动负债 138.04 138.04 14 非流动负债 15 负债总计 138.04 138.04 16 净资产 31,254.40 31,259.93 5.53 0.02 评估基准日江苏爱涛文化产业有限公司持有南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 20% 的股权价值为 :31,259.93 20%=6,251.99( 万元 )( 大写人民币陆仟贰佰伍拾壹万玖仟玖佰元整 ) 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表 按照有关资产评估现行规定, 本评估报告有效期一年, 自评估基准日起计算, 即有效期自 2014 年 12 月 31 日起至 2015 年 12 月 30 日止 超过一年, 需重新进行资产评估 5
八 特别事项说明报告使用者在使用本评估报告时, 应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响, 在依据本报告自行决策时给予充分考虑 1 评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则确定的现行价格, 没有考虑将来特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时, 评估结果一般会失效 2 本次评估是在独立 客观 公正的原则下由评估机构作出的, 评估机构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系, 评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分的努力 3 由委托方( 即产权持有者 ) 提供的与评估相关的营业执照 产权证明文件 财务报表 会计凭证等, 是编制本报告的基础 ; 针对本项目, 评估师进行了必要的 独立的核实工作, 委托方和被评估单位应对其提供资料的真实性 合法性 完整性负责 4 截止 2014 年 12 月 31 日, 南京市金陵文化科技小额贷款有限公司发放贷款涉及诉讼中的金额为 12,000,000.00 元, 具体组成如下 : 逾期抵押贷款 7,000,000.00 元, 借款人为南京天鑫混凝土工程有限公司, 其中 3,000,000.00 元到期时间为 2013 年 11 月 29 日,4,000,000.00 元, 到期时间为 2014 年 3 月 14 日, 因借款人到期未能归还, 南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 2014 年向法院提请诉讼申请对被告采取财产保全措施, 查封被告银行账户及抵押房产 经法院判决, 金陵小贷胜诉 逾期抵押贷款 5,000,000.00 元, 借款人为南京名人季节珠宝有限公司, 到期时间为 2014 年 5 月 11 日, 因借款人到期未能归还, 南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 2014 年向法院提请诉讼, 尚处于证据交换阶段 5 由本项目的执业注册资产评估师知晓股东权益价值并不必然等于股东权益价值与股权比例的乘积 由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料, 缺乏相关分析依据, 故本次评估中未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的 6
溢价或折价对评估结果的影响 6 评估基准日未发现南京市金陵文化科技小额贷款有限公司资产存在其他未揭示的抵押 担保及其他或有负债 ( 或有资产 ) 情况等 7 截至报告出具日, 南京市金陵文化科技小额贷款有限公司未向我们提供委估资产评估基准日期后重大事项, 我们也未从其他途径发现委估资产存在其他任何期后重大事项 在评估基准日后 评估结论使用有效期之内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整 (2) 当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值 (3) 对评估基准日后资产数量 价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 8 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料, 缺乏对资产流动性的分析依据, 本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响 9 本报告含有若干附件, 附件构成本报告重要组成部分, 与报告正文具有同等法律效力 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 7
江苏爱涛文化产业有限公司拟转让所持有的南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 20% 股权项目资产评估报告正文 北方亚事评报字 [2015] 第 01-072 号 接受江苏省苏豪控股集团有限公司的委托, 根据国家有关资产评估的规定, 本着独立 客观 公正的原则, 采用成本法对南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 20% 股权价值进行了评估 评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的资产和负债实施了实地查勘 市场调查与询证, 对委估资产和负债于评估基准日 2014 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映 现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 一 委托方 被评估单位概况及其他评估报告使用者 本次评估的委托方为江苏省苏豪控股集团有限公司, 被评估单位为南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 ( 一 ) 委托方单位简介企业名称 : 江苏省苏豪控股集团有限公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所 : 南京市软件大道 48 号法定代表人 : 王正喜注册资本 :200000 万元整成立日期 :1994 年 04 月 29 日经营范围 : 金融 实业投资 授权范围内国有资产的经营 管理 ; 国贸贸易 ; 8
房屋租赁 ; 茧丝绸 纺织服装的生产 研发和销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位简介名称 : 南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 ( 以下简称 金陵小贷 ) 类 住 型 : 有限责任公司 所 : 南京市玄武区徐庄软件园 法定代表人 : 吴任杰注册资金 :30000 万元整成立日期 :2013 年 4 月 28 日经营范围 : 面向科技型中小企业发放贷款 创业投资 提供融资性担保 开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1 历史沿革南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 ( 以下简称金陵小贷 ) 系由南京市文化投资控股集团有限责任公司 江苏爱涛文化产业有限公司 南京弘安房地产开发有限公司和南京市玄武区国有资产投资管理控股 ( 集团 ) 有限公司 南京东大智能化系统有限公司共同投资设立, 注册资本为人民币 2 亿元, 实收资本为 1 亿元, 其中 : 南京市文化投资控股集团有限责任公司出资 0.4 亿元, 占实收资本的 40.00%; 江苏爱涛文化产业有限公司出资 0.2 亿元, 占实收资本的 20%; 南京弘安房地产开发有限公司出资 0.2 亿元, 占实收资本的 20.00%; 南京市玄武区国有资产投资管理控股 ( 集团 ) 有限公司出资 0.05 亿元, 占实收资本的 5.00%; 南京东大智能化系统有限公司出资 0.15 亿元, 占实收资本的 15.00% 2013 年 4 月公司取得南京市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 注册号 320100000162887, 法人代表吴任杰 注册地址 : 南京市玄武区徐庄软件园 2014 年 3 月 27 日股东会决议及章程修正案规定, 股东南京东大智能化系统有限公司将所持有公司 15.00% 股权转让给南京市文化投资控股集团有限责任公司, 并办理变更登记手续 2014 年 5 月 30 日第二期出资到位后注册资本已全部到位, 业经江苏苏港会计 9
师事务所有限公司审验, 出具苏港会验字 [2014]13 号验资报告 股权结构为 : 南京市文化投资控股集团有限责任公司出资 1.10 亿元, 占注册资本的 55.00%; 江苏爱涛文化产业有限公司出资 0.4 亿元, 占注册资本的 20.00%; 南京弘安房地产开发有限公司出资 0.4 亿元, 占注册资本的 20.00%; 南京市玄武区国有资产投资管理控股 ( 集团 ) 有限公司出资 0.10 亿元, 占注册资本的 5.00% 2014 年 9 月 29 日股东会决议通过公司注册资本由 2 亿元增加至 3 亿元, 业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 江苏分所审验, 出具信会师苏报字 (2014) 第 10039 号验资报告 截止 2014 年 12 月 19 日, 南京市文化投资控股集团有限责任公司新增出资 0.11 亿元, 江苏省广播电视集团有限公司新增出资 0.69 亿元, 江苏爱涛文化产业有限公司新增出资 0.2 亿元 增资完成后, 股权结构变为 : 南京市文化投资控股集团有限责任公司出资 1.21 亿元, 占注册资本的 40.34%; 江苏爱涛文化产业有限公司出资 0.6 亿元, 占注册资本的 20.00%; 南京弘安房地产开发有限公司出资 0.4 亿元, 占注册资本的 13.33%; 南京市玄武区国有资产投资管理控股 ( 集团 ) 有限公司出资 0.1 亿元, 占注册资本的 3.33%; 江苏省广播电视集团有限公司出资 0.69 亿元占注册资本的 23.00% 截止评估基准日, 公司注册资本为 30000 万元, 实收资本为 30000 万元, 各股东出资金额及出资比例如下 : 表 2: 投资者名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 南京市文化投资控股集团有限责任公司 12,100.00 40.34 江苏爱涛文化产业有限公司 6,000.00 20.00 南京弘安房地产开发有限公司 4,000.00 13.33 南京市玄武区国有资产投资管理控股 ( 集团 ) 有限公司 1,000.00 3.33 江苏省广播电视集团有限公司 6,900.00 23.00 合 计 30,000.00 100.00 2 金陵小贷近年资产及经营状况表 10
表 3: 金陵小贷近年资产及经营情况表单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 12,431.49 31,392.44 负债合计 2,141.80 138.04 股东权益合计 10,289.69 31,254.40 项目 2013 年 4-12 月份 2014 年度 营业收入 809.92 2,511.24 利润总额 395.73 1,444.63 净利润 289.68 1,079.57 其中 :2013 年度财务报表经江苏苏港会计师事务所 审计报告 审定 ( 苏港会审字 [2014]60-6 号 ), 审计意见类型 : 标准无保留意见 2014 年 12 月 31 日财务报表经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告 审定 信会师报字 [2015] 第 530015 号, 审计意见类型 : 标准无保留意见 3 公司执行的会计制度 (1) 会计期间 : 会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ; (2) 营业周期 : 本公司营业周期为 12 个月 (3) 记账本位币 : 以人民币为记账本位币 ; (4) 会计制度 : 执行国家颁布的企业会计准则及其补充规定 ; 4 企业现行税率及有关优惠政策税项 : 按营业收入的 3% 计征营业税, 按应交营业税额的 7% 计征城市维护建设税,3% 计征教育费附加和 2% 计征地方教育费附加, 所得税率为 25% ( 三 ) 其他评估报告使用者本报告的使用者为委托方, 其他评估报告的使用者为江苏弘业国际集团有限公司和江苏爱涛文化产业有限公司及国家法律 法规规定的其他评估报告使用者 本报告的任何信息除非法律需要, 不可以公布于任何媒体及社会公众 1 企业名称: 江苏弘业国际集团有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 南京市中华路 50 号法定代表人 : 李结祥注册资本 :26053.84 万元整 11
成立日期 :1999 年 01 月 26 日营业期限 :1999 年 01 月 26 日至 ****** 经营范围 : 国有资本经营, 国内贸易 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 名称: 江苏爱涛文化产业有限公司类型 : 有限责任公司住所 : 南京市江宁经济技术开发区天元西路 199 号法定代表人 : 陈国欢注册资本 :28000 万元整成立日期 :1998 年 06 月 25 日营业期限 :1998 年 06 月 25 日至 2018 年 06 月 24 日经营范围 : 工艺美术品 百货的制造 销售 ; 字画的装裱 ; 实业投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 五金 建筑装饰材料 礼品 日用百货 珠宝首饰 金属制品 金银制品 金属材料 文化用品 日用杂品的销售 承办展览服务 ; 会务服务 ; 室内外装饰装潢设计 施工 ; 商品经济信息咨询 ; 设计 制作 代理 发布户外 印刷品 礼品广告 ; 婚庆礼仪服务 ; 为营业性演出提供演出场所和相关服务 ; 环境艺术 景观设计 ; 房地产经纪 ; 建筑工程施工 ; 劳务派遣 ; 电子产品的研发 制造 销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 定型包装食品的销售 ; 房地产开发 ; 餐饮 洗浴 住宿服务 ( 以上项目限分支机构经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 四 ) 委托方与被评估单位的关系委托方江苏省苏豪控股集团有限公司的孙公司江苏爱涛文化产业有限公司持有被评估单位金陵小贷的 20% 股权 12
二 评估目的 根据需要, 本次评估目的是确定南京市金陵文化科技小额贷款有限公司在评 估基准日时的股东权益价值, 为江苏爱涛文化产业有限公司拟转让其持有的南京 市金陵文化科技小额贷款有限公司 20% 股权提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象 评估对象为江苏爱涛文化产业有限公司持有的南京市金陵文化科技小额贷款 有限公司 20% 股东权益价值 ( 二 ) 评估范围 评估范围为南京市金陵文化科技小额贷款有限公司于 2014 年 12 月 31 日的全 部资产和负债 本次评估的范围为金陵小贷于 2014 年 12 月 31 日的全部资产和负债 立信会 计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 2014 年 12 月 31 日为审计截止日对金陵小贷进行 了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 信会师报字 [2015] 第 530015 号 ), 金陵小贷是以审计结果作为本次资产评估的申报数据, 审定后的资产总额为 31,392.44 万元, 负债总额为 138.04 万元, 净资产为 31,254.40 万元 : 表 4: 金陵小贷 2014 年 12 月 31 日资产负债表单位 : 元 资 产 期末余额 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 48,802,998.68 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 存入保证金 应收票据 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应收账款 应付票据 预付账款 应付账款 期末余额 应收利息 1,166,368.08 预收款项 114,877.78 应收股利应付职工薪酬 473,490.47 其他应收款 127,886.62 应交税费 731,518.08 存货 应付利息 13
贷款 236,927,000.00 应付股利 一年内到期的非流动资产其他应付款 60,472.24 其他流动资产 25,000,000.00 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 312,024,253.38 其他流动负债 非流动资产 : 流动负债合计 1,380,358.57 可供出售金融资产 1,200,000.00 非流动负债 : 持有至到期投资 长期委托贷款 长期股权投资 投资性房地产 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 固定资产 365,954.47 预计负债 在建工程 工程物资 固定资产清理 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 生产性生物资产负债合计 1,380,358.57 油气资产所有者权益 ( 或股东权益 ): 无形资产实收资本 ( 或股本 ) 300,000,000.00 开发支出 长期待摊费用 其他权益工具 332,468.52 其中 : 优先股 递延所得税资产 1,682.72 永续债 其他非流动资产 资本公积 减 : 库存股 其他综合受益 专项储备 盈余公积 1,369,229.22 一般风险准备 4,861,600.00 未分配利润 6,313,171.30 非流动资产合计 1,900,105.71 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 312,544,000.52 负债和所有者权益 ( 或股东权资产总计 313,924,359.09 313,924,359.09 益 ) 总计 委托的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 三 ) 实物资产的分布情况及特点纳入评估范围的实物资产主要为公司的固定资产, 申报的固定资产在徐庄软件园企业所在场区内 ( 四 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况本次评估未发现企业存在申报的账面记录或者未记录的无形资产 ( 五 ) 企业申报的表外资产的类型 数量本次评估企业未申报表外资产, 本次评估也未发现企业存在表外资产 ( 六 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型 数量和账面金额 14
( 或者评估值 ) 本次评估未引用其他机构出具的报告的结论 四 价值类型及其定义 根据本次评估目的, 价值类型确定为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 选择市场价值作为本次评估的价值类型, 是遵照价值类型与评估目的相一致的原则, 并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定 五 评估基准日 本项目的评估基准日是 2014 年 12 月 31 日 ( 一 ) 该基准日接近经济行为实现日, 能较好的反映委估资产状况 ( 二 ) 该基准日为金陵小贷的会计月末报表日, 也是审计报告的审计截止日, 有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账面金额 资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准 六 评估依据 本次评估工作中所遵循的具体法律依据 准则依据 行为依据 权属依据 取价依据和其他依据主要包括以下内容 : ( 一 ) 法律法规依据 1 国务院[1991]91 号令 国有资产评估管理办法 ; 2 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ); 15
3 中华人民共和国企业所得税法 ( 自 2008 年 1 月 1 日起施行 ); 4 财政部 中国人民银行 国家税务总局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务 会计 金融 税收和资产管理方面的政策 法规 ( 二 ) 准则依据 1 财政部财企[2004]20 号批准发布的 资产评估准则 - 基本准则 和 资产评估职业道德准则 - 基本准则 (2004 年 2 月 25 日发布,2004 年 5 月 1 日执行 ); 2 中国注册会计师协会会协[2003]18 号 中国注册会计师协会关于印发 < 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 > 的通知 ; 3 中国资产评估协会关于印发 资产评估准则 评估报告 等 7 项资产评估准则的通知 ( 中评协 [2007]189 号,2007 年 11 月 28 日发布,2008 年 7 月 1 日起执行 ); 4 资产评估准则 企业价值 (2012 年 07 月 01 日起执行 ); 5 中国资产评估协会( 中评协 [2008]218 号 ) 企业国有资产评估报告指南 ; 6 资产评估职业道德准则 独立性 (2013 年 07 月 01 日起执行 ) ( 三 ) 经济行为依据 1 江苏省苏豪控股集团有限公司苏豪控股办[2015]18 号文 ; 2 委托方与我公司签订的 资产评估业务委托约定书 ( 四 ) 产权证明依据 1 金陵小贷的营业执照 组织机构代码证; 2 金陵小贷的章程及相关股权变动验资报告; 3 金陵小贷提供的机动车行驶证 设备合同 发票等产权文件; 4 委托方及被评估单位承诺函; 5 其它有关产权证明文件 ( 五 ) 取价依据 1 评估人员实地勘查 市场调查所获得的资料; 2 银行对账单及相关函证回函; 3 评估人员向有关厂商 汽车专卖店的电话询价; 4 太平洋电脑网 中关村在线; 16
5 2014 年机电产品报价手册 及二手设备市场报价 ; 6 中华人民共和国增值税暂行条例 (1993 年 12 月 13 日中华人民共和国国务院令第 134 号发布,2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过, 自 2009 年 1 月 1 日起施行 ); 7 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 国务院令 [2000] 第 294 号 ); 8 商务部 发改委 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 机动车强制报废标准规定 ; 9 评估基准日的人民币对主要外币的汇率基准价; 10 中国经济景气月报 提供的近年我国各类资产的物价指数; 11 被评估单位提供的清查评估明细表等资料; 12 金陵小贷提供的有关资产购置协议 合同 会计报表 会计凭证等资料; 13 本评估机构掌握的其他价格资料 ( 六 ) 参考资料及其它 1 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 信会师报字 [2015] 第 530015 号审计报告 ; 2 资产评估常用数据参数手册 ( 第二版 ); 3 统计部门资料; 4 设备询价的相关网站或图书; 5 其他与评估有关的资料等 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择过程和依据依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法 市场法 成本法三种方法 收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路 市场法是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 17
1 对于市场法的应用分析市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估角度和评估途径直接 评估过程直观 评估数据直接取材于市场 评估结果说服力强的特点 但由于目前缺乏一个充分发展 活跃的资本市场, 缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业, 故本次评估不采纳市场法 2 对于收益法的应用分析由于至评估基准日, 金陵小贷成立时间较短, 因此, 对未来的经营和收益情况难以量化, 未来风险也存在一定的不确定性, 故本次评估不采用收益法 3 对于成本法的应用分析对于有形资产而言, 成本法以账面值为基础, 只要账面值记录准确, 使用成本法进行评估相对容易准确, 由于成本法是以资产负债表为基础, 从资产成本的角度出发, 以各单项资产及负债的市场价值 ( 或其他价值类型 ) 替代其历史成本, 并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值, 从而得到企业净资产的价值 本次评估对象所涉及的各项资产 负债原始资料较齐备, 同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息, 满足采用成本途径评估的要求, 故适宜采用成本法进行评估 综上所述, 根据本次评估目的 被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况, 本次采用成本法进行评估 ( 二 ) 成本法的评估方法说明 1 流动资产流动资产包括货币资金 贷款 应收利息 其它应收款 其他流动资产, 评估人员根据各项资产的具体情况, 采取了相应的现场清查办法和评估方法, 现将其简述如下 : (1) 货币资金的评估纳入本次评估范围的货币资金为现金和银行存款 对于现金, 评估人员在公司财会人员的配合下对库存现金进行了盘点 ; 查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的发生额, 推算出评估基准日现金账面 18
余额, 得出企业总账 现金日记账余额与实存现金相符, 以核实后账面值确定评估值 对于银行存款, 评估人员按照金陵小贷开户行提供的银行对账单或收到的询证函, 对公司拥有的银行存款余额和银行保证金进行核实, 对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项, 在逐笔了解核实的情况下, 由公司财务人员编制银行存款余额调节表, 在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下, 人民币账户以账面值作为评估价值 (2) 应收款项的评估对于贷款 应收利息 其他应收款, 从资金可能收回的角度, 评估人员对每笔往来款情况进行了具体分析, 根据各个客户欠款的时间 原因, 以前年度款项回收情况和函证回函情况以及欠款人履约能力等因素, 并结合账龄分析, 按可收回程度确定评估值 (3) 其他流动资产的评估其他流动资产为理财产品, 评估人员经核查会计报表 会计账簿与申报资料一致 评估人员履行必要的评估程序, 分析了其理财收益情况, 以核实后账面值确定评估值 2 固定资产列入评估范围内的固定资产为设备类固定资产 评估人员根据企业提供的车辆 电子设备清查评估明细表, 进行现场勘察, 重点抽查, 核对账 物相符情况, 查阅设备采购 运行等资料, 向有关人员收集评估资料, 检查核实被评估的车辆和电子设备的基础资料, 并对主要设备的技术状况进行了了解 对设备的评估主要采用成本法, 成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法 成本法的具体计算公式为 : 委估资产评估值 = 重置成本 综合成新率 1 重置成本的确定企业委估设备只有车辆和电子设备, 无需考虑运保费 安装调试费 基础费 资金成本 设备购置价主要依据有关生产厂商询价或参考设备最新市场成交价及 19
产品报价手册予以确定 此次评估中对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素 : A. 车价 : 现行市场价格 ; B. 车辆购置附加税 : 车价 /(1+17%) 10%; C. 其它费用 重置成本 = 车价 + 购置附加税 + 其它费用 2 成新率的确定 A. 车辆综合成新率根据商务部 发改委 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 机动车强制报废标准规定 有关规定, 小 微型非营运载客汽车 大型非营运轿车 轮式专用机械车无使用年限限制, 车辆成新率根据车辆的行驶里程确定, 即 : 成新率 =(1- 已行驶里程 / 规定行驶里程 ) 100% 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定, 若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大, 则进行适当的调整, 若两者结果相当, 则不进行调整 即 : 成新率 = 行驶里程成新率 +a a: 车辆特殊情况调整系数 B. 电子设备成新率采用年限法计算成新率 : 成新率 =(1- 已使用年限 经济寿命年限 ) 100% 或成新率 =[ 尚可使用年限 ( 已使用年限 + 尚可使用年限 )] 100% 3 可供出售金融资产评估人员对企业账面数值进行了核实, 对会计资料及相关资料进行了审核, 抽查相关的账簿及凭证, 核实其账务记录正确无误 评估人员对可供出售金融资产的发生时间及变现能力进行了调查和判断, 收集评估基准日其他投资单位报表等相关资料以确定其评估值 4 长期待摊费用评估人员核实相关资产权益形成情况和权益内容, 根据受益期检查其摊销的 20
正确性, 以账面值作为评估值 5 递延所得税资产为其他应收款减值准备产生可抵扣暂时性差异, 因其他应收款减值准备冲回而冲回 6 负债流动负债包括预收账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款, 评估人员根据各项负债的具体情况, 采取了相应的现场清查办法和评估方法, 现将其简述如下 : (1) 预收账款的评估评估人员根据公司提供的资产评估明细表, 对会计报表 会计账簿和记账凭证进行了核查 ; 并履行了必要的评估程序, 对其真实性进行了核实, 核实结果与申报资料基本一致 在分析了款项的账龄 金额 经济内容后, 以其实际预收的金额确定评估值 (2) 应付职工薪酬的评估评估人员根据金陵小贷提供的清查评估明细表, 对会计报表 会计账簿和记账凭证进行了核查 ; 并履行了必要的评估程序, 对其真实性进行了核实, 核实结果与申报资料基本一致 在对公司工资 奖金 社会保险等项目计提标准核实确认基础上, 以账面值确定评估值 (3) 应交税费的评估评估人员根据金陵小贷提供的清查评估明细表, 对会计报表 会计账簿和记账凭证进行了核查 ; 并履行了必要的评估程序, 对其真实性进行了核实, 核实结果与申报资料基本一致 在抽查了应交税金的计提和上缴凭证, 确认应交税金的计提和上缴基本符合有关规定后, 以账面值确定评估值 (4) 其他应付款的评估评估人员经核查会计报表 会计账簿与申报资料一致 评估人员履行必要的评估程序, 逐笔分析了款项的账龄 金额 经济内容 在查阅了其他应付款明细分类账的基础上, 逐笔核实了款项涉及的相关协议 合同和凭证等, 以其实际需支付的金额即账面值确定评估值 21
八 评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 按照与江苏省苏豪控股集团有限公司签订的资产评估业务约定书, 我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核 资产评估的详细过程如下 : ( 一 ) 评估准备阶段 1 接受江苏省苏豪控股集团有限公司的委托后, 我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的 评估基准日 评估范围 委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论 2 根据委估资产的具体特点, 制定评估综合计划和程序计划, 确定重要的评估对象 评估程序及主要评估方法 3 根据委托评估资产特点将评估人员分设备小组 财务及损益类小组共两个小组, 各小组分别负责对被评估单位申报的资产及负债进行清查和评估 ( 二 ) 资产清查阶段 1 资产评估申报明细表的填报根据委托评估资产特点, 有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表 2 评估对象真实性和合法性的查证根据被评估单位提供的资产评估申报明细表, 评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实, 以确定其客观存在 ; 查阅 收集委估资产的权属证明文件, 包括合同 发票等资料, 以核实其法律权属的合法性 3 账面价值构成的调查根据被评估单位的资产特点, 查阅企业有关会计凭证和会计账簿, 了解企业申报评估的资产价值构成情况 4 评估资料的收集向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单, 指导企业进行资料收集和准 22
备 5 深入了解企业的生产 管理和经营情况, 如 : 人力配备 物料资源供应情况 管理体制和管理方针 财务计划和经营计划等 ; 对企业以前年度的财务资料进行分析, 并对经营状况及发展计划进行分析 ( 三 ) 评定估算阶段 1 各专业组评估人员分别广泛收集与评估对象有关的信息, 对所收集信息资料进行归类整理和全面分析 2 根据评估工作情况, 得出初步结果, 听取专家意见, 确认无重评 漏评事项, 分析意见, 修改完善 ( 四 ) 评估汇总 提交报告阶段将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总 按照我公司资产评估规范化要求, 组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明 评估结果 资产评估报告 评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核, 即项目负责人将审核后的工作底稿 资产评估报告 评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核, 根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核, 再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订, 修订后提交总经理签发 最后出具正式报告并提交委托方 九 评估假设 ( 一 ) 基本假设 1 交易假设: 资产评估得以进行的一个最基本的前提假设, 它是假定评估对象已经处在交易过程中, 评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价 2 公开市场假设: 假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 23
3 持续使用假设: 持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态, 包括正在使用中的资产和备用的资产 ; 其次根据有关数据和信息, 推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去 ( 二 ) 一般假设 1 国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化; 2 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外, 在预期无其他重大变化 ; 3 国家现行银行信贷利率 外汇汇率的变动能保持在合理范围内; 4 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外, 无其他重大变化 ; 5 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响; 6 被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化; 7 公司的经营模式没有发生重大变化 ( 三 ) 特别假设 1 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 2 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响 当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效 十 评估结论 根据国家有关资产评估的规定, 本着独立 公正 科学和客观的原则及必要的评估程序, 对金陵小贷的全部资产及负债进行了评估 根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : 在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 南京市金陵文化科技小额贷款有限公司资产账面价值 31,392.44 万元, 评估值 31,397.97 万元, 评估增值 5.53 万元, 增值率 0.02%; 负债账面值 138.04 万元, 评估值 138.04 万元, 评估无增减 ; 净资产账面价值 31,254.40 万元, 评估值 31,259.93 万元, 评估增值 5.53 万元, 增值率 0.02% 详细内容见下表: 24
表 5: 金陵小贷评估结果汇总表单位 : 万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产合计 31,202.43 31,203.10 0.67 0.00 2 非流动资产合计 190.01 194.87 4.86 2.56 3 其中 : 长期股权投资 4 投资性房地产 5 固定资产 36.60 40.88 4.29 11.71 6 其中 : 建筑物 7 设备 36.60 40.88 4.29 11.71 8 在建工程 9 无形资产 10 其中 : 无形资产 - 土地使用权 11 其他非流动资产 153.42 153.99 0.57 0.37 12 资产总计 31,392.44 31,397.97 5.53 0.02 13 流动负债 138.04 138.04 14 非流动负债 15 负债总计 138.04 138.04 16 净资产 31,254.40 31,259.93 5.53 0.02 评估基准日江苏爱涛文化产业有限公司持有南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 20% 的股权价值为 :31,259.93 20%=6,251.99( 万元 )( 大写人民币陆仟贰佰伍拾壹万玖仟玖佰元整 ) 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表 运用成本法进行评估后, 各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下 : (1) 流动资产中其他应收款增值 0.67 万元, 是因为坏账准备的评估值为零造成的增值 (2) 固定资产评估值较申报账面净值增值 4.29 万元, 增值率 11.71% 主要是公司计提折旧年限较短造成的增值 十一 特别事项说明 报告使用者在使用本评估报告时, 应关注以下特别事项对评估结论可能产生 的影响, 在依据本报告自行决策时给予充分考虑 25
1 评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则确定的现行价格, 没有考虑将来特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时, 评估结果一般会失效 2 本次评估是在独立 客观 公正的原则下由评估机构作出的, 评估机构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系, 评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分的努力 3 由委托方( 即产权持有者 ) 提供的与评估相关的营业执照 产权证明文件 财务报表 会计凭证等, 是编制本报告的基础 ; 针对本项目, 评估师进行了必要的 独立的核实工作, 委托方和被评估单位应对其提供资料的真实性 合法性 完整性负责 4 截止 2014 年 12 月 31 日, 南京市金陵文化科技小额贷款有限公司发放贷款涉及诉讼中的金额为 12,000,000.00 元, 具体组成如下 : 逾期抵押贷款 7,000,000.00 元, 借款人为南京天鑫混凝土工程有限公司, 其中 3,000,000.00 元到期时间为 2013 年 11 月 29 日,4,000,000.00 元, 到期时间为 2014 年 3 月 14 日, 因借款人到期未能归还, 南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 2014 年向法院提请诉讼申请对被告采取财产保全措施, 查封被告银行账户及抵押房产 经法院判决, 金陵小贷胜诉 逾期抵押贷款 5,000,000.00 元, 借款人为南京名人季节珠宝有限公司, 到期时间为 2014 年 5 月 11 日, 因借款人到期未能归还, 南京市金陵文化科技小额贷款有限公司 2014 年向法院提请诉讼, 尚处于证据交换阶段 5 由本项目的执业注册资产评估师知晓股东权益价值并不必然等于股东权益价值与股权比例的乘积 由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料, 缺乏相关分析依据, 故本次评估中未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响 6 评估基准日未发现南京市金陵文化科技小额贷款有限公司资产存在其他未揭示的抵押 担保及其他或有负债 ( 或有资产 ) 情况等 26
7 截至报告出具日, 南京市金陵文化科技小额贷款有限公司未向我们提供委估资产评估基准日期后重大事项, 我们也未从其他途径发现委估资产存在其他任何期后重大事项 在评估基准日后 评估结论使用有效期之内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整 (2) 当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值 (3) 对评估基准日后资产数量 价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 8 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料, 缺乏对资产流动性的分析依据, 本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响 9 本报告含有若干附件, 附件构成本报告重要组成部分, 与报告正文具有同等法律效力 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告的评估结论是根据前述的原则 依据 评估假设 方法 程序得出的, 并只有在上述原则 依据 评估假设存在的条件下方能成立 ( 二 ) 本评估报告书及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的反映, 只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ( 三 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 四 ) 本评估报告仅供委托方 被评估单位为本次评估目的所对应的经济行为使用和送交相关主管部门审查使用 本评估报告书的所有权归评估机构所有, 未征得本评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 五 ) 是由财政部授予资产评估资格 ( 证书编号 No.11020080) 中国证监会授予证券从业资格 ( 证书编号 No.0100540024) 的 27
专业资产评估机构, 评估范围为各类单项资产评估 企业整体资产评估 市场所需的其他资产评估或者项目评估 根据 国有资产评估管理办法施行细则 的规定, 本评估报告的有效使用期限为一年, 有效期从评估基准日开始计算 即有效期自 2014 年 12 月 31 日起, 至 2015 年 12 月 30 日止 十三 评估报告日 本评估报告形成最终评估结论的日期为二零一五年三月二十日 评估机构法定代表人授权人中国注册资产评估师签章 : 评估项目负责人中国注册资产评估师签章 : 评估报告复核人中国注册资产评估师签章 : 二零一五年三月二十日 28
附件 1. 有关的经济行为复印件 2. 被评估企业评估基准日审计报告及 2013 年财务报表 3. 委托方及被评估企业法人营业执照 4. 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 5. 委托方和被评估企业承诺函 6. 评估机构及注册资产评估师承诺函 7. 资产评估机构企业法人营业执照 资产评估资格证书 8. 签字注册资产评估师资格证书 9. 资产评估业务约定书 10. 资产评估结果汇总表及明细表 29