长江证券承销保荐有限公司 关于 杭州长川科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 第一期辅导工作进展报告 二零一五年十一月
杭州长川科技股份有限公司 第一期辅导工作进展报告文件目录 1 长江证券承销保荐有限公司关于杭州长川科技股份有限公司第一期辅导工作备案报告 2 杭州长川科技股份有限公司对长江证券承销保荐有限公司辅导工作的评价 3 长江证券承销保荐有限公司对杭州长川科技股份有限公司配合辅导工作的评价意见 4 天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 对杭州长川科技股份有限公司上市辅导工作的评价意见与建议 5 国浩律师( 杭州 ) 事务所对杭州长川科技股份有限公司上市辅导工作的评价意见与建议
1 长江证券承销保荐有限公司 关于杭州长川科技股份有限公司 第一期辅导工作备案报告
长江证券承销保荐有限公司 关于杭州长川科技股份有限公司 第一期辅导工作备案报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称 长江证券 ) 作为杭州长川科技股份有限公司 ( 以下简称 长川科技 或 公司 ) 首次公开发行股票并上市的辅导机构, 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引 的规定, 向中国证券监督管理委员会浙江监管局报送了辅导备案申请材料并获得受理, 辅导双方按照 长江证券承销保荐有限公司关于杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导机构情况及工作计划 的安排正式进入辅导工作程序, 并取得良好的辅导效果 现将截至目前的辅导进展情况汇报如下 : 一 辅导工作进展情况 ( 一 ) 辅导时间长江证券于 2015 年 9 月 23 日与长川科技签署了上市辅导协议, 中国证券监督管理委员会浙江监管局 ( 以下简称 浙江证监局 ) 已于 2015 年 10 月 9 日对长川科技进行了辅导备案登记, 长川科技第一期辅导工作时间自 2015 年 10 月 9 日至本报告出具之日 ( 二 ) 辅导工作小组的组成及变动情况公司辅导机构为长江证券 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 : 天健会计师 ) 国浩律师( 杭州 ) 事务所 ( 以下简称 : 国浩律师 ) 本辅导期内, 辅导机构未发生变动 根据公司与长江证券签订的辅导协议之规定, 长江证券指派的辅导工作人员为何文熹 朱明 夏莲文 邓毅, 由保荐代表人何文熹担任辅导工作小组组长 1
依照辅导工作的实际情况和工作进度, 新增王承军为辅导小组成员, 除此之外, 其他人员未发生变动, 现阶段王承军除担任杭州长川科技股份有限公司辅导之外, 未担任其他项目的辅导工作 上述辅导人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证监会的有关规定 本次新增辅导人员简历情况如下 : 王承军 : 长江证券承销保荐有限公司拟任董事长, 中国人民银行研究生部经济学硕士, 于 2004 年取得保荐代表人资格, 曾主持或参与南京栖霞建设股份有限公司首次公开发行 荣信电力电子股份有限公司首次公开发行 广东威华股份有限公司首次公开发行 中国光大银行股份有限公司首次公开发行 浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行 经纬纺织机械股份有限公司公开增发 安徽山鹰纸业股份有限公司公开增发 招商局地产控股股份有限公司非公开发行 荣信电力电子股份有限公司非公开发行项目 ( 三 ) 接受辅导的人员本辅导期内, 长川科技接受辅导的人员为辅导对象长川科技的全体董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 高级管理人员主要指公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等 根据辅导工作的需要, 长江证券可要求长川科技增加接受辅导的人员 ( 如财务部门工作人员 证券事务部门工作人员等 ) 本辅导期内, 公司 5% 以上股份的股东无变动, 董监高人员有所新增, 具体情况如下 : 经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过, 公司选举杨征帆为公司非独立董事, 选举盛况 郑梅莲 周红锵为公司独立董事, 选举余峰为公司监事 经 2015 年 10 月 8 日召开的公司职工代表大会选举贾淑华为公司职工代表监事 经公司第一届董事会第四次会议审议通过, 公司聘任赵游为公司副总经理 董事会秘书, 聘任裘俊华为公司财务总监 ( 四 ) 辅导计划的执行情况在辅导过程中, 长江证券辅导工作小组成员采用核查长川科技提交的书面文件 与相关方就专题事项进行分析研究 召开中介机构协调会 对相关方进行访 2
谈或函证 查阅发行人所处相关行业的有关法律法规等方式, 对长川科技进行全面尽职调查 ; 采取讲座 督促自学 会议探讨以及咨询解答相结合等多种形式对长川科技董事 监事和高级管理人员 持有公司 5% 以上股份股东 ( 或其法定代表人 ) 实际控制人进行了法规知识 证券市场知识等上市相关知识的辅导 辅导情况具体如下 : 1 2015 年 10 月 26 日, 长江证券联合天健会计师 国浩律师对接受辅导人员进行了集中辅导授课, 授课内容包括上市流程及首发管理办法 上市公司治理与规范运作 创业板首次公开发行中财务问题等课题, 对接受辅导的人员进行全面的法规知识学习或培训, 使其理解发行上市有关法律 法规和规则, 以及作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务等 ; 2 通过核查公司设立过程中的有关文件和材料, 促使公司设立 改制重组 资产评估 资本验证达到合法性和有效性的要求 ; 3 通过核查公司历次董事会 股东会/ 股东大会 监事会的有关决议以及其他有关材料, 完善公司的历史演变过程, 使其股权设置和转让 增资扩股和资本验证合法 有效 ; 4 通过调查公司业务 资产 人员 财务 机构情况, 督促其独立完整规范, 突出其主营业务, 并形成核心竞争力 ; 5 通过调查公司的产 供 销运行情况, 督促产 供 销系统独立完整, 避免同业竞争, 减少并规范关联交易 ; 6 协助公司董事会对募集资金投资项目进行认真筛选和充分论证, 确保项目具有良好的经济效益 符合公司主营业务发展方向并具有良好发展前景, 切实对广大投资者负责 ; 7 通过核查公司的商标 专利 软件著作权等法律权属证明文件, 督促公司将应归入股份公司的相关法律权属及时转移到股份公司 ; 8 确认公司与控股股东及其他关联方之间不存在同业竞争或已采取合适的措施消除同业竞争, 要求相关方出具 避免同业竞争的承诺函 ; 同时, 针对存在或可能存在的关联交易进一步进行规范, 按照公平 公正和公开的原则, 与相 3
关方签署相关协议 ; 9 健全公司相关的财务管理体系, 完善内控制度 内部决策制度和激励制度, 并使其得到切实有效的执行, 杜绝会计虚假和越权审批等不规范行为 ; 10 规范公司法人治理结构, 明确股东大会 董事会 监事会及其高级管理人员的责权范围和义务, 使公司规范运作 ; 11 根据公司所处行业状况, 结合公司自身的优势和特点, 协助公司制订切实可行的发展目标和发展规划 目前, 第一期辅导工作已按照 辅导工作计划及实施方案 的要求顺利完成, 辅导计划履行情况良好 二 下一阶段的辅导工作重点 下一阶段辅导工作主要围绕集中学习和培训 继续完善尽职调查以及辅导工作总结进行 1 集中学习和培训长江证券将继续通过集中授课 座谈 组织辅导对象自学和讨论等多种方式继续开展辅导培训工作, 并会同其他中介机构对公司可能存在的不规范问题按照拟定的整改方案提出整改意见 2 继续完善尽职调查长江证券将继续通过现场尽职调查并结合客户 供应商访谈 企业内部访谈等形式, 对发行人的公司治理 规范运作 财务信息及经营模式等方面进行更为深入的全面梳理, 并就本次募集资金投资项目与发行人进行充分沟通, 提出相关建议以促使本次募集资金投资项目符合行业和发行人自身发展特点, 协助发行人制定具备合理性和可行性的募集资金使用计划 3 辅导总结 (1) 长江证券将会同其他中介机构就前期已发现问题的解决情况进行核查, 根据公司的具体情况确定书面考试的内容, 组织辅导对象进行考试 4
(2) 完善辅导工作底稿, 制作 辅导工作总结材料, 就公司首次公开发行 股票做出统一安排 5
( 本页无正文, 为 长江证券承销保荐有限公司关于杭州长川科技股份有限公司 第一期辅导工作备案报告 之签署页 ) 辅导工作小组成员 : 何文熹朱明王承军 夏莲文邓毅 辅导机构法定代表人 : 王世平 长江证券承销保荐有限公司 年月日 6
2 杭州长川科技股份有限公司 对长江证券承销保荐有限公司辅导工作的评价
3 长江证券承销保荐有限公司 对杭州长川科技股份有限公司 配合辅导工作的评价意见
4 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对杭州长川科技股份有限公司 上市辅导工作的评价意见与建议
5 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所对 杭州长川科技股份有限公司 上市辅导工作的评价意见与建议