证券代码 :600807 证券简称 : 天业股份编号 : 临 2016-32 山东天业恒基股份有限公司关于对公司有关参与投资奇虎 360 科技有限公司股权事项的问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司于 2016 年 4 月 27 日收到上海证券交易所 关于对山东天业恒基股份有限公司有关参与投资奇虎 360 科技有限公司股权事项的问询函 ( 上证公函 2016 0428 号 ), 公司现就审核问询函中有关问题回复公告如下 : 问题 1 请公司披露对天盈汇鑫认缴情况 已出资情况 公司公告称 以自筹资金出资不超过 6 亿元增资天盈汇鑫有限合伙份额, 同时称 公司作为单一有限合伙人出资额为 6.995 亿元, 占天盈汇鑫认缴出资额的 99.93%, 请公司说明上述差异的原因 公司回复 : (1) 公司在深圳天盈汇鑫投资中心 ( 有限合伙 )( 简称 天盈汇鑫 ) 的认缴额为 69,950 万元, 目前 69,950 万元认缴额已出资到位 (2) 天盈汇鑫的总认缴出资额为 7 亿元, 公司作为单一有限合伙人出资额为 69,950 万元, 占天盈汇鑫认缴出资额的 99.93% 6 亿元人民币为公司增资认购的天盈汇鑫 LP 份额 2016 年 1 月 22 日, 公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过 关于审议公司投资设立深圳天盈汇鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 的议案, 同意公司作为有限合伙人出资 9,950 万元人民币 ; 公司第八届董事会第二十三次临时会议 2016 年第一次临时股东大会同意公司以自筹资金出资不超过 6 亿元人民币增资认购天盈汇鑫 LP 份额, 增资完成后, 公司作为有限合伙人出资额为 69,950 万元, 占天盈汇鑫认缴出资额的 99.93% 问题 2: 请公司说明与天恒盈合 中恒星光 宁波挚信是否存在股权 人员等方面的关联关系, 并说明对中恒星光 宁波挚信有限合伙份额的认缴情况 资金到位情况 公司回复 : 1 深圳天恒盈合金融投资企业( 有限合伙 )( 简称 天恒盈合 ) 普通管理人为前海盈合, 有限合伙人为公司 国泰元鑫资产管理有限公司 前海盈合实际控制人为王一先先生和黎明先生, 其中王一先先生持有前海盈合 47.50% 股权, 黎明先生持有前海盈合 47.50% 股权,
王韦韦女士持有前海盈合 5.00% 股权 前海盈合具体管理主要以董事黎明先生, 董事 总经理王韦韦女士, 及投资总监彭志强先生为主 公司于 2015 年 12 月 12 日披露 天业股份非公开发行 A 股股票预案, 拟非公开发行 A 股股票募集资金不超过 320,000 万元, 募集资金扣除发行费用后将用于增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司等项目 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为 6 名特定投资者, 包括北京国开汉富中金投资中心 ( 有限合伙 )( 简称 国开汉富中金 ) 北京国开汉富银泰投资中心 ( 有限合伙 )( 简称 国开汉富银泰 ) 深圳盈合汇德投资中心( 有限合伙 )( 简称 盈合汇德 ) 深圳盈合汇智投资中心( 有限合伙 )( 简称 盈合汇智 ) 等 如本次非公开发行股票完成后, 盈合汇德将持有上市公司 3.58% 股份, 盈合汇智将持有上市公司 3.56% 股份, 二者执行事务合伙人均为前海盈合, 出资人均为黎明 王一先, 盈合汇德 盈合汇智构成一致行动人关系, 二者合计持有上市公司股份的比例将超过 5%, 盈合汇德 盈合汇智视同公司的关联方, 公司与前海盈合不存在关联关系 因此, 除公司认购天恒盈合 LP 份额外, 公司与天恒盈合在股权 人员等方面不存在其他关联关系 2 中恒星光 VIE 回归基金一期 ( 简称 中恒星光 ) 基金管理人为深圳中恒星光金融控股有限公司, 资产委托人为天恒盈合 ( 委托份额已转让给天盈汇鑫 ) 深圳中恒星光金融控股有限公司股东为沈韬 杜娟, 其中沈韬为公司实际控制人 深圳中恒星光金融控股有限公司具体管理主要以执行 ( 常务 ) 董事 总经理沈韬 监事杜娟为主 中恒星光认缴额为 672,000,000.00 元, 目前已经出资 672,000,000.00 元 公司与中恒星光在股权 人员等方面不存在关联关系 3 宁波挚信一期股权投资合伙企业( 有限合伙 )( 简称 宁波挚信 ) 普通合伙人为宁波挚信投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 有限合伙人为中恒星光 宁波挚信投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人为上海挚信新经济股权投资管理合伙企业, 委派代表为伍志广 公司与宁波挚信在股权 人员等方面不存在关联关系 4 天恒盈合( 委托份额已转让给天盈汇鑫 ) 在中恒星光认缴额为 672,000,000.00 元, 目前已经出资 672,000,000.00 元 ; 中恒星光在宁波挚信的认缴额为 651,136,359.78 元, 目前已经出资 651,136,359.78 元 问题 3 公司公告称 宁波挚信的全部募集资金除用于支付合伙企业费用外的部分, 应且仅应以相关交易文件约定的价格投资于投资奇虎 360 科技有限公司的私有化交易, 同时根据宁波挚信有限合伙协议, 宁波挚信有限合伙人应当在合伙企业签署首份奇虎交易文件
之后的 3 日内或不晚于 2015 年 12 月 17 日向普通合伙人账户交纳履约保证金 请你公司披露宁波挚信已签署的相关奇虎交易文件内容 公司回复 : 1 根据 360 私有化项目交易架构设计, 宁波挚信将通过增资天津奇信志成科技有限公司 ( 简称 奇信志成 ) 天津奇信通达科技有限公司( 简称 奇信通达 ) 的方式参与奇虎 360 私有化 2 参与奇虎 360 私有化项目交易架构如下 : 宁波挚信 其他参与奇虎 360 私有化项目的投资人于 2016 年 3 月 31 日与奇信志成 奇信通达分别签署 天津奇信志成科技有限公司股东协议 天津奇信志成科技有限公司增资协议 天津奇信通达科技有限公司股东协议 天津奇信通达科技有限公司增资协议 ( 以下简称 协议 ), 协议对私有化交易完成后相关股东权利和义务 天津奇信志成及天津奇信通达的增资事项进行了相应的约定 3 天津奇信志成及天津奇信通达基本情况 (1) 天津奇信志成科技有限公司注册地址 : 天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号 9-3-401 号办公地址 : 北京市朝阳区酒仙桥路六号院 2 号楼 A 座 8 层法人代表 : 周鸿祎注册资本 :1000 万元成立日期 :2015 年 12 月 02 日主营业务 : 科学研究和技术服务业 ; 信息传输 软件和信息技术服务业 ; 商务服务业 ; 批发和零售业
营业执照注册号 :120116000413581 股东结构 : 周鸿祎持股 99%, 金明义持股 1% 权属情况 : 本次增资前该项资产未设定担保 抵押 质押及其他任何限制转让的情况, 没有涉及该项资产的诉讼 仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项 (2) 天津奇信通达科技有限公司注册地址 : 天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 3 号楼 4 层 4-B-32 办公地址 : 北京市朝阳区酒仙桥路六号院 2 号楼 A 座 8 层法人代表 : 周鸿祎注册资本 :1000 万元成立日期 :2015 年 11 月 16 日营业执照注册号 :120116000408810 主营业务 : 科学研究和技术服务业 ; 信息传输 软件和信息技术服务业 ; 商务服务业 ; 批发和零售业 股东结构 : 周鸿祎持股 70.30%, 齐向东持股 11.75%, 天津奇睿众信科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 持股 17.95% 权属情况 : 本次增资前该项资产未设定担保 抵押 质押及其他任何限制转让的情况, 没有涉及该项资产的诉讼 仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项 4 增资协议的主要内容 (1) 天津奇信志成科技有限公司增资协议主要内容 : 增资金额 : 宁波挚信向奇信志成增资 47,085,703 美元等值人民币, 增资完成后宁波挚信持有奇信志成股权比例为 1.18% 付款方式 : 现金支付 支付期限 : 增资协议签订后按照缴款通知书约定时间付款 违约责任 : 违约方应对守约方遭受的任何直接或间接的损失和为减少损失而产生的必要费用承担赔偿责任 协议生效条件 生效时间 : 协议各方或其授权代表适当签署 / 盖章后生效 (2) 天津奇信通达科技有限公司增资协议主要内容 : 增资金额 : 宁波挚信向天津奇信通达增资 45,775,250 美元等值人民币, 增资完成后宁波挚信持有天津奇信通达股权比例为 0.39% 付款方式 : 现金支付 支付期限 : 增资协议签订后按照缴款通知书约定时间付款
违约责任 : 违约方应对守约方遭受的任何直接或间接的损失和为减少损失而产生的必要费用承担赔偿责任 协议生效条件 生效时间 : 协议各方或其授权代表适当签署 / 盖章后生效 综上, 根据 360 私有化项目有关交易安排, 私有化交易完成后, 宁波挚信通过奇信志成和奇信通达直接及间接持有奇虎 360 公司的股权比例合计为 1.0039%,( 最终持股比例以奇虎 360 私有化完成后结果为准 ) 截至目前上述款项以增资到位 问题四 : 请公司提交参与投资奇虎 360 股权交易进程备忘录和内幕信息知情人名单, 核查并披露公司董事 监事及高管人员及其他内幕信息知情人最近六个月买卖公司股票的情况 请于 2016 年 4 月 28 日之前落实前述要求, 并同步披露本问询函 经与公司董 监 高及其他内幕信息知情人沟通, 公司部分董事 高级管理人员最近 6 个月除股权激励计划授予的限制性股票外, 没有发生过买卖公司股票的情形, 其他人员最近 6 个月内没有发生过买卖公司股票的情形 公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交上述人员查询申请, 待申请结果出来后公司将另行公告 特此公告 山东天业恒基股份有限公司 董事会 2016 年 4 月 29 日