证券代码 :300491 证券简称 : 通合科技公告编号 :2016-082 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没 有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ( 以下简称 公司 或 通合科技 ) 于 2016 年 11 月 11 日召开第二届董事会第十次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定 2016 年 11 月 11 日为公司限制性股票的授予日 现将有关事项说明如下 : 一 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 ( 一 ) 公司股权激励计划简述 2016 年 9 月 13 日公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于公司 <2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 其主要内容如下 : 1 标的股票种类: 本激励计划拟授予激励对象的标的股票为通合科技限制性股票 2 标的股票来源: 激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股 3 激励对象: 激励计划涉及的激励对象共计 66 人, 包括公司实施本计划时在公司任职的董事 中高层管理人员 主要骨干人员 ( 不包括独立董事 监事 )
4 对限制性股票限售期安排的说明: 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 48 个月 自限制性股票完成登记之日起的 12 个月为限售期 限售期后为解除限售期 在限售期和解除限售期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让 用于担保或偿还债务 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本 派息 派发股票红利 股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定 5 授予限制性股票的解除限售期本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 限制性股票第一个解除限售期限制性股票第二个解除限售期限制性股票第三个解除限售期 自完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 30% 30% ( 二 ) 已履行的相关审批程序 1 2016 年 8 月 15 日, 公司第二届董事会第七次会议审议通过了 关于公司 <2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 公司第二届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计
划的激励对象名单进行核实, 公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见 2 2016 年 9 月 13 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了 关于公司 <2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 和 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 3 2016 年 11 月 11 日, 公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了 关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格合法 有效, 确定的授予日符合相关规定 二 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划 中确定的 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票, 根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权, 董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整, 公司本次授予限制性股票的激励对象由 72 人调整为 66 人, 本次授予限制性股票的总数由 105.5 万股调整为 103 万股 除 6 名激励对象自愿放弃认购外, 本次授予的限制性股票激励对象名单与公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的一致
本次限制性股票激励计划的激励对象人数及授予限制性股票数量的具体调整情况和调整后的限制性股票激励计划激励对象名单详见 2016 年 11 月 11 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.con.cn) 上的公告 三 限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明根据激励计划中 限制性股票的授予条件 的规定, 激励对象获授限制性股票的条件为 : ( 一 ) 本公司未发生如下任一情形 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ;
4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 董事会经过认真核查, 认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况, 本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就, 不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形 同意向符合授予条件的 66 名激励对象授予 103 万股限制性股票 四 限制性股票的授予情况 ( 一 ) 授予股票种类 : 本激励计划拟授予激励对象的标的股票为通合科技限制性股票 ( 二 ) 股票来源 : 本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 ( 三 ) 授予日 : 本次限制性股票的授予日为 2016 年 11 月 11 日 ( 四 ) 授予价格 : 本次限制性股票授予价格为每股 42.50 元 ( 五 ) 调整后的激励对象及授予数量 : 调整后, 本次授予限制性股票的激励对象共 66 名, 授予的限制性股票数量合计为 103 万股, 具体如下 : 姓名 王润梅 职务 董事 财务总监 副 总经理 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股 票数量 ( 万股 ) 票总数的比例 本的比例 10 9.71% 0.13% 王宇副总经理 15 14.56% 0.19% 中层管理人员 主要骨干人员 (64 人 ) 78 75.73% 0.98%
合计 (66 人 ) 103 100.00% 1.29% 注 : 以上百分比计算结果四舍五入, 保留两位小数 ( 六 ) 本次股权激励计划实施后, 不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 五 限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 11 月 11 日, 在 2016 年 -2019 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额按匀速摊销进行分期确认 经测算, 本次限制性股票激励成本合计为 1341.72 万元,2016 年 -2019 年限制性股票成本摊销情况见下表 : 授予的限制性股票 限制性股票成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 ( 万股 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 103 1341.72 182.81 949.09 180.91 28.91 本激励计划的成本将在管理费用中列支 公司以目前信息初步估计, 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 但影响程度不大 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 降低代理人成本, 本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据, 最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准
六 授予限制性股票所筹集资金的使用计划公司本次实施限制性股票激励计划, 授予激励对象限制性股票所筹集资金将用于补充流动资金 七 激励对象认购资金及缴纳个人所得税资金来源激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹, 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款 贷款担保或其他任何形式的财务资助 八 关于董事 高级管理人员授予对象在限制性股票授予前 6 个月是否存在买卖公司股票的情形的说明经核查, 公司董事 高级管理人员授予对象在限制性股票授予日前 6 个月均不存在买卖公司股票的行为 九 独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下 : ( 一 ) 本次限制性股票的授予日为 2016 年 11 月 11 日, 该授予日符合 上市公司股权激励管理办法 等法律 法规以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定, 同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定 ( 二 ) 公司本次获授限制性股票的激励对象不存在 上市公司股权激励管理办法 规定的禁止获授股权激励限制性股票的情形, 激励对象的主体资格合法 有效 ( 三 ) 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或其他任何形
式的财务资助的计划或安排 ( 四 ) 公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构, 促进公司建立 健全激励约束机制, 充分调动公司中高层管理人员 主要骨干人员的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和激励对象个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展 综上, 我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 11 月 11 日, 并同意向符合授予条件的 66 名激励对象授予 103 万股限制性股票 十 监事会对激励对象名单等核实的情况公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后, 认为 : 1 本次授予的激励对象具备 公司法 等法律 法规和规范性文件以及 公司章程 规定的任职资格, 不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形 ; 不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形 ; 不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形 ; 不存在具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的情形 ; 不存在具有法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形, 符合 上市公司股权激励管理办法 规定的激励对象条件, 符合公司 2016 年限制性股票激励计划 及其摘要规定的激励对象范围, 其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法 有效
2 同意以 2016 年 11 月 11 日为授予日, 向 66 名激励对象授予 103 万股限制性股票 十一 法律意见书的结论意见北京纬文律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为 : 截至本法律意见书出具日, 公司本次授予履行的法定程序符合 上市公司股权激励管理办法 和公司 2016 年限制性股票激励计划 的规定, 已取得必要的批准和授权 ; 本次授予的条件已经全部成就, 符合 上市公司股权激励管理办法 与公司 2016 年限制性股票激励计划 的规定 ; 本次授予的激励对象及授予数量的调整符合 上市公司股权激励管理办法 及公司 2016 年限制性股票激励计划 的相关规定 ; 本次授予的具体安排符合 上市公司股权激励管理办法 与公司 2016 年限制性股票激励计划 的规定 十二 独立财务顾问的结论意见经核查, 上海荣正投资咨询有限公司认为 : 本激励计划已取得了必要的批准与授权, 本激励计划授予日的确定以及本激励计划授予对象 授予数量的调整事项符合 上市公司股权激励管理办法 等法律 法规以及公司 2016 年限制性股票激励计划 的相关规定, 且通合科技不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形 十三 备查文件 1 第二届董事会第十次会议决议公告;
2 第二届监事会第九次会议决议公告; 3 独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见 ; 4 北京纬文律师事务所关于向激励对象授予限制性股票的法律意见书 ; 5 上海荣正投资咨询有限公司关于 2016 年限制性股票激励计划 ( 授予事项 ) 之独立财务顾问报告 特此公告董事会二零一六年十一月十一日