证券代码 :300255 证券简称 : 常山药业公告编号 :2012-75 河北常山生化药业股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 对外投资概述 1. 对外投资基本情况 : 为进一步增强河北常山生化药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 常山药业 ) 的研发实力, 开拓生物制药领域新产品 2012 年 12 月 25 日, 常山药业的全资子公司河北常山久康生物科技有限公司 ( 以下简称 中方 ) 与 ConjuChem LLC( 以下简称 外方 ) 于签署合资协议, 双方共同成立中外合资公司 常山凯捷健生物药物研发 ( 河北 ) 有限公司 ( 以下简称 合资公司 ) 合资公司注册资本为人民币 2000 万元, 其中中方以现金出资人民币 1020 万元, 出资占合资公司注册资本比例为 51% 外方以其所拥有的专利技术等非货币资产作价 980 万元出资, 出资占合资公司注册资本比例为 49% 2. 本次对外投资额度在董事长审批权限内, 无需提交公司董事会或股东大会审议 3. 本次对外投资的资金来源于常山药业自有资金, 不涉及关联交易, 不构成重大资产重组 二 合作双方介绍 中方 : 河北常山久康生物科技有限公司营业执照注册号 :130000000026029 注册国家 : 中国注册地址 : 河北石家庄市正定富强路 9 号法定代表人 : 高树华国籍 : 中国中方为常山药业的全资子公司, 主要从事生物科技产品领域内的技术开发 技术咨询 技术合作 技术转让及技术服务
外方 :ConjuChem LLC 注册证书编号 :201104810023 注册国家 : 美国注册地址 :11755 Wilshire Blvd. Suite 2000, Los Angeles, CA 90025, USA 法定代表人 :Patrick Soon-Shiong 国籍 : 美国 ConjuChem LLC 位于美国加州洛杉矶, 是一家生物科技有限公司, 是 NantWorks LLC 的全资子公司 主要研究方向是通过其具有独立知识产权的药物亲和力复合物 (DACTM) 及其与白蛋白预偶合 (PC-DACTM) 的载药技术, 针对一些具有较好的生物学效应, 但一般情况下在体内却迅速的被降解或清除, 导致了在体内的持续时间太短而影响疗效的药物, 进行技术改造, 延长药物在体内的持续时间, 增加药物的临床效果 目前 ConjuChem 公司积极开发的产品是具有较好的生物学效应但体内药代动力学不理想的多肽药物, 利用 DACTM 与 PC-DACTM 的技术平台, 对多肽 蛋白质等药物进行修饰, 期望在保持原药物的临床疗效前提下, 延长药物在体内的半衰期, 改善药物的耐受性及病人使用的方便性, 以提高治疗指数 其母公司 NantWorks LLC 的创办人与董事长是 Dr. Patrick Soon-Shiong ( 中文名黄馨祥医学博士 ), 一位知名的美籍华裔外科医生 科学家 企业家 上世纪 90 年代他成功地创办了两家美国纳斯达克上市价值数十亿美元的制药公司 (American Pharmaceutical Partners, Inc. 和 Abraxis BioScience, Inc.) ConjuChem 的团队, 有良好的药物研发记录, 曾成功开发和商品化一种新型的抗癌化疗药物 : 纳米微粒白蛋白结合型紫杉醇 (ABRAXANE ) 该药物自 2005 年后已在美国 中国 欧洲等 30 多个国家上市, 广泛用于乳腺癌 肺癌的化疗, 取得了很好的经济效益 三 协议主要内容 1. 合资公司出资情况 : 合资公司注册资本 2000 万元人民币, 其中中方以现金出资人民币 1020 万元, 出资占合资公司注册资本比例为 51%, 外方以其所拥有的专利技术等非货币资产作价 980 万元出资 ( 作价出资物包括 : 乙方的前期技术研究 相关生产技术资料和 GMP 管理系统转移费用及其拥有的长效促胰岛肽 用于纯化白蛋白结合物的方法 长效胰岛素衍生物及其方法 白蛋白与治疗剂的预成型偶联物的制备方法 促胰岛素肽缀合物制剂五项专利技术 ), 出资占合资公司注册资本比例为 49% 自合资公
司取得营业执照之日起三个月内, 外方应将其已在中国申报的与 DAC 技术有关的所有专利 相关生产技术和 GMP 管理系统转让给合资公司, 并完成相关的交付或其他权利人变更手续, 以完成外方对合资公司的出资义务 外方的技术出资应经中国有资格的资产评估机构评估, 评估值超出外方应出资额的部分 ( 如有 ) 应计入合资公司的资本公积 2. 合资公司基本情况 : 名称 : 常山凯捷健生物药物研发 ( 河北 ) 有限公司 ( 具体以工商登记机关核定为准 ) 公司类型 : 有限责任公司注册地址 : 河北石家庄市正定富强路 9 号注册资本 : 人民币 2000 万元经营范围 : 从事生物科技产品领域内的技术开发 技术咨询 技术合作 技术转让及技术服务 3. 治理结构 : 董事会由 7 名董事组成, 其中, 中方委派 4 名, 外方委派 3 名 董事长将由中方委派 董事会不设副董事长 董事任期为 3 年, 经委派可以连任 合资公司不设监事会, 但将设监事 1 名, 由中方委派 经营管理机构设总经理一人, 副总经理数人 总经理 副总经理均由董事会聘任, 任期 3 年, 经董事会聘任总经理 副总经理可以连选连任 经董事会聘请, 董事长或董事可兼任总经理或副总经理 4. 经营期限合资公司的期限为 12 年, 从合资公司营业执照颁发之日起开始 合资各方如一致同意延长合营期限的, 合资公司应在距合营期满六个月前向原审批机关提出申请 四 合作的目的 本次与 ConjuChem LLC 合作设立合资公司, 目的是将 ConjuChem LLC 拥有的 DAC 技术平台及相应的在研产品的亚太地区所有权转移到中国,CJC-1134-PC 和胰岛素修饰物仅为其开发中的领先候选药, 待该技术平台建立后, 基于现在的研究基础及由此建立的科研队伍, 合资公司将通过筛选并向其他生物仿制药拓展, 为公司在生物制药的研发上提供更为坚实的基础, 从而增强公司的核心竞争力 五 对公司的影响
根据 2009 年国际糖尿病联盟估计 (IDF.Diabetes Atlas,5th Edition,2009) 成人糖尿病患者人数已达到 3.66 亿, 占全球成人人口的 8.3% 这个数字预计将在 2030 年增加到 5.52 亿人, 或 9.9% 的成年人 在中国按照最近的调查结果估计, 糖尿病患者数达 9000 多万, 糖尿病潜在患者约 4000 万,5 年以后, 中国高血糖 ( 糖尿病以及糖耐量受损 ) 的人数将超过 1 亿 据彭博社网站 11 月 5 日报道, 中国糖尿病发病率增长两倍, 创造价值 32 亿美元的药品市场 糖尿病患者中,92% 是 Ⅱ 型糖尿病, 目前 Ⅱ 型糖尿病的治疗仍是以口服降糖药为主, 随着病情的进展, 病人的口服降糖药往往需要从单一药物治疗, 逐渐发展到需多种药物联合治疗 并且许多患者到了疾病后期都需要接受注射外源胰岛素, 即使如此, 许多患者体内的血糖仍不能得到良好的控制并会发生很多并发症, 据北京阜外医院的专家说, 有的病人血糖低, 看起来像喝醉了酒, 是由于过量胰岛素引起的, 这使的医生们希望有更新更好的治疗药物 促胰岛肽激素胰高血糖素样肽 (GLP-1) 和艾塞那肽 (exendin-4) 是一种天然存在的肽激素, 对治疗糖尿病具有很好的作用 但该药的一大缺陷在于其体内血浆半衰期极短作用持续有限, 如天然 GLP-1 的半衰期只有几分钟, 而 exendin-4 半衰期也只有 33 分钟 前者需一天注射两次, 后者需一天注射一次, 两种药品均为进口药品 本次合作开发的领先候选药 CJC-1134-PC 主要是将母体化合物艾塞那肽进行修饰, 然后再与重组人血白蛋白 (rha) 结合 CJC-1134-PC 可以延长艾塞那肽的血浆半衰期, 从而使药物作用时间延长 药物在体内的半衰期达到 7 天, 因此临床上可以做到患者每周只需注射一次, 极好的增加了患者的使用方便并能更稳定的控制血糖 该药品已按照美国 FDA 要求全部完成了临床前研究及生产质控研究, ConjuChem LLC 在美国和加拿大已完成了 3 个 Ⅰ 期临床研究及 2 个 Ⅱ 期临床研究 临床数据显示, 该药品安全性好, 作用时间长, 有明显的降血糖与降体重作用 2010 年全球抗糖尿病药市场规模为 344 亿美元, 中国市场超过 100 亿元, 年增长率均超过 10%, 其中, 根据 2009 年数据, 在中国胰岛素制剂占 35.46%( 国际市场为 47%),GLP-1 受体激动剂市场中国仍处于市场培育期, 国际市场大于 6% 目前在国内市场上主要的基础胰岛素是安万特的来得时 (lantus), 其使用方法是一天注射一次, 但许多病人仍需一天注射二次 其从 2005 年在我国上市后, 增长迅猛,2009 年销售已达到 1 亿规模, 仍在继续增长 因此本次与 ConjuChem LLC 合作开发的 CJC-1134-PC 和胰岛素修饰物, 上市后会取得巨大的经济效益
六 风险提示 1. 合资公司设立尚须有关政府部门批准, 能否获得批准尚存在一定的风险 2. 本次合作项目的实施进程和时间, 以及本项目所涉及的产品的研发及产业化具有一定不确定性 七 备查文件 中外合资经营常山凯捷健生物药物研发 ( 河北 ) 有限公司合同 特此公告 河北常山生化药业股份有限公司董事会 二〇一二年十二月二十五日