公 司 声 明 1 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 预 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 次 非 公 开 发 行

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1 证 券 简 称 : 太 龙 药 业 证 券 代 码 : 编 号 : 临 河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 2012 年 6 月

2 公 司 声 明 1 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 预 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 股 票 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 3 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 4 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 5 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 批 准 或 核 准 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准

3 重 大 事 项 提 示 一 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 以 及 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 非 公 开 发 行 股 票 相 关 议 案, 并 于 2012 年 3 月 31 日 披 露 了 河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2012 年 5 月 4 日 发 布 的 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 规 定, 公 司 编 制 了 河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ), 该 预 案 修 订 稿 经 公 司 于 2012 年 6 月 14 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 二 本 次 非 公 开 发 行 的 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 十 名 的 特 定 对 象 发 行 对 象 应 符 合 法 律 法 规 规 定 的 条 件 三 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 万 股 ( 含 万 股 ) 具 体 发 行 数 量 将 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 与 主 承 销 商 ( 保 荐 机 构 ) 协 商 确 定 若 本 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 ( 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 ) 至 发 行 期 首 日 间 除 权 除 息 的, 本 次 发 行 数 量 将 进 行 相 应 调 整 四 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 ( 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 ) 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 具 体 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 发 行 人 和 保 荐 人 向 投 资 者 询 价 后 确 定 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 间 除 权 除 息 的, 本 次 发 行 底 价 将 进 行 相 应 调 整 五 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 方 案 尚 需 获 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 中 国 证 监 会 的 核 准 六 股 利 分 配 政 策 及 股 利 分 配 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策 2012 年 6 月 14 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关

4 于 修 改 公 司 章 程 > 的 议 案, 该 议 案 尚 需 提 交 公 司 2012 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 修 改 后 的 公 司 章 程 对 公 司 的 股 利 分 配 政 策 作 出 如 下 规 定 : 1 利 润 分 配 原 则 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 保 持 利 润 分 配 的 连 续 性 和 稳 定 性, 并 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 2 利 润 分 配 方 式 及 期 间 间 隔 公 司 利 润 分 配 可 采 取 现 金 股 票 现 金 股 票 相 结 合 或 者 法 律 许 可 的 其 他 方 式 ; 公 司 一 般 进 行 年 度 分 红, 公 司 董 事 会 也 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 进 行 中 期 现 金 分 红 3 公 司 现 金 分 红 条 件 和 比 例 ( 1) 公 司 当 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 不 低 于 1,000 万 元 ; ( 2) 在 拟 定 公 司 利 润 分 配 方 案 的 上 一 月 月 末, 公 司 货 币 资 金 余 额 ( 扣 除 专 项 借 款 募 集 资 金 专 项 账 户 资 金 保 证 金 等 有 专 项 用 途 和 使 用 受 限 的 资 金 ) 不 低 于 5,000 万 元 ; ( 3) 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 者 重 大 现 金 支 出, 重 大 投 资 计 划 或 者 重 大 现 金 支 出 是 指 投 资 或 现 金 支 出 涉 及 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 可 分 配 利 润 的 10% 4 发 放 股 票 股 利 的 条 件 公 司 可 以 根 据 累 计 可 供 分 配 利 润 公 积 金 状 况, 在 保 证 足 额 现 金 分 红 及 公 司 股 本 规 模 合 理 的 前 提 下, 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配, 具 体 分 红 比 例 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 5 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见

5 公 司 利 润 分 配 方 案 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 过 半 数 以 上 表 决 通 过 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 可 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式, 并 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 6 利 润 分 配 政 策 的 调 整 ( 1) 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 外 部 经 营 环 境 发 生 变 化, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ( 2) 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 由 董 事 会 制 定, 并 经 独 立 董 事 认 可 后 方 能 提 交 董 事 会 审 议, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 调 整 发 表 独 立 意 见 ( 3) 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 公 司 应 当 安 排 通 过 证 券 交 易 所 交 易 系 统 等 网 络 投 票 方 式 为 社 会 公 众 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 大 会 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 7 若 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案, 公 司 应 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划, 独 立 董 事 应 对 此 发 表 独 立 意 见 8 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 9 公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰, 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备, 独 立 董 事 是 否 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 充 分 维 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 要 详 细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 ( 二 ) 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 1 公 司 最 近 三 年 现 金 股 利 分 配 情 况 公 司 重 视 对 投 资 者 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 成 长 和 发 展, 最 近 三 年 ( 即 2009 年 2011 年 ), 公 司 现 金 分 红 情 况 如 下 表 :

6 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 单 位 : 元 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 币 种 : 人 民 币 当 期 净 利 润 现 金 分 红 占 当 期 净 利 润 的 比 例 (%) ,751, ,271, ,806, ,147, 小 计 ,806, ,170, 用 情 况 注 : 当 期 净 利 润 为 公 司 当 期 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2 公 司 最 近 三 年 当 年 实 现 净 利 润 扣 除 现 金 分 红 后 未 分 配 利 润 的 使 公 司 2009 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 30,147, 元, 现 金 分 红 3,806, 元, 未 分 配 利 润 用 于 大 输 液 改 扩 建 等 项 目 公 司 2010 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 24,271, 元, 现 金 分 红 0 元, 未 分 配 利 润 用 于 大 输 液 改 扩 建 等 项 目 公 司 2011 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 12,751, 元, 现 金 分 红 0 元, 未 分 配 利 润 用 于 大 输 液 改 扩 建 等 项 目

7 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 太 龙 药 业 指 河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 股 东 大 会 指 河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 公 司 章 程 指 河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 本 预 案 本 次 发 行 / 本 次 非 公 开 发 行 定 价 基 准 日 指 指 指 河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 行 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法

8 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 一 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 医 药 行 业 是 我 国 国 民 经 济 的 重 要 组 成 部 分, 在 保 障 人 民 群 众 身 体 健 康 和 生 命 安 全 方 面 发 挥 重 要 作 用 进 入 21 世 纪 以 来, 我 国 医 药 行 业 一 直 保 持 较 快 发 展 速 度, 产 品 种 类 日 益 增 多, 技 术 水 平 逐 步 提 高, 生 产 规 模 不 断 扩 大, 已 成 为 世 界 医 药 生 产 大 国 但 是, 我 国 医 药 行 业 发 展 中 结 构 不 合 理 的 问 题 长 期 存 在, 自 主 创 新 能 力 弱 技 术 水 平 不 高 产 品 同 质 化 严 重 生 产 集 中 度 低 等 问 题 十 分 突 出 加 快 结 构 调 整 既 是 医 药 行 业 转 变 发 展 方 式 培 育 战 略 性 新 兴 产 业 的 紧 迫 任 务, 也 是 适 应 人 民 群 众 日 益 增 长 的 医 药 需 求, 提 高 全 民 健 康 水 平 的 迫 切 需 要 2010 年 下 半 年, 由 卫 生 部 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 等 部 门 共 同 制 定 的 关 于 加 快 医 药 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见 出 台 意 见 的 指 导 思 想 是 按 照 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 总 体 要 求, 以 结 构 调 整 为 主 线, 加 强 自 主 创 新, 促 进 新 品 种 新 技 术 研 发, 推 动 兼 并 重 组, 培 育 大 企 业 集 团, 加 快 技 术 改 造, 增 强 企 业 素 质 和 国 际 竞 争 力 经 过 5 年 的 调 整, 使 行 业 结 构 趋 于 合 理, 发 展 方 式 明 显 转 变, 综 合 实 力 显 著 提 高, 逐 步 实 现 医 药 行 业 由 大 到 强 的 转 变 据 预 计, 各 级 政 府 在 未 来 将 继 续 增 加 对 医 改 事 业 的 投 入, 这 为 药 品 市 场 的 扩 容 提 供 了 巨 大 而 持 续 的 政 策 推 动 力 公 司 是 一 家 集 生 产 经 营 科 研 于 一 体, 以 中 西 药 产 品 为 主, 生 产 口 服 液 片 剂 胶 囊 输 液 原 料 药 等 多 种 剂 型 共 100 多 种 产 品 的 现 代 化 制 药 企 业 公 司 的 主 要 产 品 有 双 金 连 合 剂 双 黄 连 系 列 产 品 清 热 解 毒 口 服 液 哈 伯 因 片 竹 林 胺 片 甲 磺 酸 帕 珠 沙 星 氯 化 钠 注 射 液 以 及 各 种 基 础 输 液 等 中 西 药 品 100 多 个, 双 黄 连 合 剂 等 主 要 产 品 均 收 录 在 国 家 基 本 药 物 目 录 之 内 双 黄 连 系 列 产 品 是 公 司 主 导 产 品, 该 产 品 具 有 独 特 的 抗 菌 抗 病 毒 疗 效, 其 中 双 黄 连 合 剂 双 黄 连 胶 囊 为 国 家 基 本 药 物, 医 保 甲 类 产 品 公 司 在 双 黄 连 口 服 液 的 基 础 上, 成 功 开 发 了 具 有 20 年 自 主 知 识 产 权 的 独 家 专 利 产 品 国 家 中 药 六 类 新 药 双 金 连 合

9 剂, 该 产 品 被 国 家 四 部 委 联 合 评 定 为 " 国 家 重 点 新 产 品 " 因 此, 随 着 新 医 改 和 基 本 药 物 制 度 的 实 施 和 深 化, 各 级 医 疗 市 场 尤 其 是 基 层 医 疗 市 场 中 基 本 药 物 目 录 产 品 将 大 扩 容, 公 司 也 将 面 临 着 巨 大 的 市 场 机 会 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 目 的 基 于 上 述 背 景 及 原 因, 为 抓 住 机 遇, 公 司 根 据 新 的 形 势 和 发 展 机 会, 结 合 自 身 优 势 进 行 了 新 的 目 标 规 划, 并 拟 借 助 资 本 市 场 筹 资, 在 现 有 基 础 上 进 一 步 重 点 发 展 公 司 基 本 药 物 目 录 产 品 业 务, 包 括 扩 大 相 关 重 点 产 品 生 产 和 配 套 营 销 网 络 与 推 广 体 系 的 建 设 项 目 ; 同 时 着 眼 于 公 司 的 长 远 发 展, 新 建 药 物 研 发 中 心 以 支 持 公 司 的 核 心 竞 争 力 及 未 来 的 发 展 方 向 和 途 径 ; 此 外, 为 稳 定 原 料 供 应 和 品 质, 建 立 战 略 性 原 料 供 应 基 地, 拟 投 资 建 设 中 药 材 种 植 基 地 公 司 自 1999 年 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 时 起 经 过 数 年 的 积 累 和 发 展, 期 间 从 未 进 行 过 股 权 融 资, 亟 需 资 金 完 成 上 述 扩 大 产 能 及 产 品 结 构 升 级 的 目 标 因 此, 利 用 资 本 市 场 进 行 再 融 资, 充 分 发 挥 资 本 市 场 资 源 配 置 功 能, 进 一 步 优 化 资 本 结 构, 成 为 推 动 公 司 持 续 发 展 中 不 可 缺 少 的 环 节 二 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 本 次 非 公 开 发 行 面 向 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 以 及 其 他 机 构 投 资 者 自 然 人 等 不 超 过 10 名 的 特 定 对 象 基 金 管 理 公 司 以 多 个 投 资 账 户 持 有 股 份 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 信 托 投 资 公 司 作 为 发 行 对 象 的, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 最 终 发 行 对 象 将 在 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则 确 定 三 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 ( 一 ) 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次

10 会 议 决 议 公 告 日 (2012 年 3 月 31 日 ) 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 发 行 价 格 不 低 于 4.75 元 / 股 具 体 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 发 行 人 和 保 荐 人 向 机 构 投 资 者 询 价 后 确 定 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 低 价 将 作 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 万 股 ( 含 万 股 ) 若 本 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 非 公 开 发 行 数 量 将 根 据 除 权 除 息 后 的 发 行 价 格 作 相 应 调 整 ( 三 ) 限 售 期 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ( 四 ) 认 购 方 式 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 份 四 募 集 资 金 投 向 目 : 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 全 部 用 于 以 下 项 序 号 项 目 名 称 拟 投 资 总 额 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 资 额 ( 万 元 ) 1 合 剂 生 产 线 建 设 项 目 12,500 12,500 2 药 物 研 发 中 心 新 建 项 目 7,500 7,500 3 中 药 材 种 植 基 地 项 目 11,000 11,000 4 扩 建 国 内 营 销 网 络 4,500 4,500 5 补 充 流 动 资 金 4,500 4,500 合 计 40,000 40,000

11 上 述 项 目 投 资 总 额 为 40,000 万 元, 募 集 资 金 不 足 部 分, 公 司 以 自 有 资 金 解 决 为 把 握 市 场 机 遇, 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 暂 以 自 有 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 将 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 集 中 管 理 五 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 面 向 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 机 构 投 资 者 以 及 其 他 符 合 法 律 法 规 的 投 资 者, 本 次 发 行 不 构 成 关 联 交 易 六 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 万 股 ( 含 万 股 ) 本 公 司 的 控 股 股 东 为 郑 州 众 生 实 业 集 团 有 限 公 司, 发 行 前 持 有 本 公 司 13, 万 股 股 份, 占 比 31.72% 如 按 发 行 数 量 上 限 计 算, 发 行 后 郑 州 众 生 实 业 有 限 公 司 持 有 本 公 司 的 股 权 比 例 将 下 降 为 26.34%, 仍 为 本 公 司 控 股 股 东 因 此, 本 次 发 行 不 会 导 致 发 行 人 控 制 权 发 生 变 化 七 本 次 发 行 方 案 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 的 情 况 以 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 以 及 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 次 发 行 的 相 关 议 案, 并 于 2012 年 3 月 31 日 披 露 了 河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 河 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 已 经 批 准 本 次 发 行 方 案, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 备 案 程 序 已 经 办 理 完 毕, 环 保 核 查 程 序 正 在 进 行 中 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2012 年 5 月 4 日 发 布 的 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 规 定, 公 司 对 河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 进 行 了 修 订, 增 加 了 股 利 分 配 政 策 等 相 关 内 容 经 修 订 的 本 预 案 经 公 司 于 2012 年 6 月 14 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 提 交 股 东 大 会 表 决 审 议 通 过 后, 根 据 证 券 法 公 司 法 上 市 公 司 证 券 发 行

12 管 理 办 法 以 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 需 向 中 国 证 监 会 进 行 申 报 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 公 司 将 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 办 理 股 票 发 行 和 上 市 事 宜, 完 成 本 次 非 公 开 发 行 股 票 全 部 呈 报 批 准 程 序

13 第 二 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 项 目 的 基 本 情 况 ( 一 ) 合 剂 生 产 线 建 设 项 目 1 项 目 内 容 本 项 目 建 设 内 容 包 括 前 处 理 车 间 提 取 车 间 合 剂 车 间 及 其 配 套 动 力 设 施 危 险 品 库 污 水 处 理 站 等 配 套 工 程 设 施 本 项 目 建 设 完 成 后 的 生 产 规 模 将 达 到 双 黄 连 合 剂 ( 100ml/ 瓶 )800 万 瓶 / 年, 双 黄 连 合 剂 ( 200ml/ 瓶 )500 万 瓶 / 年, 双 金 连 合 剂 ( 100 ml/ 瓶 )2700 万 瓶 / 年, 其 它 合 剂 ( 川 贝 止 咳 露 ( 100 ml/ 瓶 ) 银 翘 解 毒 合 剂 ( 100 ml/ 瓶 ) 泻 热 合 剂 ( 100 ml/ 瓶 ) 金 果 饮 ( 90 ml/ 瓶 ) 和 桑 菊 感 冒 合 剂 ( 100 ml/ 瓶 ) ) 500 万 瓶 / 年 2 项 目 预 计 投 资 金 额 本 项 目 预 计 总 投 资 12,500 万 元, 使 用 募 集 资 金 额 12,500 万 元 本 项 目 固 定 资 产 投 资 估 算 额 为 1.0 亿 元, 其 中 设 备 购 置 费 4000 万 元, 建 筑 工 程 费 6000 万 元 本 项 目 需 要 铺 底 流 动 资 金 2,500 万 元 3 实 施 该 项 目 的 发 展 前 景 据 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 南 方 医 药 经 济 研 究 所 调 查, 全 国 15 个 城 市 感 冒 药 零 售 市 场 排 名 前 十 位 的 是 : 泰 诺 感 冒 片 日 夜 百 服 咛 双 黄 连 口 服 液 新 康 泰 克 白 加 黑 感 冒 片 板 蓝 根 颗 粒 抗 病 毒 口 服 液 维 c 银 翘 片 感 康 片 感 冒 清 热 颗 粒, 由 此 可 见 公 司 产 品 的 市 场 空 间 很 大 公 司 生 产 的 双 黄 连 已 经 占 据 国 内 生 产 约 40% 的 份 额, 在 该 领 域 有 较 高 的 知 名 度, 未 来 的 发 展 较 有 保 障 在 双 金 连 合 剂 的 生 产 方 面, 公 司 已 在 主 产 地 建 设 栽 培 基 地 培 育 优 质 道 地 药 材, 使 用 先 进 的 技 术 和 现 代 化 设 备 生 产, 严 把 质 量 关 公 司 通 过

14 内 部 挖 潜 技 术 改 进 革 新 采 购 形 式 减 少 中 间 环 节 等 方 式, 削 减 成 本 压 力 ; 公 司 还 在 新 药 研 发 及 创 新 方 面 狠 下 功 夫, 加 大 投 入 目 前, 公 司 根 据 各 地 市 场 的 情 况 选 择 不 同 产 品 不 同 规 格 参 加 投 标, 已 在 多 地 中 标 更 重 要 的 是, 双 黄 连 合 剂 是 基 本 药 物 独 家 品 种, 随 着 基 本 药 物 制 度 的 推 进, 双 金 连 目 前 已 进 入 十 余 省 医 保 目 录, 该 产 品 的 销 售 有 望 放 量 增 长 4 项 目 立 项 土 地 环 评 等 报 批 情 况 本 项 目 投 资 备 案 工 作 已 完 成, 正 在 进 行 环 评 工 作 项 目 利 用 公 司 现 有 土 地, 不 新 增 用 地 ( 二 ) 药 物 研 发 中 心 项 目 1 项 目 基 本 内 容 本 项 目 计 划 投 资 7500 万 元, 建 设 面 积 平 方 米, 建 设 周 期 12 个 月 主 要 用 于 新 建 研 发 中 心 大 楼 购 置 仪 器 设 备 及 公 共 设 施 建 设 等 拟 利 用 公 司 已 有 技 术 优 势 新 药 研 发 经 验 和 项 目 实 施 经 验, 新 建 研 发 大 楼, 加 大 研 发 中 心 软 件 硬 件 投 入, 增 加 研 发 人 员, 进 一 步 提 升 公 司 的 技 术 研 发 和 产 品 试 制 能 力 其 中, 研 发 中 心 大 楼 拟 按 照 GLP GMP 标 准 设 计, 共 建 10 层, 建 设 主 体 工 程 包 括 各 中 心 实 验 室 中 药 提 取 中 试 车 间 固 体 制 剂 中 试 车 间 合 成 生 物 工 程 中 试 车 间 注 射 剂 中 试 车 间 等 功 能 设 施, 并 新 增 建 设 公 用 配 套 管 网 工 程 2 项 目 预 计 投 资 金 额 本 项 目 总 投 资 7500 万 元, 资 金 来 源 为 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 本 项 目 固 定 资 产 投 资 为 6500 万 元, 其 中 建 筑 工 程 费 3485 万 元, 设 备 2400 万 元, 安 装 工 程 费 615 万 元 本 项 目 铺 底 流 动 资 金 1000 万 元 3 实 施 该 项 目 的 发 展 前 景 研 发 中 心 的 建 设 对 提 高 公 司 新 产 品 研 发 能 力 和 营 销 能 力 从 而 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 力 具 有 重 要 意 义 将 进 一 步 提 升 公 司 的 研 发 技 术 实 力, 提 高 新 药 开 发 能 力, 优 化 公 司 产 品 结 构, 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力, 为 公 司 后 续 发 展 奠 定 坚 实 的 基 础 4 项 目 立 项 土 地 环 评 等 报 批 情 况 本 项 目 投 资 备 案 工 作 已 完 成, 正 在 进 行 环 评 工 作 项 目 利 用 公 司 现 有 土 地, 不 新 增 用 地

15 ( 三 ) 中 药 材 种 植 基 地 项 目 1 项 目 基 本 内 容 经 过 前 期 对 郑 州 周 边 的 新 密 市 和 三 门 峡 境 内 的 伏 牛 山 区 种 植 金 银 花 和 连 翘 的 适 种 性 分 析, 证 明 新 密 市 适 合 种 植 金 银 花, 三 门 峡 市 境 内 的 山 区 适 合 种 植 连 翘 在 两 地 分 别 建 立 金 银 花 和 连 翘 种 植 基 地, 可 以 提 高 公 司 整 体 的 经 济 效 益 其 中, 拟 在 新 密 市 巩 义 登 封 三 县 交 接 处 五 指 岭 种 植 亩 地 金 银 花, 拟 在 三 门 峡 境 内 的 伏 牛 山 区 种 植 亩 地 连 翘 2 项 目 预 计 投 资 金 额 项 目 总 投 资 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 7835 万 元, 建 设 期 人 工 费 用 405 万 元, 铺 底 流 动 资 金 2760 万 元 3 实 施 该 项 目 的 发 展 前 景 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 已 制 定 了 新 版 GMP, 对 药 品 质 量 提 出 更 高 的 要 求 配 套 实 施 的 GAP 的 规 范 和 措 施, 把 实 施 GAP 与 中 成 药 新 药 审 批 相 结 合 要 求 中 成 药 新 药 必 须 有 固 定 的 原 料 药 材 产 地, 使 用 按 照 GAP 规 范 要 求 生 产 的 原 料 药 材 ; 把 实 施 GAP 与 中 药 品 种 保 护 工 作 相 结 合, 对 申 请 中 药 保 护 的 品 种, 要 逐 步 要 求 使 用 按 照 GAP 要 求 生 产 的 质 量 稳 定 的 原 料 药 材 通 过 这 些 综 合 措 施, 支 持 和 帮 助 药 材 生 产 企 业 实 施 GAP, 逐 步 实 现 中 药 农 业 产 业 化, 使 中 药 材 的 质 量 问 题 从 根 本 上 得 到 治 理 由 此 可 见, 按 照 GAP 规 范 要 求 生 产 药 材 是 中 药 材 行 业 发 展 的 迫 切 需 要 按 照 GAP 规 范 进 行 金 银 花 和 连 翘 的 种 植 可 以 控 制 影 响 金 银 花 和 连 翘 质 量 的 各 种 因 子, 规 范 金 银 花 和 连 翘 生 产 各 环 节 乃 至 全 过 程, 以 达 到 金 银 花 和 连 翘 质 量 真 实 优 质 稳 定 可 控, 从 而 保 证 公 司 生 产 的 双 黄 连 提 取 物 及 其 制 剂 的 优 质 稳 定 可 控, 有 利 于 提 升 主 导 产 品 的 竞 争 优 势 4 项 目 立 项 土 地 环 评 等 报 批 情 况 本 项 目 投 资 备 案 工 作 已 完 成, 正 在 进 行 环 评 工 作 ( 四 ) 扩 建 国 内 营 销 网 络 1 项 目 基 本 内 容 本 项 目 是 在 新 医 改 重 点 推 进 基 层 医 疗 服 务 保 障 体 系 包 括 社 区 医 疗

16 及 农 村 医 疗 体 系 发 展 的 背 景 下, 基 于 公 司 经 营 规 模 的 扩 大 和 产 品 结 构 的 升 级, 以 目 前 公 司 的 营 销 网 络 为 基 础, 建 立 基 于 医 疗 机 构 的 医 疗 营 销 网 络 及 推 广 体 系 主 要 建 设 内 容 包 括 : ( 1) 产 品 配 送 中 心 及 完 善 全 国 营 销 网 络 的 建 设 : 拟 建 立 28 个 办 事 处, 包 括 办 公 场 所 租 赁 装 修 运 输 车 辆 和 必 要 的 营 业 办 公 设 备 购 置 等 投 资 ( 2) 营 销 信 息 平 台 建 设 : 包 括 交 换 设 备 网 络 设 备 服 务 器 CTI( 计 算 机 电 话 集 成 ) 软 件 和 信 息 平 台 软 件 等 ( 3) 人 员 队 伍 培 训 等 2 项 目 预 计 投 资 金 额 本 项 目 预 计 总 投 资 4,500 万 元, 使 用 募 集 资 金 额 4,500 万 元 其 中 : 产 品 配 送 中 心 及 完 善 全 国 营 销 网 络 的 建 设 投 资 2500 万 元, 营 销 信 息 平 台 建 设 1800 万 元, 人 员 队 伍 培 训 等 200 万 元 3 实 施 该 项 目 的 发 展 前 景 我 公 司 的 产 品 品 种 有 100 多 个, 中 药 为 其 主 线, 例 如 : 双 黄 连 口 服 液 双 金 连 合 剂 金 果 饮 口 服 液, 麦 味 地 黄 口 服 液 等, 配 合 一 些 中 西 药 产 品 例 如 : 哈 伯 因 片 竹 林 胺 片 穿 琥 宁 等 为 扩 大 规 模 和 提 高 公 司 竞 争 力, 目 前, 公 司 已 在 巩 义 市 生 态 经 济 园 区 征 地 500 余 亩 建 成 了 1 条 高 速 玻 璃 瓶 输 液 生 产 线 和 6 条 非 PVC 软 袋 输 液 生 产 线, 项 目 全 部 建 成 达 产 后 公 司 将 成 为 河 南 省 输 液 产 能 最 大 的 生 产 厂 家 同 时 伴 随 着 本 次 募 投 项 目 的 开 展, 公 司 将 会 有 有 更 多 新 的 中 西 药 产 品 面 上 市, 市 场 销 售 量 将 进 一 步 加 大 随 着 更 多 新 的 产 品 陆 续 上 市, 销 售 量 将 急 剧 增 大, 现 有 的 营 销 网 络 已 经 很 难 适 应 市 场 要 求 和 公 司 的 发 展 因 此 网 络 营 销 的 扩 建 不 但 迫 在 眉 睫, 而 且 将 成 为 公 司 未 来 利 润 的 一 个 增 长 点 4 项 目 立 项 土 地 环 评 等 报 批 情 况 本 项 目 投 资 备 案 工 作 已 完 成, 正 在 进 行 环 评 工 作 ( 五 ) 补 充 流 动 资 金 自 2009 年 以 来, 国 际 国 内 经 济 形 势 发 生 了 较 大 变 化, 尤 其 在 近 一 年 来 国 家 货 币 政 策 趋 紧 的 情 况 下, 公 司 的 融 资 活 动 受 到 了 一 定 程 度 的 影 响 为 规 避 国 家 金

17 融 信 贷 政 策 调 整 给 公 司 生 产 经 营 可 能 引 发 的 风 险, 增 强 公 司 资 金 支 付 能 力, 降 低 偿 债 风 险, 同 时 拓 展 公 司 业 务, 完 善 公 司 产 业 结 构, 缓 解 公 司 营 运 资 金 压 力, 公 司 拟 募 集 资 金 4,500 万 元 用 于 补 充 流 动 资 金, 以 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 能 力 和 抗 风 险 能 力, 进 而 拓 展 公 司 的 发 展 潜 力, 为 公 司 在 未 来 逐 步 展 开 的 行 业 整 合 做 好 准 备 二 本 次 发 行 对 公 司 经 营 管 理 财 务 状 况 等 的 影 响 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 经 营 管 理 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 后, 有 利 于 公 司 抓 住 中 国 医 药 卫 生 体 制 改 革 和 国 家 基 本 药 物 制 度 建 设 的 有 利 时 机, 实 现 公 司 产 品 结 构 的 进 一 步 优 化, 进 一 步 提 高 公 司 市 场 营 销 能 力, 加 强 企 业 的 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 有 利 于 实 现 并 维 护 股 东 的 长 远 利 益 ( 二 ) 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 营 业 收 入 与 净 利 润 均 将 实 现 较 为 明 显 的 提 升, 使 公 司 财 务 状 况 得 到 优 化 与 改 善 公 司 资 产 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 财 务 结 构 将 更 趋 合 理

18 第 三 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 与 资 产 整 合 计 划 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 结 构 的 变 化 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 郑 州 众 生 实 业 集 团 有 限 公 司 作 为 公 司 控 股 股 东 的 地 位 没 有 发 生 改 变, 公 司 将 继 续 执 行 原 有 的 战 略 及 经 营 计 划, 不 会 因 本 次 发 行 而 发 生 改 变 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 建 设 的 项 目 均 为 公 司 的 主 营 业 务, 募 集 资 金 项 目 实 施 后, 将 进 一 步 提 升 公 司 在 医 药 研 发 及 生 产 领 域 的 竞 争 优 势, 增 强 公 司 资 本 实 力, 保 证 公 司 的 可 持 续 发 展, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 本 次 拟 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 万 股 ( 含 万 股 ) 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 股 本 将 相 应 增 加, 公 司 将 按 照 发 行 的 实 际 情 况 对 公 司 章 程 中 与 股 本 相 关 的 条 款 进 行 修 改, 并 办 理 工 商 变 更 登 记 本 次 非 公 开 发 行 对 象 为 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 ( 不 包 括 公 司 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ), 预 计 原 股 东 的 持 股 比 例 将 有 所 下 降 同 时, 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 也 不 会 导 致 股 本 结 构 发 生 重 大 变 化, 公 司 高 管 人 员 结 构 不 会 发 生 变 化 本 次 项 目 建 设 实 施 完 成 后, 将 会 增 加 公 司 双 黄 连 双 金 连 等 产 品 的 生 产 能 力 ; 进 一 步 优 化 公 司 原 材 料 的 进 货 渠 道 及 原 料 质 量 ; 提 升 公 司 的 研 发 实 力 和 整 体 营 销 能 力 符 合 公 司 战 略 发 展, 为 公 司 主 营 业 务 做 大 做 强 打 下 了 坚 实 的 基 础 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 将 带 来 积 极 影 响, 充 实 公 司 的 股 权 资 本, 优 化 公 司 的 资 本 结 构, 公 司 的 总 资 产 和 净 资 产 将 有 所 增 加, 公 司 的 资 产

19 负 债 率 将 有 所 下 降, 有 效 降 低 了 公 司 的 财 务 风 险, 偿 债 能 力 得 到 进 一 步 提 高, 并 增 强 公 司 长 期 盈 利 能 力, 更 利 于 为 股 东 创 造 更 多 回 报 在 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 现 金 流 入 量 将 大 幅 度 提 高 ; 募 集 资 金 投 入 使 用 后, 投 资 过 程 中 现 金 流 出 量 也 将 大 幅 提 高 随 着 项 目 的 实 施, 投 资 项 目 带 来 的 现 金 净 流 量 逐 年 体 现, 公 司 的 资 金 状 况 将 得 到 改 善 三 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 1. 业 务 关 系 管 理 关 系 及 同 业 竞 争 情 况 本 次 发 行 后, 本 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 不 存 在 变 化, 管 理 关 系 不 存 在 变 化 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 本 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 也 不 会 产 生 同 业 竞 争 现 象 2. 关 联 交 易 情 况 本 次 发 行 面 向 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 机 构 投 资 者 以 及 其 他 符 合 法 律 法 规 的 投 资 者, 本 次 发 行 不 构 成 关 联 交 易 四 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 截 至 本 发 行 预 案 公 告 日, 本 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 不 存 在 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 公 司 不 会 因 为 此 次 发 行 产 生 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 不 会 产 生 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 五 公 司 负 债 结 构 是 否 合 理, 是 否 存 在 通 过 本 次 发 行 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况, 是 否 存 在 负 债 比 例 过 低 财 务 成 本 不 合 理 的 情 况 截 止 到 2011 年 12 月 31 日, 公 司 合 并 资 产 负 债 率 为 56.93% 本 次 募 集 资 金 均 用 于 公 司 产 能 的 扩 大 研 发 中 心 和 营 销 网 络 的 建 设 以 及 中 药 材 种 植 基 地 的 建 设 等 主 营 业 务 本 次 发 行 后 将 进 一 步 完 善 公 司 的 负 债 结

20 构, 不 会 大 量 增 加 公 司 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) ; 不 存 在 负 债 比 例 过 低 财 务 成 本 不 合 理 的 情 况 六 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 1. 规 模 扩 张 风 险 如 本 次 非 公 开 发 行 成 功, 净 资 产 规 模 将 大 幅 度 增 加, 公 司 产 品 产 能 及 销 售 能 力 将 进 一 步 拓 展, 对 公 司 经 营 管 理 能 力 将 有 更 高 的 要 求, 并 增 加 管 理 和 运 作 的 难 度 若 发 行 人 的 生 产 管 理 销 售 管 理 质 量 控 制 风 险 管 理 等 能 力 不 能 适 应 公 司 规 模 扩 张 的 要 求, 人 才 培 养 组 织 模 式 和 管 理 制 度 不 能 进 一 步 健 全 和 完 善, 将 会 引 发 相 应 的 管 理 风 险 2. 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 公 司 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 将 投 向 合 剂 生 产 线 建 设 项 目 药 物 研 发 中 心 项 目 中 药 材 种 植 基 地 项 目 扩 建 国 内 营 销 网 络 项 目 及 补 充 流 动 资 金 尽 管 公 司 是 基 于 目 前 的 公 司 战 略 发 展 需 要 做 出 的 决 策, 但 在 实 际 运 营 过 程 中, 随 着 时 间 的 推 移, 这 些 因 素 会 发 生 一 定 的 变 化, 仍 有 可 能 出 现 一 些 尚 未 知 晓 或 目 前 技 术 条 件 下 尚 不 能 解 决 的 技 术 问 题 除 此 之 外, 在 决 定 投 资 上 述 项 目 之 前, 公 司 已 对 该 等 项 目 的 市 场 前 景 进 行 了 充 分 分 析 和 论 证, 充 分 考 虑 了 产 品 的 市 场 需 求, 确 保 该 项 目 在 可 预 见 的 未 来 一 定 时 间 内 具 有 广 阔 的 市 场 前 景 但 尽 管 如 此, 由 于 市 场 本 身 具 有 的 不 确 定 因 素, 仍 有 可 能 使 该 等 项 目 实 施 后 面 临 一 定 的 市 场 风 险 3. 药 品 价 格 调 整 风 险 随 着 国 家 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 实 施 和 有 关 配 套 措 施 的 出 台, 公 司 的 主 要 药 品 可 能 会 面 临 降 价 风 险 尽 管 公 司 主 要 药 品 已 进 入 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录, 对 推 动 公 司 药 品 的 销 售 有 较 大 保 障, 但 进 入 基 本 药 物 目 录 的 药 品 均 由 国 家 统 一 定 价, 而 且 各 地 采 购 使 用 基 本 药 物 产 品 价 格 存 在 一 定 的 差 异, 国 家 对 部 分 药 品 有 调 整 价 格 的 可 能, 因 此 公 司 部 分 产 品 存 在 调 价 风 险 4. 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 5.41% 4.16%

21 和 2.13% 在 本 次 增 发 完 成 后, 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 需 要 一 定 时 间, 在 项 目 全 部 建 成 后 才 能 逐 渐 达 到 预 期 的 收 益 水 平 因 此, 短 期 内 公 司 将 面 临 由 于 资 本 快 速 扩 张 而 导 致 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 5. 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 审 批 风 险 本 次 非 公 开 发 行 股 票 需 由 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 本 方 案 存 在 无 法 取 得 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 的 可 能 本 次 非 公 开 发 行 股 票 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 能 否 取 得 相 关 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 相 关 主 管 部 门 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性 针 对 以 上 风 险, 公 司 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 规 范 公 司 行 为, 及 时 准 确 全 面 公 正 地 披 露 重 要 信 息, 加 强 与 投 资 者 的 沟 通 同 时 公 司 将 采 取 积 极 措 施, 尽 可 能 地 降 低 投 资 风 险, 确 保 利 润 稳 定 增 长, 为 股 东 创 造 丰 厚 的 回 报

22 第 四 节 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 订 和 执 行 情 况 一 原 股 利 分 配 政 策 和 实 际 执 行 情 况 1 公 司 原 股 利 分 配 政 策 公 司 公 司 章 程 规 定 的 一 般 股 利 分 配 政 策 如 下 : 第 一 百 五 十 二 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 第 一 百 五 十 三 条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 第 一 百 五 十 四 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 第 一 百 五 十 五 条 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : 公 司 应 根 据 盈 利 状 况 和 持 续 经 营 需 要, 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 可 采 取 现 金 或 股 票 方 式 进 行 分 配 公 司 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 连 续 三 年 累 计 分 配 的

23 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 平 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 进 行 中 期 分 红 公 司 董 事 会 在 制 定 利 润 分 配 预 案 时 应 当 重 视 对 股 东 的 合 理 投 资 回 报 2 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 (1) 公 司 最 近 三 年 现 金 股 利 分 配 情 况 公 司 重 视 对 投 资 者 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 成 长 和 发 展, 最 近 三 年 ( 即 2009 年 2011 年 ), 公 司 现 金 分 红 情 况 如 下 表 : 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 单 位 : 元 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 币 种 : 人 民 币 当 期 净 利 润 现 金 分 红 占 当 期 净 利 润 的 比 例 (%) ,751, ,271, ,806, ,147, 小 计 ,806, ,170, 注 : 当 期 净 利 润 为 公 司 当 期 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 最 近 两 年, 公 司 开 展 大 输 液 改 扩 建 项 目 和 口 服 液 ( 合 剂 ) 生 产 设 备 更 新 改 造 项 目, 资 金 需 求 较 大, 加 之 银 根 持 续 紧 缩, 利 率 处 于 上 升 通 道, 从 而 加 大 了 公 司 债 权 融 资 的 难 度, 并 提 高 了 公 司 债 权 融 资 的 成 本 为 了 满 足 公 司 业 务 发 展 的 资 金 需 要, 减 少 公 司 财 务 费 用 支 出, 降 低 财 务 风 险, 从 全 体 股 东 和 公 司 整 体 利 益 出 发, 公 司 近 两 年 来 未 进 行 现 金 分 红 使 用 情 况 ( 2) 公 司 最 近 三 年 当 年 实 现 净 利 润 扣 除 现 金 分 红 后 未 分 配 利 润 的 公 司 2009 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 30,147, 元, 现 金 分 红 3,806, 元, 未 分 配 利 润 用 于 大 输 液 改 扩 建 等 项 目 公 司 2010 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 24,271, 元, 现 金 分 红 0 元, 未 分 配 利 润 用 于 大 输 液 改 扩 建 等 项 目 公 司 2011 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 12,751, 元, 现 金 分 红 0 元, 未 分 配 利 润 用 于 大 输 液 改 扩 建 等 项 目

24 二 现 行 股 利 分 配 政 策 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2012 年 5 月 4 日 发 布 的 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 规 定,2012 年 6 月 14 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 章 程 > 的 议 案, 该 议 案 尚 需 提 交 公 司 2012 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 修 改 后 的 公 司 章 程 对 公 司 的 股 利 分 配 政 策 作 出 如 下 规 定 : 1 利 润 分 配 原 则 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 保 持 利 润 分 配 的 连 续 性 和 稳 定 性, 并 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 2 利 润 分 配 方 式 及 期 间 间 隔 公 司 利 润 分 配 可 采 取 现 金 股 票 现 金 股 票 相 结 合 或 者 法 律 许 可 的 其 他 方 式 ; 公 司 一 般 进 行 年 度 分 红, 公 司 董 事 会 也 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 进 行 中 期 现 金 分 红 3 公 司 现 金 分 红 条 件 和 比 例 ( 1) 公 司 当 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 不 低 于 1,000 万 元 ; ( 2) 在 拟 定 公 司 利 润 分 配 方 案 的 上 一 月 月 末, 公 司 货 币 资 金 余 额 ( 扣 除 专 项 借 款 募 集 资 金 专 项 账 户 资 金 保 证 金 等 有 专 项 用 途 和 使 用 受 限 的 资 金 ) 不 低 于 5,000 万 元 ; ( 3) 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 者 重 大 现 金 支 出, 重 大 投 资 计 划 或 者 重 大 现 金 支 出 是 指 投 资 或 现 金 支 出 涉 及 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 可 分 配 利 润 的 10% 4 发 放 股 票 股 利 的 条 件 公 司 可 以 根 据 累 计 可 供 分 配 利 润 公 积 金 状 况, 在 保 证 足 额 现 金 分 红 及 公 司 股 本 规 模 合 理 的 前 提 下, 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配, 具 体 分 红 比 例 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 5 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序

25 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 公 司 利 润 分 配 方 案 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 过 半 数 以 上 表 决 通 过 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 可 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式, 并 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 6 利 润 分 配 政 策 的 调 整 ( 1) 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 外 部 经 营 环 境 发 生 变 化, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ( 2) 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 由 董 事 会 制 定, 并 经 独 立 董 事 认 可 后 方 能 提 交 董 事 会 审 议, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 调 整 发 表 独 立 意 见 ( 3) 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 公 司 应 当 安 排 通 过 证 券 交 易 所 交 易 系 统 等 网 络 投 票 方 式 为 社 会 公 众 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 大 会 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 7 若 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案, 公 司 应 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划, 独 立 董 事 应 对 此 发 表 独 立 意 见 8 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 9 公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰, 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备, 独 立 董 事 是 否 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 充 分 维 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 要 详 细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等

26 第 五 节 其 他 披 露 的 事 项 无 河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2012 年 6 月 14 日