北京市金杜律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书 致 : 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 或 工大高新 ) 委托, 作为专项法律顾问, 就工大高新发行股份购买汉柏科技有限公司 ( 以下简称 汉柏科技 )100% 股权 ( 以下简称 标的资产 ) 并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 ) 所涉有关事项提供法律服务 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称 重组管理办法 ) 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 行政法规 部门规章及规范性文件 ( 以下简称 法律法规 ) 的有关规定, 本所现就工大高新本次交易项下募集配套资金非公开发行股票 ( 以下简称 本次发行 ) 的发行合规性出具本法律意见书 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国 ( 以下简称 中国, 为出具本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 ) 及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上海证券交易所( 以下简称 上交所 ) 的有关规定发表法律意见, 而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范, 查阅了本所认为必须查阅的文件, 包括有关政府部门的批准文件 有关记录 资料 证明, 并就本次发行的有关事项与工大高新及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问 1
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见, 而不对有关会计 审计及资产评估等专业事项发表意见 本所在本法律意见书中对有关财务报告 审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本法律意见书的出具已得到工大高新及本次发行相关方的如下保证 : 1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函或证明 2. 其提供给本所的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符 本法律意见书仅供工大高新为本次发行目的使用, 未经本所同意, 不得用于任何其他目的 本所根据中国现行法律法规的规定, 按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 现出具法律意见如下 : 一 本次发行的批准与授权 ( 一 ) 工大高新的批准和授权 1. 2015 年 5 月 11 日, 工大高新召开第七届董事会第八次会议, 审议通过了 关于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 关于审议 < 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等与本次交易相关的议案, 并提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜 2. 2015 年 6 月 2 日, 工大高新召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了 关于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 关于审议 < 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等与本次交易相关的议案, 并授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜 2
3. 2016 年 1 月 11 日, 根据工大高新股东大会的授权, 工大高新召开第七届董事会第十三次会议, 审议通过了 关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案 关于签订附生效条件的 < 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40 名特定对象发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案 关于签订附生效条件的 < 盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案 4. 2016 年 4 月 20 日, 工大高新召开第七届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案 等议案, 决定提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的有效期至议案提交股东大会审议通过之日起 6 个月, 授权内容不变 5. 2016 年 5 月 31 日, 工大高新召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案 等议案, 决定延长股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的有效期至议案提交股东大会审议通过之日起 6 个月, 授权内容不变 6. 2016 年 10 月 28 日, 根据工大高新股东大会的授权, 工大高新召开第七届董事会第二十次会议, 审议通过了关于与陈伟洪签订 关于终止 < 股份认购协议 > 的协议 的议案, 同意本次发行的发行对象之一陈伟洪放弃认购本次发行项下工大高新向其发行的 14,545,454 股股份 ( 二 ) 工大高新国资主管部门工信部 财政部的批准 1. 2015 年 3 月 25 日, 哈尔滨工业大学出具 关于同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复, 同意工大高新与汉柏科技的重大资产重组的初步方案 ; 同意工大高新同时向特定对象募集不超过本次交易总金额 25% 的配套融资 ; 同意工大高总认购相应配套融资 该批复意见明确, 以上事项报工信部并经工信部报财政部, 有关资产重组和股份发行事项报中国证监会批准后方可实施 2. 2015 年 4 月 13 日, 工信部出具工信财 201502 号 国有资产评估项目备案表, 对本次交易涉及标的资产 资产评估报告书 ( 中科华评报字 (2015) 第 023 号, 评估基准日为 2014 年 12 月 31 日 ) 进行备案 3. 2016 年 1 月 7 日, 工信部出具工信财 201601 号 国有资产评估项目备 3
案表, 对本次交易涉及标的资产加期评估的 资产评估报告书 ( 中科华评报字 [2015] 第 161 号, 评估基准日为 2015 年 6 月 30 日 ) 进行备案 4. 2016 年 3 月 10 日, 财政部向工信部出具 关于批复同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司资产重组和发行证券的函 ( 财建函 [2016]9 号 ), 同意本次交易方案 5. 2016 年 3 月 15 日, 工信部向哈尔滨工业大学转发财政部上述批复, 并出具 关于同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行证券和资产重组的函 ( 工信部财函 [2016]97 号 ), 同意本次交易方案 ( 三 ) 海泰滨海 海泰优点国资主管部门批准 1. 2015 年 5 月 14 日, 天津滨海高新技术产业开发区管理委员会下发津高新区管函 [2015]55 号 关于海泰滨海持有汉柏科技的股权与工大高新股权置换的批复, 同意海泰滨海持有汉柏科技的股权与工大高新进行股权置换并办理相应国有资产评估项目备案 2. 同日, 天津滨海高新技术产业开发区管理委员会下发津高新区管函 [2015]56 号 关于海泰优点持有汉柏科技的股权与工大高新股权置换的批复, 同意海泰优点持有汉柏科技的股权与工大高新进行股权置换并办理相应国有资产评估项目备案 ( 四 ) 中国证监会的批准 2016 年 4 月 29 日, 中国证监会印发 关于核准哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]947 号 ), 核准了本次交易 综上, 本所经办律师认为, 本次发行已取得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 二 本次发行项下发行价格和发行股份数量 根据工大高新 2014 年年度股东大会决议, 本次发行的定价基准日为工大高新 4
第七届董事会第八次会议决议公告日 工大高新本次发行的发行价格为 6.05 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 本次发行募集配套资金总额不超过 83,051.75 万元, 据此, 本次发行的股份数量不超过 137,275,614 股 在定价基准日至发行结束日期间, 工大高新如有分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项而调整发行价格的, 发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整 根据工大高新与本次发行的发行对象之一陈伟洪签订的 股份认购协议, 陈伟洪原计划以现金 8,800.00 万元认购上市公司非公开发行的 14,545,454 股股份 ; 根据工大高新 2014 年年度股东大会 第七届董事会第十五次会议以及 2015 年年度股东大会决议, 工大高新股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜, 并将该授权有效期延长至 2015 年年度股东大会之日起 6 个月 ;2016 年 10 月 28 日, 工大高新召开第七届董事会第二十次会议决议, 审议通过了关于与陈伟洪签订 关于终止 < 股份认购协议 > 的协议 的议案, 同意陈伟洪终止认购 股份认购协议 项下上市公司非公开发行的相关股份 基于前述, 工大高新本次发行拟发行股份数量将不超过 122,730,160 股, 按照发行价格 6.05 元 / 股计算, 本次发行募集资金将不超过 74,251.75 万元 根据 重组管理办法 及中国证监会网站公布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编, 陈伟洪终止认购上市公司非公开发行的股份不构成本次交易方案的重大调整 根据上述, 本所经办律师认为, 陈伟洪终止认购配套募集资金不构成重组方案的重大调整, 上述发行价格和股份发行数量符合 上市公司证券发行管理办法 等相关法律法规的规定 三 本次发行的过程和结果 根据工大高新第七届董事会第八次会议决议 2014 年年度股东大会决议 第七届董事会第十五次会议 2015 年年度股东大会决议 第七届董事会第二十次会议决议 工大高新与哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 ( 以下简称 工大高总 ) 宁波兴远联融投资中心( 有限合伙 )( 以下简称 兴远联融 ) 鹏华基金增发精选 3 号资产管理计划 ( 以下简称 鹏华 3 号资管计划 ) 鹏华基金增发精 5
选 2 号资产管理计划 ( 以下简称 鹏华 2 号资管计划 ) 陈伟洪 陈圆 王国华 张广全 匡澜 姚永达分别签署的 股份认购协议 以及工大高新与陈伟洪签署的 关于终止 < 股份认购协议 > 的协议, 本次发行的最终认购对象为工大高总 兴远联融 鹏华 3 号资管计划 鹏华 2 号资管计划 陈圆 王国华 张广全 匡澜 姚永达 ( 以下合称 认购方 ) 本次发行的过程和结果如下: 根据本次发行方案 股份认购协议 以及工大高新与陈伟洪签署的 关于终止 < 股份认购协议 > 的协议, 本次发行已确定工大高总 兴远联融 鹏华 3 号资管计划 鹏华 2 号资管计划 陈圆 王国华 张广全 匡澜 姚永达为特定发行对象, 本次发行不涉及询价过程 根据 股份认购协议 的约定, 在该协议生效后, 认购方应在收到工大高新发出的认购缴款通知书之日起 10 日内按照认购缴纳通知书的要求将认购款项一次性汇入工大高新指定的账户 根据工大高新提供的资料, 工大高新于 2016 年 11 月 2 日已向认购方发送 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书, 通知认购方于 2016 年 11 月 8 日 15:00 之前将认购方各自股份认购价款汇至本次交易上市公司独立财务顾问信达证券有限责任公司 ( 以下简称 信达证券 ) 的指定账户 根据中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 11 月 9 日出具的中准验字 [2016]1183 号 验资报告, 截至 2016 年 11 月 8 日, 信达证券指定账户已收到认购方缴付的股份认购资金合计 742,517,468.00 元 根据中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 11 月 10 日出具的中准验字 [2016]1182 号 验资报告, 截至 2016 年 11 月 9 日止, 工大高新本次发行募集资金总额为 742,517,468.00 元, 扣除各项发行费用 29,000,000.00 元后的实际募集资金净额为 713,517,468.00 元, 其中计入新增注册资本 122,730,160.00 元, 增加资本公积 590,787,308.00 元 经核查, 本所经办律师认为, 工大高新本次发行过程符合 股份认购协议 及相关法律法规的规定, 认购方通过本次发行取得工大高新 122,730,160 股新增股份 工大高新尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登 6
记手续, 尚需就本次发行涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续, 有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准 四 结论意见 综上所述, 本所经办律师认为, 工大高新本次发行已依法取得必要的批准和授权 ; 本次发行的 股份认购协议 等法律文件合法有效 ; 本次发行的发行过程公平 公正, 符合 股份认购协议 等相关文件的约定 有关法律法规的规定和工大高新相关股东大会的决议内容 工大高新尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续, 尚需就本次发行涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续, 有关新增股份的上市交易尚需获得上交所的核准 本法律意见书一式六份 ( 以下无正文, 为签章页 ) 7