召开的时间地点与前述通知披露一致 2 本次股东大会由副董事长严四清先生主持, 主持人的确定符合公司章程的规定经本所律师审查, 本次股东大会召开时间地点内容与会议通知披露内容完全一致据此, 本所律师认为, 公司本次股东大会的召集召开程序符合公司法规则及其他相关法律法规及规范性文

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昶皮伍
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1 北京大成律师事务所北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层邮编 : /F, Building D Parkview Green FangCaoDi No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District , Beijing, China 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 关于天音通信控股股份有限公司 2016 年度第四次临时股东大会的法律意见书致 : 天音通信控股股份有限公司北京大成律师事务所 ( 本所 ) 接受天音通信控股股份有限公司 ( 公司 ) 的委托, 依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上市公司股东大会规则 ( 证监会公告 [2014]20 号, 以下简称规则 ) 及其他相关法律法规及规范性文件和公司章程的规定, 就公司 2016 年度第四次临时股东大会 ( 以下简称股东大会 ) 的召集召开程序出席会议人员的资格表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所指派律师列席了本次股东大会, 并审阅了公司提供的有关公司召开本次股东大会相关的文件资料公司承诺其所提供的文件和所作的陈述说明是完整真实和有效的, 复印件与原件一致, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒疏漏之处本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见根据规则的要求, 本所仅就本次股东大会的召集召开程序是否符合有关法律法规和公司章程的规定, 出席人员资格的合法有效性, 股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见, 而并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见本所同意将本法律意见书作为本次股东会议的公告材料, 随同其他会议文件一并报送有关机构并公告除此以外, 未经本所同意, 本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的一本次股东大会的召集召开程序 2016 年 8 月 19 日, 公司在巨潮资讯网 ( 上刊登了关于召开 2016 年度第四次临时股东大会的通知公告前述会议通知载明了会议时间地点召开方式审议事项出席会议的人员股东参加会议登记方法联系人姓名及联系电话等事项 1 本次股东大会的现场会议于 2016 年 9 月 5 日 ( 星期一 ) 下午 15:00 在北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座 ( 天音通信控股股份有限公司北京总部会议室 ) 召开, 会议 1 / 5

2 召开的时间地点与前述通知披露一致 2 本次股东大会由副董事长严四清先生主持, 主持人的确定符合公司章程的规定经本所律师审查, 本次股东大会召开时间地点内容与会议通知披露内容完全一致据此, 本所律师认为, 公司本次股东大会的召集召开程序符合公司法规则及其他相关法律法规及规范性文件和公司章程的规定二出席本次股东大会人员的资格 1 出席本次股东大会的股东出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 人, 代表有表决权的股份 283,373,151 股, 占公司股份总数的 % 经查验现场参加本次股东大会股东及股东代表的身份证明持股凭证及授权委托书等, 上述股东及股东代表所代表的股东均为股权登记日 2016 年 8 月 29 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果, 参加本次股东大会网络投票的股东 ( 包括代理人 )7 人, 代表公司有表决权股份 35,535,200 股, 占公司有表决权股份总数的 % 总体出席情况 : 出席会议的股东及股东代表共计 11 人, 代表有表决权的股份 318,908,351 股, 占公司股份总数的 % 2 公司的部分董事监事高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会经本所律师审查, 出席本次股东大会的上述人员资格符合公司法规则及其他相关法律法规及规范性文件和公司章程的规定参会股东及股东代表均具有合法有效的资格, 有权出席本次股东大会并行使表决权三本次股东大会审议事项本次股东大会审议的议题为 : 议案一审议关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 ; 议案二审议关于签署 < 发行股份购买资产协议 > < 盈利补偿协议及盈利补偿协议之补充协议 > 和 < 任职期间及竞业限制协议 > 之终止协议的议案 ; 议案三审议关于公司与石河子同威创智股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新余市新盛 2 / 5

3 源投资企业 ( 有限合伙 ) 签署定向发行股份认购协议之终止协议 ; 律师认为, 本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致, 符合公司法规则及其他相关法律法规及规范性文件和公司章程的规定四本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会采用现场书面记名投票方式和网络投票方式对审议事项进行表决现场表决投票经计票人计票监票人负责清点, 并由监票人代表当场公布表决结果, 出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议公司统计了现场投票的表决结果本次股东大会网络投票时间 :2016 年 9 月 4 日年 9 月 5 日其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 :2016 年 9 月 5 日上午 9:30 至 11:30, 下午 13:00 至 15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 :2016 年 9 月 4 日下午 15:00 至 2016 年 9 月 5 日下午 15:00 期间的任意时间网络投票结束后, 深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果根据统计表决结果, 本次会议提交的议案表决情况如下 : 议案一审议关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 ; 表决结果 : 同意 318,882,851 股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 %; 反对 25,500 股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 ; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 % 其中, 出席本次会议持有公司 5% 以下股份的股东表决情况 : 同意 35,993,600, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 %; 反对 25,500 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 0 股 ), 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 % 议案二审议关于签署 < 发行股份购买资产协议 > < 盈利补偿协议及盈利补偿协议之补充协议 > 和 < 任职期间及竞业限制协议 > 之终止协议的议案 ; 表决结果 : 同意 318,882,551 股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 %; 反对 25,800 股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 % 其中, 出席本次会议持有公司 5% 以下股份的股东表决情况 : 同意 35,993,300 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 %; 反对 25,800 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 0 股 ), 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 % 3 / 5

4 议案三审议关于公司与石河子同威创智股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新余市新盛源投资企业 ( 有限合伙 ) 签署定向发行股份认购协议之终止协议 ; 表决结果 : 同意 318,880,351 股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 %; 反对 28,000 股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 % 其中, 出席本次会议持有公司 5% 以下股份的股东表决情况 : 同意 35,991,100 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 %; 反对 28,000 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 %; 弃权 0 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 0 股 ), 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 % 根据上述表决结果, 本次股东大会提交的议案已经本次股东大会审议通过本所律师认为, 本次股东大会的审议事项表决方式表决程序和表决结果的统计, 均符合相关法律法规及规范性文件和公司章程的规定, 表决结果合法有效五结论意见基于上述事实, 本所律师认为, 公司本次股东大会的召集召开程序出席本次股东大会的人员资格审议事项表决方式及表决程序, 均符合公司法规则及其他相关法律法规及规范性文件和公司章程的规定, 会议通过的决议合法有效 4 / 5

5 ( 本页为北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司 2016 年度第四次临时股东大会的法律意见书的签字页 ) 北京大成律师事务所经办律师 : 负责人 : 彭雪峰律师 : 林琳琳律师 : 汪虹二 0 一六年九月五日 5 / 5

(2) 现场会议出席情况出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7 人, 代表有表决权的股份 150,971,682 股, 占公司股份总数的 % (3) 网络投票情况通过网络投票的中小股东 27 人, 代表股份 804,900 股, 占公司股份总数 % 3 公司部分董事

(2) 现场会议出席情况出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7 人, 代表有表决权的股份 150,971,682 股, 占公司股份总数的 % (3) 网络投票情况通过网络投票的中小股东 27 人, 代表股份 804,900 股, 占公司股份总数 % 3 公司部分董事证券简称 : 天音控股证券代码 :000829 公告编号 :2017-060 号天音通信控股股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次股东大会未出现否决议案的情形 ; 2 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议一会议召开和出席情况 1 会议的召开情况: (1) 召开时间