安徽皖通高速公路股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料 2014 年 8 月

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安徽皖通高速公路股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料 2014 年 8 月

目录 一 2014 年第一次临时股东大会会议议程二 会议议案普通决议案 1 以累积投票方式逐一选举本公司第七届董事会非独立董事; 2 以累积投票方式逐一选举本公司第七届董事会独立董事; 3 以累积投票方式逐一选举本公司第七届监事会成员; 4 决定公司第七届董事会和监事会成员薪酬, 及授权董事会决定有关董事及监事服务合约的条款 ; 特别决议案 5 批准关于申请注册 10 亿元短期融资券的议案 ; 6 逐项批准关于发行公司债券的议案 2

安徽皖通高速公路股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议议程 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式, 其中网络投票时间 2014 年 8 月 15 日 ( 星期五 ) 上午 9:30 11:30 下午 13:00 15: 00 现场会议时间 :2014 年 8 月 15 日 ( 星期五 ) 下午 14:00 现场会议地点 : 安徽省合肥市望江西路 520 号本公司会议室会议主席 : 周仁强董事长 现场会议议程 : 一 会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份 ; 二 介绍会议列席人员 监票及计票工作人员 ; 三 宣布本次会议由董事会秘书谢新宇负责记录 ; 四 宣布表决方法为投票表决 ; 五 听取各项议案 : 1 以累积投票方式逐一选举本公司第七届董事会非独立董事( 董事会秘书谢新宇先生 ) 2 以累积投票方式逐一选举本公司第七届董事会独立董事( 董事会秘书谢新宇先生 ) 3 以累积投票方式逐一选举本公司第七届监事会成员( 董事会秘书谢新宇先生 ) 4 决定公司第七届董事会和监事会成员薪酬, 及授权董事会决 定有关董事及监事服务合约的条款 ( 董事会秘书谢新宇先生 ) 3

5 批准关于申请注册 10 亿元短期融资券的议案 ( 董事会秘书谢新宇先生 ) 6 逐项批准关于发行公司债券的议案( 董事会秘书谢新宇先生 ) 六 股东审议 提问和表决 ; 七 统计现场表决情况 ; 八 宣布现场表决情况 ; 九 等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果 ; 十 宣布股东大会表决结果和股东大会决议 ; 十一 会议结束 安徽皖通高速公路股份有限公司 二 O 一四年八月十五日 4

以累积投票方式逐一选举本公司第七届董事会非独立董事 董事会秘书谢新宇 各位股东 : 本公司第六届董事会成员将于 2014 年 8 月 16 日任期届满, 经股东推荐和本公司六届二十四次董事会会议审议通过, 提名周仁强先生 李俊杰先生 陈大峰先生 谢新宇先生 吴新华先生和孟杰先生为第七届董事会非独立董事候选人 请各位股东及股东代理人审议 附 : 第七届董事会非独立董事候选人简历周仁强先生,1955 年出生, 高级经济师 高级政工师 1982 年毕业于安徽大学汉语言文学专业,1984 年获得广西师范大学文学硕士学位 曾先后担任安徽省委政策研究室一级巡视员 副处长 处长和主任助理 ( 其间挂职任铜陵市人民政府市长助理 ), 省委办公厅副主任, 省委副秘书长兼省委政策研究室主任, 中共安徽省委八届委员 现任安徽省高速公路控股集团有限公司董事长 党委书记, 于 2010 年 3 月 26 日起任本公司董事长, 兼任安徽安益通股权投资管理有限公司董事长 李俊杰先生,1960 年出生, 研究生学历 曾先后担任共青团安徽省委员会组织部副部长 宣传部部长, 安徽省高速公路总公司营运处副处长 蚌埠管理处党总支书记 安徽省现代交通经济技术开发公司总经理 安徽省高速公路房地产有限责任公司总经理 安徽省高速公路总公司人事处处长 党委委员 副总经理, 安徽高速传媒有限公司董事长 本公司副总经理 董事副总经理 董事总经理等职 现任安徽省高速公路控股集团有限公司党委委员 副总经理, 兼任安徽省高速地产集团有限公司和安徽安联高速公路有限公司董事长 陈大峰先生,1963 年出生, 工学博士, 正高级工程师 曾先后担任中煤第 5

三建设公司机电安装处副总工程师 副处长 处长, 中煤第三建设公司副经理, 中煤第三建设 ( 集团 ) 有限责任公司经理 党委副书记, 副董事长 总经理 党委副书记, 安徽省石油化工集团有限公司副董事长 副总经理 党委委员 ( 其间挂职担任宿州市人民政府副市长 ),2012 年 9 月起任安徽省高速公路控股集团有限公司副总经理, 兼任安徽宁宣杭高速公路投资有限公司董事 谢新宇先生,1967 年出生, 本公司副总经理 董事会秘书, 高级工程师, 香港公司秘书公会联席成员 曾于 1996 年至 1999 年任公司副总经理 董事会秘书,1999 年至 2002 年任公司董事副总经理 董事会秘书, 自 2002 年 8 月起任本公司副总经理 董事会秘书 兼任安徽宁宣杭高速公路投资有限公司和安徽新安金融集团股份有限公司董事 自 2012 年 12 月 27 日起主持公司工作, 暂时代为行使总经理职权 非执行董事 吴新华先生,1967 年 2 月出生, 大学本科学历 毕业于中国人民大学, 获经济学学士学位 现任招商局华建公路投资有限公司副总经理, 招商局亚太有限公司副总经理, 并兼任中国公路学会高速公路运营管理分会常务副理事长 四川成渝高速公路股份有限公司副董事长 曾任职招商局蛇口工业区南方玻璃股份有限公司证券部经理, 招商证券公司投资银行部执行董事总经理 2007 年加盟招商局华建公路投资有限公司后, 曾出任福建发展高速公路股份有限公司 江苏扬子大桥股份有限公司 广靖锡澄高速公路有限责任公司董事 副董事长 孟杰先生,1977 年出生, 工学硕士 工商管理硕士, 高级工程师, 注册咨询工程师 ( 投资 ),2002 年毕业于湖南大学桥梁与隧道工程专业 2002 年 8 月至今在招商局华建公路投资有限公司 ( 前身为华建交通经济开发中心 ) 股权管理一部工作, 历任项目经理 经理助理 副总经理 总经理,2013 年 11 月至今任招商局华建公路投资有限公司企业管理部副总经理 曾任华北高速公路股份有限公司和广西五洲交通股份有限公司监事 东北高速公路股份有限公司董事 2013 年 7 月 12 日起任本公司副总经理, 现兼任广西五洲交通股份有限公司 华北高 6

速公路股份有限公司和河南中原高速公路股份有限公司董事 安徽皖通高速公路股份有限公司 二 O 一四年八月十五日 7

以累积投票方式逐一选举本公司第七届董事会独立董事 董事会秘书谢新宇 各位股东 : 本公司第六届董事会成员将于 2014 年 8 月 16 日任期届满, 经董事会提名和本公司六届二十四次董事会会议审议通过, 提名胡滨先生 杨棉之先生和江一帆先生为第七届董事会独立董事候选人, 三位独立董事候选人的任职资格和独立性, 已经上海证券交易所审核通过 请各位股东及股东代理人审议 附 : 第七届董事会独立董事候选人简历胡滨先生,1971 年出生, 法学博士, 金融学博士后 研究员 现任金融法律与金融监管研究基地主任 博士生导师 主要社会兼职有国家开发银行特聘专家 无锡国联信托股份有限公司和陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事 杨棉之先生,1969 年出生, 中国人民大学管理学 ( 财务学 ) 博士 现任安徽大学商学院副院长 教授, 财政部全国会计领军后备人才, 安徽省学术和技术带头人后备人选 兼任安徽四创电子股份有限公司 安徽江南化工股份有限公司和安徽安利合成革股份有限公司独立董事 江一帆先生,1972 年出生, 香港永久居民 2003 年毕业于英国南安普顿大学, 获管理学硕士学位 (MBA) 2004-2007 年于交通银行香港分行授信审查部工作, 担任信贷审批主任 2007 年至今, 于浦发银行深圳分行工作, 任贷款审批委员会委员, 中小授信团队主管, 小企业金融服务中心负责人, 负责信贷审批工作 安徽皖通高速公路股份有限公司 二 O 一四年八月十五日 8

以累积投票方式逐一选举本公司第七届监事会成员 董事会秘书谢新宇 各位股东 : 本公司第六届监事会成员将于 2014 年 8 月 16 日任期届满, 经股东推荐和本公司六届十四次监事会审议通过, 提名钱东升先生和王文杰先生为第七届监事会股东代表监事候选人 请各位股东及股东代理人审议 附 : 第七届监事会股东代表监事候选人简历 钱东升先生,1967 年出生, 本科学历, 正高级工程师 曾先后担任安徽省高等级公路工程监理有限公司副经理, 安徽省高等级公路管理局建设科科长, 安徽省高速公路总公司工程建设处副处长 处长,2010 年 11 月起担任安徽省高速公路控股集团有限公司副总经理, 现任安徽省高速公路控股集团有限公司党委委员 副总经理, 兼任安徽省阜周高速公路有限公司 安徽省芜雁高速公路有限公司和安徽省扬绩高速公路有限公司董事长, 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司董事 王文杰先生,1984 年出生,2008 年毕业于新西兰奥克兰理工大学商学院, 获金融学 会计学学士学位 曾在新西兰会计师事务所从事会计相关工作 现任 招商局华建公路投资有限公司企业管理部项目经理 此外, 经本公司职工代表大会选举, 杨一聪先生已被推举为本公司第七届 监事会职工代表监事, 将与公司本次临时股东大会选举产生的监事共同组成公 司第七届监事会 安徽皖通高速公路股份有限公司 二 O 一四年八月十五日 9

决定公司第七届董事会和监事会成员薪酬, 及授权董事会决定有关董事及监事服务合约的条款董事会秘书谢新宇各位股东 : 第七届董事会及监事会成员建议薪酬方案已分别经公司六届董事会二十四次会议和六届监事会十四次会议审议通过, 现将该薪酬方案提交股东大会审议, 及授权董事会决定有关董事及监事服务合约的条款 第七届董事会及监事会成员建议薪酬方案 ( 含税 ) 如下 : 由二 O 一四年八月十七日起三个年度, 董事长将每年分别收取人民币 840,000 元的薪酬 此外, 于完成一年服务后, 董事长可收取一笔花红 由二 O 一四年八月十七日起的三个年度分别收取人民币 70,000 元的花红 由二 O 一四年八月十七日起三个年度, 其它每位执行董事将每年分别收取人民币 588,000 元的薪酬 此外, 其它每位执行董事于完成一年服务后可收取一笔花红 由二 O 一四年八月十七日起的三个年度分别收取人民币 49,000 元的花红 由二 O 一四年八月十七日起三个年度, 每位非执行董事将不领取车马费 / 董事费 由二 O 一四年八月十七日起三个年度, 每位境内独立非执行董事的各年董事费分别为人民币 80,000 元 由二 O 一四年八月十七日起三个年度, 每位境外独立非执行董事的各年董事费分别为人民币 120,000 元 非执行董事及独立非执行董事于完成一年服务后将不会收取任何花红, 亦无须与本公司签署任何董事合约 由二 O 一四年八月十七日起三个年度, 监事会主席将每年分别收取人民币 588,000 元的薪酬 此外, 监事会主席每完成一年的服务后有权收取人民币 49,000 元的花红 由二 O 一四年八月十七日起三个年度, 职工监事将每年分别收取人民币 10

378,000 元的薪酬 此外, 职工监事每完成一年的服务后有权收取人民币 31,500 元的花红 由二 O 一四年八月十七日起三个年度, 其余监事将不领取监事费 以上议案, 请各位股东及股东代理人审议 安徽皖通高速公路股份有限公司 二 O 一四年八月十五日 11

关于申请注册 10 亿元短期融资券的议案 董事会秘书谢新宇 各位股东 : 为满足公司资金需求, 基于 20 亿公司债将于 2014 年 12 月 17 日到期, 结合公司未来资金投入进展, 根据 公司法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 等法律 法规的规定, 经六届二十五次董事会审议通过, 同意公司申请注册发行短期融资券 一 本次拟发行短期融资券基本情况发行额度 : 不超过人民币 10 亿元 ; 发行期限 : 在中国银行间市场交易商协会出具的 接受注册通知书 公布之日起的二年内, 公司将根据资金需求情况, 在注册有效期内分期择机发行, 单笔短期融资券发行期限不超过 365 天 ; 发行利率 : 将参考发行时银行间债券市场的实际状况, 由公司和承销商共同确定 发行对象 : 银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ); 募集资金用途 : 在 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 规定的范围内, 用于置换金融机构借款和企业生产经营活动 二 提请股东大会授权事宜为保障和实现本次短期融资券顺利发行, 公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理与本次发行所有相关具体事宜, 包括但不限于 : 1 跟据需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款 条件以及其他相关事宜, 包括但不限于决定发行时机 发行额度 发行期数及根据彼时的银行间市场利率水平确定最终发行利率并办理必要的手续 2 聘请本次发行的相关中介机构; 3 授权公司经营层在短期融资券的注册发行过程中, 有权签署必要的文件 ( 包括但不限于短期融资券注册发行的申请文件 募集说明书 发行公告 承销 12

协议和承诺函等 ), 并办理必要的手续 4 办理与本次发行相关的其他事宜 授权期限自股东大会审议通过本次公司申请发行短期融资券的议案之日起, 在本期短期融资券注册有效期内持续有效 以上议案, 请各位股东及股东代理人审议 安徽皖通高速公路股份有限公司 二 O 一四年八月十五日 13

各位股东 : 关于发行公司债券的议案董事会秘书谢新宇 关于发行公司债券的议案 已经公司六届二十五次董事会审议通过, 现提 请股东大会逐项批准以下事项 : 1 公司符合发行公司债券条件根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和 公司债券发行试点办法 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律 法规的规范性文件的规定逐项对照, 董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定, 具备发行公司债券的条件 2 本次债券发行的票面金额 发行规模及方式本次公司债券发行的票面金额为人民币 100 元, 公司在中国境内发行总额不超过人民币 12 亿元 ( 含 12 亿元 ) 的公司债券, 发行方式为一次或分期发行, 具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况, 在上述范围内确定 3 债券期限本次公司债券的期限不超过 8 年 ( 含 8 年 ), 可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种 本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据市场情况决定 4 债券利率 还本付息方式及其他具体安排本次公司债券票面利率由公司和保荐机构 ( 主承销商 ) 根据市场情况确定 本次债券采用单利按年计息, 不计复利 ; 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 提请股东大会授权董事会制定和调整债券利率或其确定方式 5 发行对象及向公司股东配售的安排本次拟发行的公司债券向社会公众投资者公开发行, 投资者以现金方式认购 本次公司债券发行不向公司原股东配售 6 担保安排 14

本次公司债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定 7 募集资金用途本次公司债券发行所募集资金, 在扣除发行费用后的净额拟用于置换全部或部分商业银行贷款, 调整公司财务结构, 剩余部分用于补充流动资金 8 债券上市在满足上市条件的前提下, 公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请 经监管部门批准, 在相关法律法规允许的前提下, 公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易 提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜 9 赎回条款或回售条款本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定 10 决议的有效期本次公司债券发行的决议有效期自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 24 个月 11 对董事会的授权事项为保证公司本次发行能够顺利实施, 提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜, 包括但不限于 : (1) 在法律 法规及其他规范性文件和 公司章程 允许的范围内, 按照监管部门的要求并结合公司和市场的实际情况, 制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订 调整本次公司债券的发行条款, 包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模 债券期限 发行方式 是否设置回售或赎回条款 债券利率 还本付息的方式及安排 决定本次发行时机等与发行条款有关的一切事宜 ; (2) 如国家对公司债券有新的规定 监管部门有新的要求以及市场情况发生变化, 除涉及有关法律 法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 授权董事会根据国家规定及监管部门的要求和市场情况对发行方案进行相应调整 ; (3) 办理本次发行的申报事宜, 包括但不限于就本次发行事宜向有关政府 15

机关 监管机构和证券交易所 证券登记结算机构办理审批 登记 备案 核准等手续 ; (4) 修改 补充 签署 递交 呈报 执行本次发行上市过程中发生的有关协议 合同和文件 ( 包括但不限于担保合同 承销及保荐协议 债券受托管理协议 上市协议等 ) 并进行适当的信息披露 ; (5) 在本次发行完成后, 办理本次公司债券的相关上市事宜 ; (6) 聘请保荐机构 ( 主承销商 ) 等中介机构, 选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则, 办理其他与本次发行上市有关的必须 适当或合适的所有事宜 12 公司资信情况及偿债保障措施公司最近三年资信情况良好 提请股东大会授权董事会, 在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 作出包括但不限于如下决议 : (1) 不向股东分配利润 ; (2) 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ; (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; (4) 主要责任人不得调离 13 承销方式本次公司债券由主承销商负责组建承销团, 以余额包销的方式承销 以上议案, 请各位股东及股东代理人审议 安徽皖通高速公路股份有限公司 二 O 一四年八月十五日 16