能力 ;2 本次关联交易决策程序合规合法, 交易价格符合市场准则, 定价公允 合理, 不存在损害公司及股东 ( 尤其是中小股东 ) 利益的情况 ;3 公司董事会在审议此项关联交易时关联董事履行了回避表决程序 表决程序符合有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定 具体内容详见 公司关于与关联

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1 证券代码 : 证券简称 : 山东黄金编号 : 临 山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 对公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 一 董事会会议召开情况山东黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第五届董事会第七次会议于 2018 年 7 月 27 日以通讯的方式召开 会议应参加董事 9 人, 实际参加会议董事 9 人, 符合 公司法 及 公司章程 的规定, 会议合法有效 二 董事会会议审议情况会议以记名投票表决方式, 形成如下决议 : ( 一 ) 审议通过了 关于公司向山东黄金集团财务有限公司增资的议案 ( 关联董事李国红 陈道江 王立君 汪晓玲回避表决, 其他 5 名董事全部同意 ) 为了适应公司 十三五 战略发展的需要, 强化资本市场与金融市场的有效链接, 进一步拓展山东黄金集团财务有限公司 ( 以下简称 财务公司 ) 的业务范围, 发挥财务公司资金集中管控和综合金融服务平台作用, 提升财务公司金融牌照功能价值 公司与山东黄金集团有限公司 ( 以下简称 黄金集团 ) 按照当前各自在财务公司的持股比例, 以现金方式向财务公司同比例增资, 其中公司增资人民币 6 亿元 ( 其中含美金 150 万元 ), 黄金集团增资人民币 14 亿元 ( 其中含美金 350 万元 ); 本次增资后, 财务公司注册资本将增至人民币 30 亿元 本次增资需取得中国银行业监督管理委员会山东监管局核准 公司独立董事高永涛 卢斌 许颖事前认可本议案提交董事会审议, 并发表独立意见认为 :1 公司与黄金集团按照当前各自在财务公司的持股比例, 以现金方式向财务公司同比例增资, 有利于提高财务公司资本充足水平, 满足中国银行保险监督管理委员会对财务公司资本充足率监管的相关要求, 提高抵御风险的 1

2 能力 ;2 本次关联交易决策程序合规合法, 交易价格符合市场准则, 定价公允 合理, 不存在损害公司及股东 ( 尤其是中小股东 ) 利益的情况 ;3 公司董事会在审议此项关联交易时关联董事履行了回避表决程序 表决程序符合有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定 具体内容详见 公司关于与关联方共同增资山东黄金集团财务有限公司暨关联交易的公告 ( 临 号 ) 表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 ( 二 ) 审议通过了 关于公司符合公开发行绿色公司债券条件的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和 公司债券发行与交易管理办法 中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见 上海证券交易所关于开展绿色公司债券试点的通知 绿色债券支持项目目录 (2015 年版 ) 国土资源部关于贯彻落实全国矿产资源规划发展绿色矿业建设绿色矿山工作的指导意见 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 公司符合绿色公司债券发行的各项条件和要求 本议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见 公司关于公开发行绿色公司债券预案的公告 ( 临 号 ) 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 三 ) 逐项审议通过了 关于公司本次发行绿色公司债券方案的议案 审议通过了公司本次发行绿色公司债券方案及以下 12 个子议案 本议案尚需提交股东大会审议 子议案表决情况如下 : 1. 发行规模本次债券发行规模不超过人民币 10 亿元 ( 含 10 亿元 ), 具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况, 在上述范围内确定 2

3 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 2. 票面金额和发行价格本次发行债券面值为 100 元, 按面值平价发行 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 3. 发行方式本次债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后, 以一次或分期的形式在中国境内公开发行 具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 4. 发行对象及向公司股东配售的安排本次债券的发行对象为具备相应风险识别及承担能力的 符合 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者 本次债券不向公司股东优先配售 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 5. 债券期限本次债券发行期限为拟不超过 5 年 具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定 市场情况和发行时公司资金需求予以确定 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 6. 利率及付息方式本次发行的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据簿记建档结果确定, 但不得超过国务院限定的利率水平 本次发行为固定利率债券, 债券单利按年付息 到期一次还本 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 7. 担保条款 3

4 本次发行无担保 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 8. 募集资金用途本次债券为绿色公司债券, 募集资金扣除发行费用后, 拟全部用于金精矿综合回收利用工程的运营及公司旗下绿色矿山的运营 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 9. 拟上市地 : 上海证券交易所表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 10. 偿债保障措施若本次公司公开发行绿色公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时, 在法律法规允许的范围内, 根据公司和市场的具体情况采取以下一项或几项措施 : 1) 不向股东分配利润 ; 2) 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ; 3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; 4) 主要责任人不得调离 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 11. 承销方式本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 12. 决议有效期本次发行相关决议自股东大会批准之日起 12 个月内有效 具体内容详见 公司关于公开发行绿色公司债券预案的公告 ( 临

5 号 ) 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 ( 四 ) 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行绿色公司债券相关事项的议案 公司董事会提请股东大会在批准本次发行方案后, 授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1. 在法律 法规及证券监管部门有关规定允许的范围内, 根据公司和市场的具体情况, 制定本次发行的具体发行方案以及修订 调整本次发行的发行条款和其他事宜, 包括但不限于具体发行规模 债券期限 债券品种 发行方式 发行对象及向公司股东配售的安排 债券利率或其确定方式 发行时间 是否分期发行及发行期数及各期的发行规模和期限等 发行价格 是否设置回售条款和赎回条款 评级安排 具体申购办法 具体配售安排 偿债保障措施 还本付息的期限和方式 募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜 ; 2. 选择债券受托管理人, 签署 债券受托管理协议 以及制定 债券持有人会议规则 ; 3. 决定设立募集资金专项账户, 用于本次发行募集资金的接收 存储 划转和本息偿付, 并签署相应的监管协议 ; 4. 办理本次发行申报事宜, 以及在本次发行完成后, 办理本次发行的相关上市事宜及还本付息事宜, 包括但不限于制定 批准 授权 签署 执行 修改 完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件 合同 / 协议 合约 ( 包括但不限于募集说明书 承销协议 债券受托管理协议 募集资金监管协议 上市协议 各种公告及其他法律文件等 ) 和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露 ; 5. 如监管部门对与本次发行有关的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律 法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行的具体方案等 5

6 相关事项进行相应调整, 或根据实际情况决定是否进行本次发行相关工作 ; 6. 本次发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时, 在法律法规允许的范围内, 根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议并采取相应措施 : 1) 不向股东分配利润 ; 2) 暂缓对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ; 3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; 4) 主要责任人不得调离 7. 在法律 法规允许的前提下, 办理其他与本次发行及上市相关的具体事宜 ; 8. 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 公司董事会拟授权公司总经理及董事会授权人士为本次发行的获授权人士, 根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 针对 ( 二 ) 至 ( 四 ) 项议案, 公司独立董事高永涛 卢斌 许颖发表独立意见认为 : 1. 公司实际情况符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见 上海证券交易所关于开展绿色公司债券试点的通知 等有关法律 法规及规范性文件的规定的公司债券发行的各项条件和要求, 具备发行公司债券的资格 ;2. 公司本次公开发行绿色公司债券的方案合理可行, 有利于进一步优化公司债务结构 拓宽公司融资渠道 降低公司融资成本, 符合公司全体股东的利益 ; 3. 本次会议召开 表决程序符合法律法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 会议形成的决议合法 有效 ( 五 ) 审议通过了 关于公司召开 2018 年第二次临时股东大会的议案 6

7 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 公司定于 2018 年 8 月 13 日在公司会议室采取现场和网络投票相结合的方式召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议 关于公司符合公开发行绿色公司债券条件的议案 关于公司本次发行绿色公司债券方案的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行绿色公司债券相关事项的议案 具体内容详见 公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知 ( 号 ) 表决结果 :9 票赞成,0 票弃权 0 票反对 特此公告 山东黄金矿业股份有限公司董事会 2018 年 7 月 27 日 7