长江证券股份有限公司

长江证券股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 龙翼飞本人在担任长江证券股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 独立董事期间, 严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规及 公司章程 和 公司独立董事制度 的规定, 始终保持客观 独立 公正的立场, 忠实履行职责, 切实维护了公司和广大股东的利益 现将本人 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下 : 一 参加董事会 股东大会情况报告期内, 公司董事会会议和股东大会的召集 召开程序符合相关法律法规规定, 重大经营决策事项均履行了相关程序, 决策合法有效 2015 年度, 公司共召开 15 次董事会会议, 本人均出席会议并行使表决权, 无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况 ; 共召开 5 次股东大会, 本人均列席会议 报告期内, 本人通过积极参加董事会和股东大会 审阅公司提交的专项报告和定期刊物以及现场检查等多种方式, 深入了解公司的经营管理和业务运作情况, 保持与公司经营管理层的充分沟通 在董事会决策过程中, 认真研究公司提请董事会审议决策事项的相关材料和有关法规政策, 与其他董事 监事和公司高级管理人员充分交流, 运用自身的专业知识, 就有关事项发表专业化的意见 2015 年度本人出席董事会和股东大会具体情况如下 : 1

姓名 董事会召 开次数 本年度参加 董事会次数 亲自出席董 事会次数 委托出席董 事会次数 缺席董事 会次数 股东大会 召开次数 出席股东 大会次数 何德旭 15 15 14 1 0 5 5 二 发表独立意见情况报告期内, 本人在对公司重大事项发表独立意见的过程中, 未受到公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位 个人的影响, 所有意见均被公司采纳 具体情况如下 : ( 一 )2015 年 3 月 26 日, 参加第七届董事会第八次会议, 就公司 2014 年年度报告及其他若干事项发表独立意见 1 对关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表专项说明和独立意见 :2014 年度, 公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外, 不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况 ;2014 年度, 公司不存在对外担保的情况, 也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项 ; 公司一直严格遵循有关法规要求, 避免发生大股东及关联方占用资金情况, 切实保护了公司及股东利益 2 对公司 2014 年度日常关联交易情况进行了认真核查, 并发表独立意见 :2014 年度, 公司未发生与日常经营相关的重大关联交易 ; 公司 2014 年财务报表附注十二 中涉及的其它关联交易符合公司业务发展和正常经营的需求, 交易程序符合 公司法 公司章程 等相关规定, 不存在损害公司及股东利益, 特别是中小股东利益的情形 3 认真审阅了 公司 2014 年度内部控制评价报告, 认为 : 公 2

司 2014 年度内部控制评价报告 的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求, 真实 准确地反映了公司内部控制现状, 将公司各主要单位 业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范围, 覆盖公司经营管理的主要方面, 不存在重大遗漏 ; 内部控制缺陷认定标准科学 清晰 有效, 且符合公司经营情况和风险管理的要求 ; 报告期内, 公司不存在内部控制的重大及重要缺陷 同意 公司 2014 年度内部控制评价报告 4 本人对年报编制和审议的过程进行了监督, 并对年报内容认真核查, 认为 : 公司年报编制和审议程序符合相关法律法规及 公司章程 的规定 ; 年报内容真实 准确 完整, 符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定, 所含信息能够切实反映报告期内公司的法人治理 经营成果和财务状况 ; 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定等其他损害股东利益的行为 同意公司编制的 2014 年年度报告和中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司出具的标准无保留意见审计报告 ; 同意将公司 2014 年年度报告提交至公司 2014 年年度股东大会审议 5 对公司 2014 年度利润分配预案进行了认真研究, 并发表以下独立意见 : 公司 2014 年度利润分配预案符合 公司法 企业会计准则 公司章程 和 公司分红管理制度 的有关规定, 符合公司的实际情况, 并充分考虑了公司的长远发展与股东回报的合理平衡 ; 公司利润分配决策程序合法合规 相关信息披露真实 准确 完整, 利润分配政策得到了有效执行, 不存在损害股东利益, 特别是中 3

小股东利益的情形 同意公司 2014 年度利润分配预案, 同意将该预案提交至公司 2014 年年度股东大会审议 6 结合年审见面沟通情况和现场检查, 认真审阅了中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2014 年度财务报告审计报告和内部控制审计报告, 认为 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有证券 期货相关业务执业资格, 具备从事上市公司审计工作的丰富经验与职业素养, 在以往担任公司审计机构期间, 遵循 中国注册会计师独立审计准则, 勤勉 尽职地发表独立审计意见, 满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求, 为公司提供了良好的审计服务, 不存在损害公司及股东利益, 特别是中小股东利益的情形 为保持公司审计工作的持续性和稳定性, 同意续聘中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构, 同意将该事项提交至公司 2014 年年度股东大会审议 7 认真审核了公司关于预计 2015 年度日常关联交易的事项, 并发表意见如下 : (1) 事前认可意见 : 公司拟审议的关于预计 2015 年度日常关联交易事项符合公司日常经营和业务开展的需要, 有利于公司的发展 ; 该类交易对公司独立性无影响, 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖 ; 该类交易事项不存在损害公司和中小股东利益的情况 同意将该事项提交公司第七届董事会第八次会议进行审议 (2) 独立意见 : 公司对 2015 年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要 ; 交易双方是互利双赢的平等互惠关系, 4

按照市场公允价格定价, 交易价格合理 公允, 交易过程透明, 符合公司及股东的整体利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情况 同意公司 2015 年度日常关联交易预计事项, 同意将该议案提交至公司 2014 年年度股东大会审议 8 对公司会计估计变更事项发表独立意见: 公司本次会计估计变更的程序符合企业会计准则和监管部门相关制度的要求 ; 变更后的会计估计能更好地确保公司对固定收益品种估值的合理性和公允性, 对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响, 不会损害公司及股东利益 同意公司本次会计估计变更 9 对公司 2014 年度董事薪酬与考核情况发表独立意见 : 公司对该事项的审议及表决程序符合 公司法 证券公司治理准则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和 公司章程 的有关规定 ;2014 年, 公司董事严格遵守其公开做出的承诺, 忠实 诚信 勤勉地履行职责, 促进了公司合法合规经营以及各项业务的创新发展 ; 公司 2014 年度董事绩效考核及薪酬情况符合监管法规及公司制度的规定, 没有损害公司股东的合法利益 同意公司 2014 年度董事薪酬与考核情况, 同意将该议案提交至公司 2014 年年度股东大会审议 10 对公司管理层 2014 年度绩效考核及薪酬情况发表独立意见 : 公司对该事项的审议及表决符合 公司法 证券公司治理准则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和 公司章程 的有关规定, 程序合法有效 2014 年, 公司较好地完成了各项经营管理目标, 无重大违法违规行为和重大风险发生 ; 公司高级管理人员能够按 5

照董事会的要求认真履职, 较好地完成了各项年度工作任务 公司管理层 2014 年度绩效考核及薪酬情况符合监管法规及公司制度的规定, 没有损害公司股东的合法利益 同意关于公司管理层 2014 年度绩效考核及薪酬情况, 同意将该议案提交至公司 2014 年年度股东大会审议 ( 二 )2015 年 3 月 30 日, 参加第七届董事会第九次会议, 对增补董事候选人 聘任总裁等事项发表独立意见 1 对叶烨先生辞去公司第七届董事会董事 总裁职务发表了独立意见 : 叶烨先生因个人原因辞去公司第七届董事会董事 总裁职务的程序符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 其辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定人数 辞去总裁职务不会影响经营和管理的正常进行 同意叶烨先生辞去公司第七届董事会董事 总裁职务 2 对增补邓晖先生为公司第七届董事会董事候选人事宜发表了独立意见 :(1) 经核查, 邓晖先生符合 公司法 证券法 证券公司董事 监事 高级管理人员任职资格监管办法 中关于担任公司董事的规定, 同意公司第七届董事会第九次会议推荐邓晖先生为公司第七届董事会董事候选人 ; 未发现其有 公司法 规定不得担任公司董事的情形, 未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚 公开谴责或三次以上通报批评, 未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形, 未发现其被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形 邓晖先生已具备监管机构核准的任职资 6

格 (2) 上述董事候选人的提名已征得被提名人本人同意, 提名程序 表决方式均符合 公司法 和 公司章程 有关规定, 没有损害股东的权益, 同意将该议案提交至公司 2014 年年度股东大会审议 3 对聘任邓晖先生为公司总裁事宜发表了独立意见:(1) 本次聘任是在充分了解被聘任人身份 学历 职业经历 专业素养等情况的基础上进行的 被聘任人邓晖先生具备担任公司高级管理人员的水平和能力, 同意公司董事会聘任其为公司总裁 ; 未发现其有 公司法 规定不得担任公司高级管理人员的情形, 未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚 公开谴责或三次以上通报批评, 未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形, 未发现其被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形 邓晖先生已具备监管机构核准的任职资格 (2) 本次聘任总裁的程序 表决方式均符合 公司法 和 公司章程 有关规定, 没有损害公司及股东权益 ( 三 )2015 年 5 月 5 日, 参加第七届董事会第十一次会议, 对公司参与长江财富增资扩股的关联交易事项发表独立意见本人认真审阅了 关于公司参与上海长江财富资产管理有限公司增资扩股的关联交易的议案, 并发表独立意见 : 公司董事会对该关联交易的审议符合有关法律 法规关于关联交易的规定, 关联董事杨泽柱回避表决 ; 该关联交易经公司董事会审议通过后即生效, 无需提交公司股东大会审议 ; 该关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 无需经过有关部门批准 该关联 7

交易公平合理, 符合上市公司利益, 未损害公司股东特别是中小股东的利益 ; 同意本次关联交易 ( 四 )2015 年 5 月 13 日, 参加第七届董事会第十二次会议, 对公司调整现金分红政策并修改 公司章程 相关条款以及公司股东回报规划等事项发表了独立意见独立意见具体内容如下 :(1) 公司的分红政策及股东回报规划的制定是在综合考虑公司发展战略规划 行业发展趋势 股东意愿 社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的 ;(2) 公司建立了对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 对公司利润分配做出明确的制度性安排, 保证利润分配政策的连续性和稳定性 上述议案的制定增强了公司分红政策的透明度, 有利于投资者形成稳定的回报预期, 切实维护了公司股东的合法权益 ;(3) 上述议案的制定 审议和决策程序均符合有关法律 法规及 长江证券股份有限公司章程 的规定 ;(4) 同意将相关议案提交股东大会审议 ( 五 )2015 年 8 月 19 日, 参加公司第七届董事会第十八次会议, 对公司 2015 年半年度报告相关事项发表独立意见本人对公司 2015 年半年度报告进行了认真细致的核查, 并就关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表如下独立意见 :(1)2015 年上半年, 公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外, 不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 ;(2)2015 年上半年, 公司不存在对外担保的情况, 也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项 ;(3) 8

公司严格遵循有关法律法规的要求, 避免发生大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况, 切实保护了公司及股东利益 ( 六 )2015 年 12 月 11 日, 参加公司第七届董事会第二十二次会议, 对公司 2016 年度关联交易预计等事项发表了独立意见 1 本人认真审阅了 关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案, 并发表如下意见 : 事前认可意见 : 公司拟审议的关于预计 2016 年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要, 相关业务的开展有利于提高投资回报, 促进公司利润增长, 有利于公司的长远发展 ; 该类交易对公司独立性无影响, 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖 ; 该类交易事项不存在损害公司和中小股东利益的情况 ; 同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议 独立意见 : 关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案 的审议程序符合 公司法 证券法 以及 公司章程 的有关规定 公司对 2016 年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要, 符合公司及股东的整体利益 ; 相关关联交易的定价遵循公允定价的原则, 参考市场价格或行业惯例进行, 不存在损害公司及股东利益, 特别是中小股东利益的情况 同意公司关于预计 2016 年度日常关联交易事项, 同意将该议案提交至股东大会审议 2 本人认真审阅了 关于公司会计估计变更与会计制度修订的议案, 并发表独立意见 : 公司本次会计估计变更符合 企业会计准则 金融企业财务规则 证券公司融资融券业务管理办法 等法 9

律法规相关规定和要求 ; 本次会计估计变更有利于提高公司防御业务风险的能力, 使公司应收款项坏账准备的相关信息更加符合公司实际情况 ; 本次会计估计变更符合行业特点和公司实际情况, 不存在损害公司及股东利益的情形 同意公司本次会计估计变更 3 本人认真审阅了 关于提名长江证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人的议案, 认为 :(1) 独立董事候选人王瑛女士 袁小彬先生和温小杰先生深入了解行业状况和相关法律法规, 具备深厚专业知识储备和良好的职业道德水准, 并有足够的时间和精力履行职责, 同意上述独立董事候选人提名 ;(2) 上述提名人员均符合 公司法 证券法 证券公司董事 监事 高级管理人员任职资格监管办法 中关于担任公司独立董事的规定, 且均已具备上市公司独立董事任职资格 经核查, 未发现上述独立董事候选人有 公司法 及中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中规定的不得担任独立董事的情形 ; 未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚 公开谴责或三次以上通报批评的情形 ; 未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形 ; 未发现其被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形 ;(3) 上述独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意, 提名程序 表决方式均符合 公司法 和 公司章程 有关规定, 没有损害股东的权益, 同意将该议案提交至公司股东大会审议 三 年度审计工作沟通情况为了切实履行监督职责, 按照中国证券监督管理委员会 [2008]48 10

号文的规定, 本人就 2014 年年度报告中关注的事项, 与中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年审注册会计师进行了三次沟通 年度审计工作开始前, 就公司 2014 年度公司整合审计计划进行了沟通, 并确定了审计工作审计方案 时间安排 审计范围等内容 ; 在审计工作开展过程中, 就审计工作的重点关注事项 审计进度等内容进行了沟通 ;2014 年度审计报告和内控审计初稿完成后, 本人认真审核相关文件, 并听取了审计工作人员对公司 2014 年度审计工作的总结汇报, 认为初审结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果 2015 年 12 月 11 日, 本人听取了中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于公司 2015 年度审计计划的汇报, 并就审计范围 重点审计领域 审计策略 时间及人员安排等方面进行了沟通, 为 2015 年度审计工作的有序开展奠定了基础 四 现场检查情况 2015 年, 作为公司独立董事, 本人重点对公司的经营状况 内部控制制度建设及执行情况 董事会决议执行情况等方面进行了现场检查, 与公司有关人员进行了充分的交流沟通, 积极有效地履行了独立董事职责, 切实维护了股东权益 五 专门委员会工作报告期内, 本人作为公司第七届董事会审计委员会和薪酬与提名委员会委员, 认真履行职责, 分别参加了六次董事会审计委员会会议和四次董事会薪酬与提名委员会会议 1 参加审计委员会会议情况 11

(1)2015 年 3 月 25 日, 参加了第七届董事会审计委员会第七次会议, 审议了公司会计估计变更 2014 年年度报告及其摘要 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 预计公司 2015 年度日常关联交易 聘用 2015 年度审计机构 2014 年度内部控制评价报告和 2014 年度内部审计工作报告等事项, 并发表了专项意见 会议还听取了中审众环会计师事务所关于公司 2014 年年审工作总结的汇报 (2)2015 年 4 月 24 日, 参加了第七届董事会审计委员会第八次会议, 审议了 公司 2015 年第一季度报告, 并发表了专项意见 (3)2015 年 5 月 13 日, 参加了第七届董事会审计委员会第九次会议, 审议了 前次募集资金使用情况报告 修改 长江证券股份有限公司募集资金管理制度 等事项, 并发表了专项意见 (4)2015 年 8 月 18 日, 参加了第七届董事会审计委员会第十次会议, 审议了 公司 2015 年半年度报告及其摘要, 并发表了专项意见 (5)2015 年 10 月 30 日, 参加了第七届董事会审计委员会第十次会议, 审议了 公司 2015 年第三季度报告, 并发表了专项意见 (6)2015 年 12 月 10 日, 参加了第七届董事会审计委员会第十二次会议, 审议了 公司 2016 年度财务预算报告 ( 草案 ) 预计 2016 年度日常关联交易 会计估计变更与会计制度修订 为长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司提供担保承诺等事项, 并发表了专项意见 会议还听取了关于公司内部控制审计与财务报表审计整合审计计划 (2015 年度 ) 公司董事会审计委员会 2015 年度工作总结和 2016 年 12

度工作计划的汇报 2 参加薪酬与提名委员会会议情况 (1)2015 年 3 月 25 日, 参加了第七届董事会薪酬与提名委员会第三次会议, 审议了公司董事 2014 年度薪酬与考核情况 公司管理层 2014 年度绩效考核及薪酬情况, 并发表了专项意见 会议还听取了公司经营管理层对 2014 年度工作的述职以及公司董事会薪酬与提名委员会 2014 年度工作总结和 2015 年度工作计划 (2)2015 年 3 月 29 日, 参加了第七届董事会薪酬与提名委员会第四次会议, 审议了关于叶烨先生辞去公司董事及总裁职务 聘任公司总裁 增补公司董事候选人等事项, 并发表了专项意见 (3)2015 年 8 月 18 日, 参加了第七届董事会薪酬与提名委员会第五次会议, 审议了关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案, 并发表了专项意见 (4)2015 年 12 月 10 日, 参加了第七届董事会薪酬与提名委员会第六次会议, 审议了关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案, 并发表了专项意见 以上是本人在 2015 年的履职情况 根据中共中央纪委 教育部 监察部联合发布的 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见, 学校党政领导班子成员除因工作需要 经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外, 一律不得在校内外其他经济实体中兼职 鉴于此, 本人已向公司董事会申请辞去独立董事 第七届董事会审计委员会委员 第七届董事会薪酬与提名委员会委员职务 感谢公司和广大投资者在 13

本人任职期间给予的信任和支持, 希望公司未来继续稳健经营 规范 运作 持续发展, 以良好的业绩回报股东 独立董事 : 龙翼飞 二〇一六年三月二十五日 14