证券代码 :900948 股票简称 : 伊泰 B 股编号 : 临 2015-004 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 关于签署日常关联交易框架协议及持续性关连交易 框架协议的公告 特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 无需提交股东大会审议 协议的签署不会造成公司对关联方形成较大的依赖 一 关联交易概述为了规范公司与关联方和关连人士之间的交易, 公司及其子公司拟与相关关联方和关连人士签署日常关联交易协议和 / 或持续性关连交易协议 ( 统称 新协议 ), 包括 : 1. 与内蒙古伊泰集团有限公司 ( 伊泰集团 ) 及其分 子公司签署 产品和服务购销框架协议一 ; 2. 与鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司 ( 天地华润 ) 签署 产品和服务购销框架协议二 ; 3. 与鄂尔多斯市伊政煤田灭火工程有限责任公司 ( 伊政灭火 ) 签署 产品购销框架协议一 ; 4. 与内蒙古伊泰石油化工有限公司 ( 石油化工 ) 签署 产品购销框架协议二 ; 5. 与北京京能电力股份有限公司 ( 北京京能 ) 签署 产品购销框架协议三 ; 6. 与广东省电力燃料有限公司 ( 广东电力 ) 签署 产品购销框架协议四 ;
7. 与中国华电集团公司 ( 华电集团 ) 签署 产品和服务购销框架协议三 ; 8. 与内蒙古自治区机械设备成套有限责任公司 ( 成套局 ) 签署 服务框架协议 ; 9. 与伊泰集团财务有限责任公司 ( 财务公司 ) 签署 金融服务框架协议 公司于 2015 年 3 月 18 日召开第六届董事会第七次会议, 会议审议通过了关于签署日常关联交易框架协议及持续性关连交易框架协议的议案 由于该事项涉及关联交易, 关联董事进行了回避 表决结果为 7 票回避,4 票赞成,0 票反对 公司独立董事就该事项发表了独立意见, 认为公司与关联方和关连人士之间签署日常关联交易协议 / 持续性关连交易, 为公司日常经营活动所需, 关联交易依据公平 合理的定价政策, 参照市场价格确定关联交易价格, 不会损害公司及中小股东的利益, 表决程序合法 有效 因此, 同意公司签署相关关联交易协议 根据 上海证券交易所股票上市规则 中对关联交易的审议程序和披露的要求, 上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准 上述关联交易亦无需取得其他相关部门的批准 二 关联方 / 关连人士介绍 1. 内蒙古伊泰集团有限公司企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 张双旺注册资本 : 人民币壹拾贰亿伍仟万元地址 : 鄂尔多斯市东胜区伊煤路南 14 号街坊区六中南主营业务 : 原煤生产 ; 原煤加工 运销 ; 铁路建设 铁路客货运输 ; 矿山设备 零配件及技术的进口业务 ; 公路建设与经营 ; 煤化工 煤化产品销售 ; 种植业 养殖业 关联关系 / 关连关系 : 内蒙古伊泰集团有限公司为公司的控股股东, 构成 上海证券交易所股票上市规则 下的关联方, 同时构成 香港联合交易所有限公司
证券上市规则 的下的关连人士 2. 鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司 企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 张彦禄注册资本 : 人民币伍仟万元地址 : 鄂尔多斯市装备制造基地 ( 东胜区达尔罕壕 ) 主营业务 : 煤矿综采 综掘设备的加工 维修, 矿用备品备件仓储 配送及设备租赁 搬家, 煤矿设备选型 配套等相关技术咨询及人员培训 关联关系 : 公司持有鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司 31.5% 的股权, 且公司总经理张新荣在其担任董事, 构成 上海证券交易所股票上市规则 下的关联方 3. 鄂尔多斯市伊政煤田灭火工程有限责任公司 企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 白志明注册资本 : 人民币伍仟万元地址 : 内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区石油大厦 6 楼 610 主营业务 : 煤 ( 井 ) 田灭火工程 土石方工程 土地复垦 生态治理 关联关系 : 公司持有鄂尔多斯市伊政煤田灭火工程有限责任公司 30% 的股权, 且公司总经理张新荣在其担任董事, 构成 上海证券交易所股票上市规则 下的关联方 4. 内蒙古伊泰石油化工有限公司 企业类型 : 有限责任公司 法定代表人 : 王小东
注册资本 : 人民币叁亿元地址 : 内蒙古鄂尔多斯市东胜区伊煤路 14 号街坊主营业务 : 许可经营项目 : 汽油 柴油批发 ; 石油气 易燃液体 压缩气体及液化气体 易燃固体 自燃和遇湿易燃物品批发 零售 一般经营项目 : 润滑油 化工产品销售 ; 汽油 柴油 石油气 易燃液体 压缩气体及液化气体 易燃固体 自燃和遇湿易燃物品 化工产品的进出口 关连关系 : 公司及其控股股东内蒙古伊泰集团有限公司分别持有内蒙古伊泰石油化工有限公司 80% 和 20% 的股权, 构成 香港联合交易所有限公司证券上市规则 的下的关连人士 5. 北京京能电力股份有限公司 企业类型 : 股份有限公司法定代表人 : 陆海军注册资本 : 人民币肆拾陆亿壹仟柒佰叁拾贰万玖佰伍拾肆元地址 : 北京市石景山区广宁路 10 号主营业务 : 生产电力 热力产品 ; 普通货运 货物专用运输 ( 罐式 ); 销售电力 热力产品 ; 电力设备运行 ; 发电设备检测 修理 ; 销售脱硫石膏 关联关系 / 关连关系 : 北京京能电力股份有限公司持有公司控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟煤矿有限公司 24% 的股权, 构成 上海证券交易所股票上市规则 下的关联方, 同时构成 香港联合交易所有限公司证券上市规则 的下的关连人士 6. 广东省电力工业燃料有限公司 企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 祝德俊注册资本 : 人民币陆亿叁仟万元地址 : 广州市天河区天河东路 2 号粤电广场 22 楼
主营业务 : 销售 ( 煤炭 焦炭 燃料油 润滑油 沥青 石蜡 ); 仓储 ; 代办货运 ; 货物进出口 技术进出口 ; 项目投资 关连关系 : 广东省电力工业燃料有限公司为广东省粤电集团持有 65% 股份的控股子公司 ( 广东省粤电集团山西粤电 60% 的股份, 山西粤电持有公司的附属子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟煤矿有限公司 24% 的股权 ), 构成 香港联合交易所有限公司证券上市规则 下的关连人士 7. 华电煤业集团有限公司 企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 丁焕德注册资本 : 人民币叁拾陆亿伍仟柒佰壹拾肆万贰仟捌佰伍拾柒元整地址 : 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室主营业务 : 许可经营范围 : 煤炭批发经营 一般经营范围 : 煤炭的加工 储存 ; 电力生产 ; 货物装卸服务 ; 实业投资 ; 资产受托管理 ; 机械电子设备租赁 ; 房屋出租及物业管理 ; 电力工程建设与监理 ; 进出口业务 ; 经济信息咨询 ; 技术开发 转让 培训 服务 ; 煤炭高效燃烧技术与装置 电子信息技术开发研究和服务 关连关系 : 华电煤业集团有限公司持有内蒙古蒙泰不连沟煤业有限公司 51% 的股权 ( 内蒙古蒙泰不连沟煤业有限公司持有公司的附属子公司内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 16.67% 的股权 ), 构成 香港联合交易所有限公司证券上市规则 下的关连人士 8. 内蒙古自治区机械设备成套有限责任公司 企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 张冬梅注册资本 : 人民币壹仟万元地址 : 内蒙古自治区呼和浩特市新城区书院西街
主营业务 : 工程招标代理 ; 中央投资项目招标代理 ; 政府采购代理 : 政府采购法规定的货物 工程和服务的政府采购项目代理业务及政府采购咨询服务业务 ; 工程咨询 ; 机械 煤炭专业 : 规划咨询 编制项目建议书 编制项目可行性研究报告 项目申请报告 资金申请报告 评估咨询 招标代理 设备监理 ; 机电产品国际招标 ; 建设工程设备监理 ; 进出口贸易 关联关系 : 公司董事长直系亲属张东梅为内蒙古自治区机械设备成套有限责任公司大股东, 构成 上海证券交易所股票上市规则 下的关联方 9. 伊泰集团财务有限责任公司 财务公司已于 2015 年 1 月 8 日获中国银监会核准筹建, 并需自批复之日起六个月内完成筹建工作 根据银监会下发的 企业集团财务公司管理办法 要求, 公司拟设立的财务公司的具体情况如下 : 注册资本 : 人民币 10 亿元 ( 以工商注册登记为准 ) 所地址 : 内蒙古鄂尔多斯市 ( 以工商注册登记为准 ) 业务范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 ( 以工商注册登记为准 ) 关联关系 / 关连关系 : 内蒙古伊泰集团有限公司出资 6 亿元, 占注册资本的比例 60%, 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司出资 4 亿元, 占注册资本的 40%, 构成 上海证券交易所股票上市规则 下的关联方, 同时构成 香港联合交易所有限公司证券上市规则 的下的关连人士 三 关联交易 / 关连交易协议的主要内容和履约安排 1. 与内蒙古伊泰集团有限公司及其分子公司签署 产品和服务购销框架协
议一 公司及其附属公司与伊泰集团及其附属公司互相供应产品及服务, 公司及其子公司向伊泰集团及其子公司供应设备 物资材料 少量煤炭或柴油 液体石蜡 电力, 提供吊装 供电线路 物业管理等相关服务 ; 伊泰集团及附属公司向公司及其附属公司供应煤炭产品 化工相关材料 ( 催化剂和工艺包 ) 技术 设备, 提供与煤炭产品相关的设计服务 2. 与鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司签署 产品和服务购销框架协议二 ; 公司及其附属公司与天地华润互相供应产品及服务, 公司及其附属公司向天地华润销售材料及设备 ; 天地华润向公司及其附属公司提供设备维修服务 ; 3. 与鄂尔多斯市伊政煤田灭火工程有限责任公司签署 产品购销框架协议一 公司及其附属公司向伊政灭火销售柴油, 伊政灭火向公司及其附属公司支付相应对价款 4. 与内蒙古伊泰石油化工有限公司签署 产品购销框架协议二 公司及其附属公司与石油化工互相供应产品, 公司及其附属公司向石油化工销售材料 设备及柴油 ; 石油化工公司向及其附属公司提供石油 5. 与北京京能电力股份有限公司签署 产品购销框架协议三 公司及其附属公司向京能电力销售煤炭, 京能电力及其附属公司向公司及其附属公司支付相应对价 6. 与广东省电力燃料有限公司签署 产品购销框架协议四 公司及其附属公司向广东电力销售煤炭 ; 广东电力及其附属公司向公司及其附属公司支付相应对价 7. 与中国华电集团公司签署 产品和服务购销框架协议三 公司及其附属公司向华电集团及其附属公司销售煤炭, 提供铁路运输及维护管理 物流服务 ; 华电集团及其附属公司及时向公司及其附属公司支付相应对价款 8. 与内蒙古自治区机械设备成套有限责任公司签署 服务框架协议 成套局向公司及其附属公司提供招标代理 监理服务 ; 公司及其附属公司向
成套局支付相应对价 9. 与伊泰集团财务有限责任公司签署 金融服务框架协议 伊泰集团财务有限责任公司 ( 财务公司 ) 向公司及其附属公司提供存款 贷款 信托贷款 对外经济担保和信用鉴证等金融服务 其中 : 存款服务 : (1) 财务公司应按不低于中国人民银行规定的同期银行存款利率标准定期向公司及其子公司支付存款利息, 公司及其子公司毋须就于财务公司的存款缴纳任何额外费用 (2) 公司 ( 包括控股子公司 ) 在财务公司的存款余额上限不高于财务公司向公司 ( 包括控股子公司 ) 发放的贷款 ( 包括提供的其他信贷业务 ) 余额上限 ; 公司 ( 包括控股子公司 ) 在财务公司的每个会计年度的日均存款余额不高于当年财务公司向公司 ( 包括控股子公司 ) 发放的贷款 ( 包括提供的其他信贷业务 ) 的日均余额 贷款服务 : (1) 财务公司应根据其自身的资金能力, 尽量优先满足甲方的贷款需求 (2) 公司自财务公司获得的贷款, 应按不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准向财务公司支付利息, 此外, 公司毋须就自财务公司获得的贷款缴纳任何额外费用 其他金融服务 : (1) 根据公司正常经营活动需要, 财务公司可接受公司委托, 向公司提供信托贷款 对外经济担保和信用鉴证及金融债券发行方面的服务等金融服务, 但提供实际服务时, 双方应签订具体合同 (2) 财务公司向公司提供存款 贷款业务以外的其他金融服务时, 公司应参照中国人民银行订立的标准费率向财务公司支付费用 ; 如中国人民银行没有相关规定, 公司应按照不高于中国一般商业银行的收费标准向财务公司支付费用
除 金融服务框架协议 外, 上述 新协议 的通用主要条款概述如下 : 1. 公司 伊泰集团及其他关联方 / 关连人士均包括其附属公司 ; 2. 定价原则 : 新协议 项下的产品 服务的价格, 须按如下原则和顺序确定 : (1) 凡有政府定价的, 执行政府定价 ; (2) 凡没有政府定价, 但有政府指导价的, 执行政府指导价 ; (3) 没有政府定价和政府指导价的, 执行市场价 ; (4) 前者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的, 执行协议价 3. 交易原则 : (1) 对于对方提供的产品和服务, 与第三方提供的产品和服务条件及应支付费用相同时, 应优先使用对方提供的产品和服务 (2) 新协议 的签订, 并不影响各自自主选择交易对象, 或与第三方进行交易 公司的签约方承诺其将 并将促使其附属企业及 / 或其联系人以相当于或优于提供给第三方的条款向公司提供产品和服务 如果第三方能按照本协议下优于公司的签约方的价格条件, 提供产品和服务, 则公司有权委托该第三方提供产品和服务 4. 年度需求 : 每年 12 月 15 日前, 需求方向供应方提供在下一年度要求对方提供产品和服务的估算 5. 生效及期限 : 新协议 经双方授权代表签字并加盖公章后, 且完成应当履行的程序或批准后, 追溯自 2015 年 1 月 1 日起生效 协议有效期为三年, 自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止 四 关连交易的目的及对上市公司的影响 上述关联 / 关连交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展的
需要, 关联交易事项定价公允, 不损害公司及中小股东的利益 相关合作关联 / 关连方均具备良好商业信誉和财务状况, 可降低公司的经营风险, 有利于公司正常业务的持续开展, 不会对公司的财务状况 经营成果造成重大不利影响, 也不会影响公司独立性 特此公告 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会 二〇一五年三月十九日