证券简称 : 海虹控股证券代码 :000503 编号 :2016-50 海虹企业 ( 控股 ) 股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 重要内容提示海虹企业 ( 控股 ) 股份有限公司 ( 以下简称 海虹控股 或 公司 ) 董事会九届四次会议 监事会九届四次会议审议通过了 关于转让北京药通股权暨关联交易的议案 及 关于转让重庆卫虹股权暨关联交易的议案, 具体如下 : 1 公司控股子公司中公网医疗信息技术有限公司( 以下简称 中公网医疗 ) 及中公网信息技术与服务有限公司 ( 以下简称 中公网信息 ) 分别持有北京海虹药通电子商务有限公司 ( 以下简称 北京药通 )95% 5% 的股权 中公网医疗拟将所持北京药通 95% 股权以协议价格人民币 12526.7 万元转让给公司控股股东中海恒实业发展有限公司 ( 以下简称 中海恒 ); 中公网信息拟将所持北京药通 4% 1% 股权分别以协议价格人民币 527.44 万元 人民币 131.86 万元转让给中海恒及康驰 2 公司及控股子公司海南海虹资产管理有限公司( 以下简称 海虹资管 ) 分别持有重庆卫虹医药电子商务有限公司 ( 以下简称 重庆卫虹 )90% 和 10% 的股权 公司拟将所持重庆卫虹 90% 股权以协议价格人民币 63.00 万元转让给中海恒 ; 海虹资管拟将所持重庆卫虹 9% 1% 股权分别以协议价格人民币 6.3 万元 0.7 万元转让给中海恒及康驰 本次两笔交易均构成关联交易, 董事康健先生 李旭先生回避表决, 参加表决的非关联董事 5 名, 其中 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权 本次交易未构成重大资产重组, 不存在重大交易风险 交易完成后不会对公司经营状况产生重大影响 相关议案尚须经过公司股东大会审议 本次股权转让相关关联交易经股东大会审议通过后, 中海恒将在法律允许的情况下, 将原北京药通及重庆卫虹业务逐
步无偿转让给海虹控股, 同时不再新增同类型业务, 避免直接或间接地从事任何与公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务 中海恒已就上述事项做出承诺 一 关联交易概述 ( 一 ) 交易概述 1 转让北京药通股权中公网医疗与中海恒于 2016 年 12 月 2 日签订 股权转让协议, 拟将中公网医疗所持北京药通 95% 股权以协议价格人民币 12526.7 万元转让给中海恒 中公网信息与中海恒 康驰于 2016 年 12 月 2 日签订 股权转让协议, 中公网信息拟分别将所持北京药通 4% 1% 股权以协议价格人民币 527.44 万元 人民币 131.86 万元转让给中海恒及康驰 本次交易完成后, 公司不再持有北京药通股权 2 转让重庆卫虹股权海虹控股与中海恒于 2016 年 12 月 2 日签订 股权转让协议, 拟将公司所持重庆卫虹 90% 股权以协议价格人民币 63.00 万元转让给中海恒 海虹资管与中海恒 康驰于 2016 年 12 月 2 日签订 股权转让协议, 海虹资管拟分别将所持重庆卫虹 9% 1% 股权以协议价格人民币 6.3 万元 0.7 万元转让给中海恒及康驰 本次交易完成后, 公司不再持有重庆卫虹股权 3 关联关系说明: 中海恒为公司控股股东, 持有公司 27.64% 股份 根据 深圳证券交易所股票上市规则 和公司 关联交易管理制度 的有关规定, 本次两笔交易均构成了公司的关联交易 ( 二 ) 董事会审议情况公司 2016 年 12 月 5 日召开的董事会九届四次会议审议通过了 关于转让北京药通股权暨关联交易的议案 及 关于转让重庆卫虹股权暨关联交易的议案 董事康健先生 李旭先生回避表决, 参加表决的非关联董事 5 名, 其中 5 票赞成, 0 票反对,0 票弃权 此议案尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 公司全体独立董事事前认可本次关联交易, 并发表了同意的独立意见, 同意
将该议案提交股东大会审议 详见公司于 2016 年 12 月 5 日在巨潮资讯网 ( 网址 : www.cninfo.com.cn) 披露的 独立董事关于公司股权转让及关联交易的事前认可意见 及 独立董事关于公司股权转让及关联交易的独立意见 ( 三 ) 监事会审议情况 2016 年 12 月 5 日召开的公司监事会九届四次会议以三票同意全票通过了公司 关于转让子公司股权暨关联交易的议案 二 关联方基本情况 ( 一 ) 中海恒实业发展有限公司 1 关联关系介绍中海恒为公司控股股东, 截止本公告披露日, 持有公司股票 248,394,863 股, 持股比例达 27.64% 2 基本情况名称 : 中海恒实业发展有限公司住所 : 海口市海甸四东路颐和花园 8 幢 231 企业性质 : 其他有限责任公司注册地 : 海口法定代表人 : 康驰注册资本 : 壹亿元人民币统一社会信用代码 :91460000100018005K 主营业务 : 高科技产品的开发 销售 咨询服务 ; 投资咨询 房地产开发的咨询服务 ; 针纺织品 日用百货 五金交电 计算机及配件 工艺美术品 ( 金 银饰品除外 ) 空调制冷设备 机械电器设备 建筑材料 装饰材料的销售 实际控制人 : 康乔股权结构 : 投资者名称认缴出资额比例实缴出资额 1 海南中恒实业有限公司 9,500 万人民币 95% 9500 万人民币 2 海南策易投资咨询有限公司 500 万人民币 5% 500 万人民币主要财务指标 : 中海恒 2015 年经审计的财务报表 ( 合并上市公司 ) 主要情况如下 : 2015 年营业收入为 1.94 亿元, 净利润为 1.83 亿元, 净资产为 6.5 亿元
( 二 ) 康驰住所 : 海口市海甸四东路颐和花园三 关联交易标的基本情况 ( 一 ) 北京药通基本情况 1 名称: 北京海虹药通电子商务有限公司 2 住所: 北京市朝阳区安贞西里三区 26 楼 3 法定代表人: 上官永强 4 注册资本: 人民币 8,624 万元 5 设立时间:2000 年 11 月 27 日 6 经营范围: 药品 医疗器械招标代理业务 ; 因特网信息服务业务 ( 除新闻 出版 教育 医疗保健和 BBS 以外的内容 ); 电子商务 ( 未经专项许可的除外 ); 电子计算机软硬件的技术开发 技术咨询 技术服务 电子计算机的安装 调试 ; 销售电子计算机及软件 机械设备 ; 经济信息咨询 ( 不含中介 ); 出租商业用房 7 主要股东及各自持股比例: 股东名称 持股比例 中公网医疗信息技术有限公司 95% 中公网信息技术与服务有限公司 5% 8 财务状况: 北京药通 2015 年经审计财务数据如下 : 资产总额 78,151,129.00 元 负债总额 895,084.57 元 营业收入 4,592,438.05 元 净利润 -7,539,708.82 元 经营活动产生的现金流量净额 -7,632,497.90 元 ( 二 ) 重庆卫虹基本情况 1 名称: 重庆卫虹医药电子商务有限公司 2 住所: 重庆市九龙坡区石桥铺科园一路 200 号 3 法定代表人: 上官永强 4 注册资本: 人民币陆佰玖拾捌万元 5 设立时间:2000 年 9 月 30 日 6 经营范围: 医药信息咨询 ( 不含诊断 治疗活动 ), 房屋租赁 7 主要股东及各自持股比例:
股东名称 持股比例 海虹企业 ( 控股 ) 股份有限公司 90% 海南海虹资产管理有限公司 10% 8 财务状况: 重庆卫虹 2015 年经审计财务数据如下 : 资产总额 1,321,869.45 元 负债总额 8,227,208.68 元 营业收入 636,190.2 元 净利润 257,632.06 元 经营活动产生的现金流量净额 8,311.66 元 ( 三 ) 标的企业历史沿革北京海虹药通电子商务有限公司 ( 以下简称北京药通 ) 是在北京工商行政管理局登记注册并合法存续的有限责任公司, 重庆卫虹医药电子商务有限公司 ( 以下简称 重庆卫虹 ) 是在重庆市工商行政管理局九龙坡区分局登记注册并合法存续的有限责任公司, 主要从事药品集中采购的招标代理业务, 药品网上交易服务业务 ( 四 ) 标的企业的资产审计评估情况 1 北京药通资产审计情况以 2016 年 10 月 31 日作为审计评估基准日, 公司聘请了具有从事证券 期货业务资格的中介机构对北京药通实施了全面审计 根大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2016] 第 007917 号 北京海虹药通电子商务有限公司审计报告, 北京药通最近一期经审计的主要财务指标如下 : 单位 : 人民币元 项目 2016 年 1-10 月 资产总额 68,209,259.07 负债总额 627,351.21 营业收入 2,550,235.51 净利润 -9,674,136.57 详见公司同日披露于巨潮资讯网 ( 网址 :www.cninfo.com.cn) 的 北京海虹药通电子商务有限公司审计报告 2 北京药通资产评估情况根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 2016 第 5018 号 中
海恒实业发展有限公司拟股权收购所涉及的北京海虹药通电子商务有限公司股 东全部权益资产评估报告, 以 2016 年 10 月 31 日为资产评估基准日, 经资产基础 法评估, 北京药通在评估假设条件下净资产评估值为 11,987.47 万元 资产评估 结果见下表 : 单位 : 人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率 % A C D=C-B E=D/B 100% 流动资产合计 1 4,700.64 4,700.64 - - 非流动资产合计 2 2,120.29 7,349.57 5,229.28 246.63 其中 : 长期股权投资 3 - - - 投资性房地产 4 - - - - 固定资产 5 1,640.13 6,891.85 5,251.71 320.20 在建工程 6 - - - 无形资产 7 480.15 457.72-22.43-4.67 其中 : 其他无形资产 8 480.15 - 其他非流动资产 9 - - - 资产总计 10 6,820.93 12,050.21 5,229.28 76.67 流动负债 11 62.74 62.74 - - 非流动负债 12 - - - 负债总计 13 62.74 62.74 - - 净资产 14 6,758.19 11,987.47 5,229.28 77.38 资产评估值与账面值存在较大差异, 主要系房产增值所致 详见公司同日披 露于巨潮资讯网 ( 网址 :www.cninfo.com.cn) 的 中海恒实业发展有限公司拟 股权收购所涉及的北京海虹药通电子商务有限公司股东全部权益资产评估报告 3 重庆卫虹资产审计情况 以 2016 年 9 月 30 日作为审计评估基准日, 公司聘请了具有从事证券 期货业 务资格的中介机构对重庆卫虹实施了全面审计 根大华会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 出具的大华审字 [2016] 第 007890 号 重庆卫虹医药电子商务有限公司审计 报告, 重庆卫虹最近一期经审计的主要财务指标如下 : 单位 : 人民币元
项目 2016 年 1-9 月 资产总额 1,381,035.23 负债总额 7,610,371.97 营业收入 469,627.78 净利润 676,002.49 详见公司同日披露于巨潮资讯网 ( 网址 :www.cninfo.com.cn) 的 重庆卫 虹医药电子商务有限公司审计报告 2 重庆卫虹资产评估情况 根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 2016 第 5016 号 中 海恒实业发展有限公司拟股权收购所涉及的重庆卫虹医药电子商务有限公司股 东全部权益评估项目资产评估报告, 以 2016 年 9 月 30 日为资产评估基准日, 经资 产基础法评估, 重庆卫虹在评估假设条件下净资产评估值为 63.64 万元 资产评 估结果见下表 : 单位 : 人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率 % A C D=C-B E=D/B 100% 流动资产合计 1 27.09 27.09 - - 非流动资产合计 2 111.01 797.59 686.58 618.47 其中 : 长期股权投资 3 - - - 投资性房地产 4 111.01 797.59 686.58 618.47 固定资产 5 - - - - 在建工程 6 - - - - 无形资产 7 - - -- - 其中 : 其他无形资产 8 - - - - 其他非流动资产 9 - - - 资产总计 10 138.10 824.68 686.58 497.15 流动负债 11 761.04 761.04 - - 非流动负债 12 - - - 负债总计 13 761.04 761.04 - -
净资产 14-622.93 63.64 686.58 110.22 资产评估值与账面值存在较大差异, 主要系房产增值所致 详见公司同日披露于巨潮资讯网 ( 网址 :www.cninfo.com.cn) 的 中海恒实业发展有限公司拟股权收购所涉及的重庆卫虹医药电子商务有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 五 ) 其他说明 1 北京药通及重庆卫虹未占用上市公司资金, 公司不存在为北京药通及重庆卫虹提供担保及委托其理财的情况 2 本次交易不涉及债权债务转移 四 交易的定价政策及定价依据本次交易由交易各方遵循公开 公平 公正和自愿 平等 互利的原则, 按照一般商业条款制定合同, 以资产评估价格为依据, 经双方协商后, 确定最终转让价格 上述定价符合市场化对等交易原则, 交易对价客观公允, 体现了公开 公正 公平原则, 本次交易有利于优化公司治理结构, 未损害公司利益和其他股东的利益 五 交易协议的主要内容 ( 一 ) 转让北京药通股权 1 转让标的本次交易转让标的为北京药通 100% 的股权 2 转让价格股权转让对价总额为人民币 13,186 万元 即中海恒以人民币 13,054.14 万元的对价取得北京药通的 99% 的股权, 康驰以人民币 131.86 万元的对价取得北京药通的 1% 的股权 3 付款方式鉴于海虹控股是中国境内 A 股上市公司, 协议生效时间为签订股权转让协议并召开海虹控股股东大会通过此股权转让协议 在股权协议生效五日内, 中海恒分别向中公网医疗 中公网信息分别支付股权转让款 12526.7 万元 527.44 万元, 康驰向中公网信息支付股权转让款人民币 131.86 万元
( 一 ) 转让重庆卫虹股权 1 转让标的本次交易转让标的为重庆卫虹 100% 的股权 2 转让价格股权转让对价总额为人民币 70.00 万元 即中海恒以人民币 69.3 万元的对价取得重庆卫虹的 99% 的股权, 康驰以人民币 0.7 万元的对价取得重庆卫虹的 1% 的股权 3 付款方式鉴于海虹控股是中国境内 A 股上市公司, 协议生效时间为签订股权转让协议并召开海虹控股股东大会通过此股权转让协议 在股权协议生效五日内, 中海恒分别向海虹控股 海虹资管支付股权转让款 63.00 万元 6.3 万元, 康驰向海虹资管支付股权转让款人民币 0.7 万元 六 交易目的和影响 ( 一 ) 交易目的通过本次交易, 有利于进一步调整和优化公司治理结构, 符合公司长期发展需要 ( 二 ) 交易对公司财务的影响交易完成前, 北京药通及重庆卫虹纳入公司报表合并范围, 公司对该笔投资采用成本法进行核算 股权转让完成后, 公司将不再持有北京药通及重庆卫虹股权, 两家公司将不再纳入报表合并范围 该笔交易预计实现利润总额约 7,000 万元人民币 七 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年年初到本公告披露日, 除本次交易外, 公司与中海恒未发生其他关联交易 八 独立董事事前认可和独立意见 ( 一 ) 独立董事事前认可情况公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可, 出具了相关意见 : 1 公司已就该关联交易事项事先进行了沟通, 我们已提前审阅了相关材料, 资料内容充分 详实
2 通过对公司提供资料的初步阅读, 我们认为该关联交易事项涉及的标的公司股权清晰, 公司就本次关联交易事项聘请了具有从事证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的公司进行评估及审计, 有助于董事会做出合理决策 3 本次关联交易的定价公允 合理, 由双方协商确定, 关联交易公平 公正 公开, 符合市场规则 4 本次交易是公司优化治理结构的需要, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害企业及中小股东利益的情形, 符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定, 不会对公司的经营产生影响 基于以上判断, 我们同意将相关议案提交公司董事会九届四次会议进行审议 ( 二 ) 独立董事发表的独立意见独立董事认为本次关联交易事项的表决符合法定程序, 关联交易价格以经专业机构评估后的评估价为依据, 由双方协商决定, 交易行为符合公平原则 本次交易是公司优化治理结构的需要, 未损害公司中小股东利益, 符合全体股东和公司利益及公司长远发展, 不会对公司的经营产生影响 独立董事对本次关联交易持赞成态度, 同意将该议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议 九 备查文件 1. 董事会九届四次会议决议 ; 2 监事会九届四次会议决议; 3. 独立董事关于公司关联交易的事前认可意见及独立意见 ; 4. 股权转让协议 ; 5. 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2016] 第 007917 号 北京海虹药通电子商务有限公司审计报告 ; 6. 中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 2016 第 5018 号 中海恒实业发展有限公司拟股权收购所涉及的北京海虹药通电子商务有限公司股东全部权益资产评估报告 ; 7. 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2016] 第 007890 号 重庆卫虹医药电子商务有限公司审计报告 ; 8. 中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 2016 第 5016 号 中
海恒实业发展有限公司拟股权收购所涉及的重庆卫虹医药电子商务有限公司股 东全部权益评估项目资产评估报告 海虹企业 ( 控股 ) 股份有限公司 董事会 二零一六年十二月五日