浪潮电子信息产业股份有限公司 与 浪潮软件集团有限公司 之 股份认购合同 中国 济南
释义 本合同中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 甲方 / 公司 / 浪潮信息 / 发行人 指 浪潮电子信息产业股份有限公司 乙方 / 浪潮软件集团 / 指浪潮软件集团有限公司 本次非公开发行 / 本次 发行 本合同 指 指 上市公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行不超过 76,682,760 股股票的行为 浪潮电子信息产业股份有限公司与浪潮软件集团有限公 司之股份认购合同 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 注 : 除特别说明外, 本合同中所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 1
本合同于 2015 年 2 月 5 日由以下双方在中国济南签订 : 甲方 : 浪潮电子信息产业股份有限公司住所 : 山东省济南市浪潮路 1036 号法定代表人 : 张磊乙方 : 浪潮软件集团有限公司住所 : 济南市高新区科航路 2877 号法定代表人 : 王柏华鉴于 : 1 甲方系一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司, 其股票在深交所挂牌上市, 股票代码 000977 2 乙方系一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司, 为甲方控股股东浪潮集团有限公司之绝对控股子公司, 截至本合同签署日, 浪潮集团有限公司持有甲方 20,437.28 万股, 占甲方股权比例为 42.59% 3 因业务发展需要, 甲方拟非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票, 每股面值 1 元, 发行的股份数量上限不超过 76,682,760 股, 具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权 除息后的发行底价进行相应调整 4 为支持甲方的发展, 乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的股份, 认购比例不低于甲方本次非公开发行实际发行股份总数的 10% 5 根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中华人民共和国合同法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 基于平等 自愿 公平 诚实信用的原则, 本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份事宜, 经充分协商, 订立本合同, 并共同遵照履行 : 2
第一条认购价格 认购数量及认购方式甲方本次发行价格不低于其本次发行的定价基准日 ( 公司第六届董事会第十四次会议决议公告日 ) 前二十个交易日股票交易均价的 90%( 即每股 35.21 元人民币 ), 在定价基准日至发行日期间, 若发行人发生派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 本次发行底价将作相应调整 乙方不参与甲方本次发行定价市场询价过程, 并同意接受市场询价结果且与其他认购对象以相同的价格认购标的股份 本次发行如出现无其他投资者报价的情况, 则认购价格为不低于发行底价, 具体认购价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后确定 乙方认购甲方本次非公开发行股份, 认购比例不低于甲方本次非公开发行实际发行股份总数的 10% 如果认购的股份数出现非整数( 不足 1 股整数时 ) 情况, 则四舍五入 乙方认购股份全部以现金方式认购 第二条支付方式乙方在先决条件全部成就的前提下, 根据本合同约定的认购方式, 认购甲方向其发行的标的股份, 并按保荐机构 ( 主承销商 ) 的要求一次性将认购资金划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户 上述认购资金经会计师事务所完成验资并扣除相关费用后, 再行划入甲方的募集资金专项存储账户 第三条锁定期乙方认购的甲方本次向其发行的标的股份自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 第四条合同生效的先决条件本合同经甲乙双方签署后, 在下列条件全部成就时, 发生法律效力 : 1 甲方董事会通过决议, 审议通过本次发行的具体方案 ; 2 山东省国资委批准本次发行的相关事项; 3
3 甲方股东大会通过决议, 批准本次发行的相关事项 ; 4 中国证监会核准本次发行 第五条违约责任除不可抗力因素外, 任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违反本合同 违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而进行的合理费用支出 ) 第六条手续变更甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后, 应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资, 并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续 第七条声明 承诺与保证 1 甲方声明 承诺及保证如下: (1) 甲方系依法设立且有效存续的企业法人, 具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格, 并已取得现阶段所必须的授权或批准, 本合同系甲方真实的意思表示 ; (2) 甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律 法规 规范性文件以及甲方的 公司章程, 也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述 声明 承诺或保证等相冲突之情形 ; (3) 甲方最近 36 个月无重大违法行为, 亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼 仲裁 行政处罚及或有负债事项 ; (4) 甲方将按照有关法律 法规及规范性文件的规定, 与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜 2 乙方声明 承诺与保证如下: (1) 乙方系依法设立且有效存续的企业法人, 具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格, 并已取得现阶段所必须的授权或批准, 本合同系乙方真实的意思表示 ; 4
(2) 乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律 法规 规范性文件以及乙方的 公司章程, 也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述 声明 承诺或保证等相冲突之情形 ; (3) 乙方将按照有关法律 法规及规范性文件的规定, 与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜 ; (4) 乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务 ; (5) 本合同项下乙方认购的甲方本次向其发行的标的股份自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不转让 第八条保密条款 1 鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动, 为避免过早透露 泄露有关信息而对本次交易产生不利影响, 双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施 有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律 法规及中国证监会 深交所的有关规定进行 2 双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施 ; 除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外, 未经对方许可, 本合同任何一方不得向任何其他方透露 第九条合同的修改 解除或终止 1 对于本合同未尽事宜, 双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充, 对本合同的修改和补充应以书面的形式做出, 补充合同构成本合同完整的一部分 ; 2 因不可抗力致使本合同不可履行, 经双方书面确认后本合同终止 ; 3 本合同的一方严重违反本合同, 致使对方不能实现合同目的, 另一方有权解除本合同 ; 4 自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年, 本合同仍未履行完毕, 除非双方另有约定, 则本合同终止 ; 5 本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同, 并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述 保证 意向书等文件的效力 ; 6 本合同的解除, 不影响一方向违约方追究违约责任 5
第十条适用法律和争议解决 1 本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释 2 双方在履行本合同过程中的一切争议, 均应通过友好协商解决 ; 如协商不成, 任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼 甲乙双方同意自本合同签订之日起, 解除双方于 2015 年 1 月 15 日签订的 股份认购合同 本合同一式十份, 具备同等法律效力, 双方各执一份, 其余用于办理相关审批 登记或备案手续 ( 以下无正文 ) 6
( 本页无正文, 为 浪潮电子信息产业股份有限公司与浪潮软件集团有限公司之 股份认购合同 之签章页 ) 甲方 : 浪潮电子信息产业股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或其授权代表签字 : 年月日 7
( 本页无正文, 为 浪潮电子信息产业股份有限公司与浪潮软件集团有限公司之 股份认购合同 之签章页 ) 乙方 : 浪潮软件集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或其授权代表签字 : 年月日 8