证券代码 :000058 200058 证券简称 : 深赛格 深赛格 B 公告编号 :2014-011 深圳赛格股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 深圳赛格股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 第六届董事会第三次会议于 2014 年 3 月 18 日在公司会议室召开 本次会议的通知于 2014 年 3 月 7 日以电子邮件及书面方式送达全体董事 本次会议应到董事 9 人, 实到董事 7 人 李罗力独立董事因工作原因请假, 委托周含军独立董事代为出席会议并表决 ; 叶军董事因工作原因请假, 委托朱龙清董事代为出席会议并表决 公司监事赵兴学 唐崇银 彭爱云 田继梁 应华东列席了本次会议 会议由董事长王立先生主持 本次会议符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 会议有效 会议经逐项审议 举手表决, 审议并通过了如下事项 : 一 审议并通过了 公司 2013 年度总经理工作报告 二 审议并通过了 公司 2013 年度董事会工作报告 该报告尚需提交公司 2013 年度股东大会审议批准 三 审议并通过了 深圳赛格股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价 报告 ( 全文登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn) 四 审议并通过了 关于公司 2013 年度财务决算报告的议案 该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议批准 1
五 审议并通过了 关于公司 2014 年度财务预算报告的议案 公司 2014 年主要财务预算指标如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年预算 一 资产总额 291,484.01 二 负债总额 141,154.32 三 所有者权益 150,329.69 其中 : 归属于公司所有者权益 131,393.58 四 资产负债率 48.43% 五 管理费用 4,966.67 ( 一 )2014 年度合并管理费用预算为 4,966.67 万元, 包含了应支付公司董 事 监事 2014 年度的薪酬总额 360 万元 ( 含独立董事津贴 ) ( 二 )2014 年合并资本性支出预算为 112,341.80 万元, 具体预算如下 : 容如下 : 1. 公司总部 110,856.80 万元 ( 含南通项目本年 34,930 万元投资 ), 具体内 (1) 投资预算 110,122.00 万元 序号项目名称投资预算 ( 万元 ) 备注 1 租赁模式新建电子市场 2,500.00 2 以自建模式开办电子市场 ( 含南通项目本年 34,930 万元投资 ) 合计 110,122.00 107,622.00 (1) 南通赛格电子市场及配套项目 34,930 万元 经 2013 年 1 月 8 日召开的公司第五届董事会第二十八次临时会议审议批准, 公司将投资 3,000 万元在南通独资设立南通赛格时代广场发展有限公司, 该事项已于 2013 年 1 月 10 日在公司指定信息披露媒体进行了披露 公司已于 2013 年 2 月投资成立了南通赛格时代广场发展有限公司, 负责南通赛格时代广场的开发 建设 (2) 其他自建模式开办电子市场的项目 72,692 万元 (2) 其他因业务需要而进行的市场管理系统研发 设备购置 商位改造 工程装修等事项预算 734.80 万元 2. 其他控股子公司资本性支出预算合计 1,485.00 万元 ( 三 ) 上述公司 2014 年财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测 该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议批准 六 审议并通过了 关于公司计提和核销 2013 年度各项资产减值准备的议案 根据财政部 关于印发 企业会计制度 的通知 和 关于印发贯彻实施 企 2
业会计制度 有关政策衔接问题的规定的通知 的有关规定及公司制订的 关于计提各项资产减值准备的暂行规定, 截至 2013 年 12 月 31 日止, 公司累计计提各项资产减值准备为 47,375,568.14 元, 其中 2013 年度计提 1,908,394.67 元 具体情况如下 : 1. 计提坏账准备 43,973,525.56 元, 比年初减少 2,503,617.76 元 其中本年增加计提坏账准备 540,951.53 元, 转回坏账损失 3,044,569.29 元 2. 计提贷款及垫款损失准备 3,387,042.58 元, 比年初增加 1,367,443.14 元, 为报告期内新增计提的减值准备 ; 3. 计提长期股权投资减值准备 15,000.00 元, 比上年减少 3,784,217.22 元, 为报告期内转销的减值准备 ; 4. 计提投资性房地产减值准备 0 元, 与年初数一致 ; 5. 计提固定资产减值准备 0 元, 与年初数一致 公司董事会认为 : 上述各项资产减值准备的计提符合 会计准则 和 深圳赛格股份有限公司各项资产计提减值准备的规定, 计提的依据和理由充分, 因此公司董事会认为上述各项资产减值准备的计提是合理的 公司独立董事认为 : 公司计提资产减值准备是依据财政部 关于印发 企业会计制度 的通知 和 关于印发贯彻实施 企业会计制度 有关政策衔接问题的规定的通知 的有关规定及公司制订的 深圳赛格股份有限公司关于计提各项资产减值准备的规定 进行的, 该项减值准备的计提是为了保证公司规范运作, 坚持稳健的会计原则, 规避财务风险, 能够客观公允地反映公司的财务状况以及经营成果, 没有损害公司及中小股东利益, 同意本次计提资产减值准备 公司财务负责人认为 : 公司计提资产减值准备是依据财政部 关于印发 企业会计制度 的通知 关于印发贯彻实施 企业会计制度 有关政策衔接问题的规定的通知, 中国人民银行下发的 银行贷款损失准备计提指引 的有关规定以及公司制订的 深圳赛格股份有限公司关于计提各项资产减值准备的规定 进行的, 计提的依据和理由充分, 同意本次计提资产减值准备 表决结果 : 9 票同意,0 票反对,0 票弃权 3
七 审议并通过了 关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 根据 企业会计准则 2006, 公司对子公司的投资采用成本法核算, 母公司利润和合并利润存在较大差异 按照 公司法, 利润分配以母公司为主体进行分配 因此, 公司 2013 年度利润分配依据母公司的可供分配利润进行分配 经大华会计师事务所对本公司进行的审计,2013 年度母公司实现归属于上市公司的净利润为人民币 51,015,079.16 元, 加上年初未分配利润人民币 -106,113,041.79 元, 本次可供股东分配利润为人民币 -55,097,962.63 元 本年度不进行利润分配 公司拟不进行资本公积金转增股本 公司独立董事认为 : 该利润分配预案未提出现金利润分配, 符合国家现行会计政策和 公司章程 以及公司未来三年 (2012-2014 年 ) 股东回报规划 ( 详见公司于 2012 年 7 月 24 日在指定信息披露媒体披露的 深圳赛格股份有限公司未来三年 (2012-2014 年 ) 股东回报规划 ) 的有关规定, 同意公司董事会拟定的利润分配预案, 并同意将该预案提交公司股东大会审议 上述预案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议批准 八 审议并通过了 审计委员会关于公司 2013 年度财务会计报告的意见 表决结果 : 9 票同意,0 票反对,0 票弃权 九 审议并通过了 公司 2013 年度内部审计工作总结及 2014 年度内部审计工 作计划 十 审议并通过了 审计委员会关于大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2013 年度审计工作的总结报告 表决结果 : 9 票同意,0 票反对,0 票弃权 十一 审议并通过了 公司关于独立董事 2013 年度履职情况的报告 ( 全文登 4
载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn) 表决结果 : 9 票同意,0 票反对,0 票弃权 十二 审议并通过了 公司 2013 年年度报告 及报告摘要 表决结果 : 9 票同意,0 票反对,0 票弃权 该报告及报告摘要尚需提交公司 2013 年度股东大会审议批准 十三 在获得公司独立董事事先认可及关联董事回避表决的情况下, 公司董事会审议并通过了 关于 2014 年度日常经营性关联交易预计事项的议案 ( 详见同日刊登的 深圳赛格股份有限公司关于公司 2014 年度日常经营性关联交易预计事项的公告 ) 鉴于本议案涉及关联交易, 在公司控股股东深圳市赛格集团有限公司任职的关联董事王立 张光柳回避表决, 由其他七名非关联董事表决通过了本议案 表决结果 : 7 票同意,0 票反对,0 票弃权 十四 在获得公司独立董事事先认可的情况下, 会议审议并通过了 关于续聘公司 2014 年度年报审计机构及支付审计费用的议案 根据公司董事会审计委员会对具备证券从业资格的会计师事务所进行考察的情况以及以往年度公司所聘请的会计师事务所对本公司进行审计的情况, 经董事会审计委员会提议, 公司续聘大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2014 年度年报审计机构, 审计费用为人民币 45 万元, 公司不承担审计期间的差旅费 住宿费 公司独立董事就本事项发表独立意见如下 : 1. 根据我们对具备证券从业资格的会计师事务所进行考察的情况, 以及以往年度公司所聘请的会计师事务所对本公司进行审计的情况, 我们认为大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力 此事项未损害公司及其他 5
股东利益 特别是中小股东的利益 2. 此次续聘 2014 年度年报审计机构事宜是根据 深圳赛格股份有限公司关于年报审计会计师事务所选聘制度 的有关规定, 由董事会审计委员会提议, 经董事会通过后尚需提交股东大会审议 我们认为该事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定 表决结果 : 9 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议批准 十五 在获得公司独立董事事先认可的情况下, 会议审议并通过了 关于续聘公司 2014 年度内控审计机构及支付内控审计费用的议案 经过董事会审计委员会对具备资格的会计师事务所进行考察的情况及结合公司实际情况, 公司续聘大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2014 年度报告内控审计机构, 审计费用为人民币 30 万元, 公司不承担审计期间的差旅费 住宿费 公司独立董事就本事项发表独立意见如下 1. 根据我们对具备证券从业资格的会计师事务所进行考察的情况以及公司的实际情况, 我们认为大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备为上市公司提供内控审计服务的经验和能力 此事项未损害公司及其他股东利益 特别是中小股东的利益 2. 此次聘请 2014 年度内控审计机构事宜由董事会审计委员会提议, 经董事会通过后尚需提交股东大会审议 我们认为该事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定 表决结果 : 9 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议批准 十六 审议并通过了 关于续聘北京市金杜 ( 深圳 ) 律师事务所为本公司 2014 年度法律顾问的议案 6
十七 审议并通过了 关于选定公司 2014 年度信息披露媒体的议案 公司继续选定 中国证券报 证券时报 证券日报 为本公司 2014 年度境内信息披露报纸 ; 拟继续选定 香港商报 为本公司 2014 年度境外信息披露报纸 ; 拟继续选定中国证监会指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn( 巨潮资讯网 ) 为本公司 2014 年信息披露的国际互联网网址 十八 审议并通过了 关于公司 2013 年度全面风险管理工作总结及 2014 年度 全面风险管理工作计划的议案 十九 审议并通过了 关于更换公司第六届董事会证券事务代表的议案 因工作岗位变动, 公司现任证券事务代表范崇澜女士不再担任此职务, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 的要求及实际工作需要, 聘任张馨女士接任公司第六届董事会证券事务代表一职, 任期与本届董事会任期相同 张馨女士简历附后 二十 审议并通过了 关于公司向中国农业银行申请人民币 13 亿元综合授信额度的议案 本公司向中国农业银行股份有限公司深圳市分行申请集团综合授信额度人民币 13 亿元,( 具体业务信贷业务品种 期限 利率 融资担保条件以本公司与农行签订的合同约定为准 ) 同时, 公司董事会提请股东大会授权本公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表本公司与农行签署相关的法律文件 7
该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议批准 二十一 审议并通过了 关于召开公司第十九次 (2013 年度 ) 股东大会通知的议案 ( 详见同日刊登的 深圳赛格股份有限公司关于召开公司第十九次 (2013 年度 ) 股东大会的通知公告 ) 特此公告 附件 : 公司第六届董事会证券事务代表张馨女士简历 深圳赛格股份有限公司董事会二〇一四年三月二十日 附件 : 公司第六届董事会证券事务代表张馨女士简历 张馨, 女,1986 年出生, 山东大学管理学院本科, 经济学 管理学双学士, 上海财经大学 MBA 在读 现任公司办公室行政秘书,2010 年 8 月至 2012 年 4 月任深圳华控赛格股份有限公司证券事务代表 2010 年 6 月获得深圳证券交易所 上市公司董事会秘书资格证书 2012 年 8 月参加完成了深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训课程, 获得 董事会秘书后续培训证书 张馨女士未持有深圳赛格股份有限公司的股份, 亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 张馨女士联系方式如下 : 地址 : 深圳市福田区华强北路群星广场 A 座 31 楼邮编 :518028 电话 :0755-83747939 传真 :0755-83975237 8
邮箱 :segcl@segcl.com.cn 9