国泰君安证券股份有限公司

保荐机构及联席主承销商关于中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经贵会核准, 中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 工商银行 发行人 ) 非公开发行不超过 4.5 亿股优先股 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 或 保荐机构 ( 联席主承销商 ) ) 瑞银证券有限责任公司 高盛高华证券有限责任公司 中信建投证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 联席主承销商 ) 作为工商银行本次非公开发行优先股的保荐机构与联席主承销商, 按照贵会的相关要求, 对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况作出如下报告说明 一 本次非公开发行优先股的发行概况 ( 一 ) 发行优先股的种类本次发行优先股的种类为符合相关法律法规及规范性文件要求的优先股 ( 二 ) 本次优先股的名称中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股 ( 三 ) 发行数量及规模本次优先股的发行数量不超过 4.5 亿股, 募集资金不超过人民币 450 亿元 ( 四 ) 发行方式本次优先股将根据相关规则, 经监管机构核准后按照相关程序非公开发行 ( 五 ) 票面金额及发行价格本次优先股每股票面金额为人民币 100 元, 按票面金额平价发行 ( 六 ) 存续期限 1

本次优先股无到期期限 ( 七 ) 发行对象本次优先股向符合 优先股试点管理办法 及其他法律法规的合格投资者发行, 包括 : 经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其面向投资者发行的理财产品 ; 实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人 ; 实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业 ; 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者 (RQFII) 符合国务院相关部门规定的境外战略投资者 ; 除发行人董事 高级管理人员及其配偶以外的, 名下各类证券账户 资金账户 资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者 ; 经中国证监会认可的其他合格投资者 本次优先股的发行对象不超过二百人, 且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人 发行人及受发行人控制或有重要影响的关联方不参与认购本次优先股, 且发行人不直接或间接为购买本次优先股提供融资 本次优先股不安排向原股东优先配售, 所有发行对象均以现金认购 本次优先股发行对象最终确定为 26 家 ( 八 ) 票面股息率的确定原则本次优先股采用分阶段调整的票面股息率定价方式, 票面股息率为基准利率加固定息差, 首 5 年的票面股息率从发行日起保持不变, 其后基准利率每 5 年重置一次, 每个重置周期内的票面股息率保持不变 固定息差等于本次优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值, 其在存续期内保持不变 优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日 ( 不含, 即 2015 年 11 月 18 日 ) 前 20 个交易日中国债券信息网 (www.chinabond.com.cn, 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站, 以下同 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%); 票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日 ( 不含, 即发行首日起每满五年的当日,11 月 18 日 ) 前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 2

年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示, 则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 作为该重置日的基准利率 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.50%, 其中基准利率为 2.94%, 固定息差为 1.56% 本次优先股票面股息率不高于发行前发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 1 ( 九 ) 募集资金本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币 45,000,000,000 元, 扣除发行费用人民币 53,342,000 元后, 净募集资金总额人民币 44,946,658,000 元, 全部计入其他权益工具 所有募集资金均以人民币现金形式投入 经保荐机构与联席主承销商核查, 本次非公开发行优先股种类 发行数量及规模 发行方式 票面金额 发行价格 存续期限 发行对象 票面股息率及募集资金金额符合发行人 2014 年 7 月 25 日董事会会议决议 2014 年度第二次临时股东大会决议和 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点管理办法 等法律 行政法规 部门规章及规范性文件 ( 以下简称 法律法规 ) 的规定 二 本次非公开发行履行的相关审议和核准程序 ( 一 ) 本次发行的董事会审议程序发行人于 2014 年 7 月 25 日召开的董事会会议审议通过了 关于 < 中国工商银行 2015-2017 年资本规划 > 的议案 关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 关于中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案 关于中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案 关于制定 < 中国工商银行 2014-2016 年股东回报规划 > 议案 关于修订 < 中国工商银行股份有限公司章程 > 的议案 发行人于 2015 年 3 月 25 日召开的董事会会议重新审议通过了 关于中国工商银 1 根据 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定确定, 以归属于发行人普通股股东的口径进行计算 3

行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 ( 二 ) 本次发行的股东大会审议程序 发行人于 2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于 < 中国工商银行 2015-2017 年资本规划 > 的议案 关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 关于中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案 关于中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案 关于制定 < 中国工商银行 2014-2016 年股东回报规划 > 议案 和 关于修订 < 中国工商银行股份有限公司章程 > 的议案 发行人于 2015 年 6 月 19 日召开的 2014 年度股东年会会议重新审议通过了 关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 ( 三 ) 监管部门核准过程 1 2015 年 3 月 5 日, 中国银监会出具了 中国银监会关于工商银行境内发 行优先股的批复 ( 银监复 [2015]189 号 ), 批准发行不超过 4.5 亿股的优先股, 募集资金不超过 450 亿元人民币 2 2015 年 5 月 8 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 发行人本次非公开发行优先股申请获得通过 ;2015 年 6 月 4 日, 发行人收到中国证监会出具的 关于核准中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2015]1023 号 ), 核准发行不超过 4.5 亿股的优先股 经保荐机构与联席主承销商核查, 本次发行经过了发行人董事会 股东大 会审议通过, 并获得了中国银监会与中国证监会的核准 三 本次非公开发行优先股的过程 ( 一 ) 本次发行程序 时间 2015 年 11 月 12 日 T-4 日 2015 年 11 月 13 日 T-3 日 2015 年 11 月 16 日至 2015 年 11 月 17 日 发行安排向中国证监会报备发行方案开始向符合条件的投资者发送 认购邀请书 ; 律师全程见证 ; 确定投资者收到 认购邀请书 ; 接受投资者咨询 ; 4

T-2 日至 T-1 日 2015 年 11 月 18 日 T 日 2015 年 11 月 19 日 T+1 日 2015 年 11 月 23 日 T+3 日 2015 年 11 月 24 日 T+4 日 上午 9:00-12:00 接收投资者申购文件 ; 簿记建档, 律师全程见证 ; 确定股息率 发行数量和获配对象名单 ; 向中国证监会报备股息率 发行数量和获配对象名单 ; 证监会同意后, 向获配对象发出 缴款通知书 ; 获配对象缴纳申购款 ( 下午 16:00 截止 ); 会计师对申购资金进行验证 ; 将募集资金款项划付发行人 ; 会计师对募集资金进行验证 ( 二 ) 本次发行的邀请文件发行人和保荐机构 ( 联席主承销商 ) 于 2015 年 11 月 13 日开始以电子邮件方式向 42 名经向中国证监会报备的询价对象发出 中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 及其附件 中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单 ( 以下简称 申购报价单 ) 等认购邀请文件 上述 认购邀请书 中包含了认购对象与条件 认购时间与认购方式 发行 价格 发行对象及分配股份的程序和规则等内容 申购报价单 中包含:(1) 申购人确认的认购股息率 边际认购金额 累计认购金额 ;(2) 申购人承诺其申购资格 本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求 ; 申购人确认并承诺其属于 优先股试点管理办法 和其他法律法规规定的合格投资者 ; 确认并承诺不存在有关法律法规规定的不得参与本次认购的情形 ;(3) 申购人承诺接受发行人与保荐机构 ( 联席主承销商 ) 制定的本次发行申购规则 ; 同意保荐机构 ( 联席主承销商 ) 按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额, 并接受保荐机构 ( 联席主承销商 ) 所确定的最终配售结果和相关费用的安排 ;(4) 申购人同意并承诺如果其获得配售, 则有义务按照缴款通知书规定的时间 金额和方式, 将认购款按时足额划至保荐机构 ( 联席主承销商 ) 通知的划款账户等内容 ( 三 ) 本次发行的申购报价情况 经北京市金杜律师事务所律师现场见证, 在 认购邀请书 规定的有效申报 5

时间内, 即 2015 年 11 月 18 日 9:00 至 12:00, 发行人和保荐机构 ( 联席主承销 商 ) 以传真方式或现场送达方式收到有效的 申购报价单 合计 28 份, 并据此 簿记建档 ( 四 ) 发行配售情况 根据发行人 2014 年 7 月 25 日董事会会议决议 2014 年第二次临时股东大 会决议 发行方案 及 认购邀请书, 发行人和保荐机构 ( 联席主承销商 ) 根 据一 二级市场情况及未来市场波动情况, 确定本次发行优先股的股息率区间为 4.5%-4.7% 根据投资者申购报价情况, 发行人严格按照 认购邀请书 中有关确定发行 股息率 发行对象及获配股份数量的程序和规则, 确定本次优先股的票面股息率 为 4.50%( 其中, 基准利率 2.94%, 固定息差 1.56%, 基准利率每 5 年调整一次 ), 发行股数 4.5 亿股, 募集资金总额人民币 450 亿元 本次发行对象最终确定为 26 家 本次发行配售结果如下 : 序号 发行对象名称 配售数量配售金额 ( 万股 ) ( 万元 ) 1 中银保险有限公司 100 10,000 2 中邮创业基金管理股份有限公司 300 30,000 3 泰康资产管理有限责任公司 800 80,000 4 中国人寿保险股份有限公司 3,500 350,000 5 中加基金管理有限公司 200 20,000 6 中国烟草总公司 5,000 500,000 7 中国烟草总公司山东省公司 1,000 100,000 8 中国烟草总公司黑龙江省公司 1,000 100,000 9 湖南省烟草公司湘潭市公司 200 20,000 10 中国烟草总公司湖南省公司 200 20,000 11 湖南省烟草公司衡阳市公司 200 20,000 12 湖南省烟草公司益阳市公司 200 20,000 13 湖南省烟草公司株洲市公司 200 20,000 14 中国移动通信集团公司 20,000 2,000,000 15 中国光大银行股份有限公司 500 50,000 16 华商基金管理有限公司 500 50,000 17 建信信托有限责任公司 1,500 150,000 6

序号 发行对象名称 配售数量配售金额 ( 万股 ) ( 万元 ) 18 中国平安财产保险股份有限公司 1,000 100,000 19 中国平安人寿保险股份有限公司 3,000 300,000 20 太平洋资产管理有限责任公司 100 10,000 21 交银施罗德资产管理有限公司 1,500 150,000 22 浦银安盛基金管理有限公司 500 50,000 23 华润深国投信托有限公司 1,500 150,000 24 中信银行股份有限公司 200 20,000 25 德邦基金管理有限公司 300 30,000 26 中银国际证券有限责任公司 1,500 150,000 合计 45,000 4,500,000 根据发行对象提交的 申购报价单 发行人及联席主承销商出具的承诺并 经保荐机构及联席主承销商核查, 本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股 东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 联席主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接或间 接参与本次发行认购的情形 经联席主承销商核查, 工商银行本次非公开发行优先股的发行对象共 26 家 其中,5 家投资者中邮创业基金管理股份有限公司 中加基金管理有限公司 华 商基金管理有限公司 浦银安盛基金管理有限公司 德邦基金管理有限公司通过 基金公司专户产品认购 ;1 家投资者交银施罗德资产管理有限公司通过基金子公 司专户产品认购,1 家投资者中银国际证券有限责任公司通过证券公司资产管理 产品认购 以上 7 家投资者已办理了相关备案登记手续, 并按照 认购邀请书 要求提交了产品备案证明 其余 19 家投资者中,6 家投资者中银保险有限公司 泰康资产管理有限责 任公司 中国人寿保险股份有限公司 中国平安财产保险股份有限公司 中国平 安人寿保险股份有限公司 太平洋资产管理有限责任公司属于保险公司 ;2 家投 资者建信信托有限责任公司 华润深国投信托有限公司属于信托公司 ;2 家投资 者中国光大银行股份有限公司 中信银行股份有限公司属于银行并使用其银行专 属系列理财产品认购, 资金性质属于银行理财资金 ;9 家投资者中国烟草总公司 中国烟草总公司山东省公司 中国烟草总公司黑龙江省公司 湖南省烟草公司湘 7

潭市公司 中国烟草总公司湖南省公司 湖南省烟草公司衡阳市公司 湖南省烟草公司益阳市公司 湖南省烟草公司株洲市公司 中国移动通信集团公司属于企业集团并使用其企业自有资金认购 保荐机构及联席主承销商对照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规和自律规则进行核查, 认为其不属于私募投资基金, 无需履行相关备案登记手续 ( 五 ) 缴款与验资 2015 年 11 月 19 日, 发行人和保荐机构 ( 联席主承销商 ) 以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了 中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 要求全体发行对象根据 缴款通知书 向指定账户足额缴纳认购款 根据毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 11 月 23 日出具的 中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验证报告 ( 毕马威华振验字第 1501367 号 ), 截至 2015 年 11 月 23 日 16 时 02 分, 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 已收到投资者的认购资金总额共计人民币 45,000,000,000 元, 已全部存入保荐机构 ( 联席主承销商 ) 为本次发行开立的资金交收账户中 所有认购资金均以货币资金形式投入 根据毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 11 月 24 日出具的 中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告 ( 毕马威华振验字第 1501368 号 ), 截至 2015 年 11 月 24 日止, 发行人优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币 45,000,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用人民币 53,342,000 元 ), 上述募集资金在扣除发行费用后, 募集资金净额为人民币 44,946,658,000 元, 全部计入其他权益工具 所有募集资金均以货币资金形式投入 经核查, 保荐机构及联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法 合规, 发行结果公平 公正, 符合发行人 2014 年 7 月 25 日董事会会议决议 2014 年第二次临时股东大会决议和 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 国务院关于开展优先股试点的指导意见 及 优先股试 8

点管理办法 等法律 行政法规 部门规章及规范性文件 四 本次非公开发行优先股过程中的信息披露 发行人于 2014 年 7 月 25 日召开董事会会议并审议通过了本次优先股发行, 并于 2014 年 7 月 26 日公告了 关于中国工商银行股份有限公司非公开发行境内优先股股票的预案 发行人于 2015 年 6 月 4 日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股的核准批复, 于 2015 年 6 月 5 日进行了公告, 并同时公告了保荐机构和负责办理本次非公开发行优先股工作的保荐代表人和公司的联系人及联系方式 保荐机构与联席主承销商将按照 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 国务院关于开展优先股试点的指导意见 中国证监会 优先股试点管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32 号 发行优先股申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号 发行优先股预案和发行情况报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号 发行优先股募集说明书 等有关信息披露的相关规定, 督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续 五 结论意见 经核查, 保荐机构与联席主承销商认为 : ( 一 ) 本次发行定价过程的合规性本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过, 并获得了中国银监会及中国证监会的核准 ; 全部发行过程遵循了公平 公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求 本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定发行股息率 整个发行过程符合发行人 2014 年 7 月 25 日董事会会议决议 2014 年第二次临时股东大会决议和 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点管理办法 等相关法律 行政法规 部门规章及规范性文件的规定 9

( 二 ) 本次发行对象选择的合规性经联席主承销商核查, 发行人本次非公开发行优先股的发行对象共 26 名, 其中 7 名投资人采用基金公司专户产品 基金子公司专户产品或证券公司资产管理产品认购, 并已办理相关备案登记手续, 按照 认购邀请书 要求提交了产品备案证明 其余 19 名发行对象联席主承销商对照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规和自律规则进行核查, 认为其不属于私募投资基金, 无需履行相关备案登记手续 本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人 2014 年 7 月 25 日董事会会议决议 2014 年第二次临时股东大会决议和 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点管理办法 等相关法律 行政法规 部门规章及规范性文件的规定 ( 以下无正文 ) 10