西南证券股份有限公司 关于浙江康恩贝制药股份有限公司 关联交易的专项核查意见 西南证券股份有限公司 ( 以下简称 西南证券 ) 作为浙江康恩贝制药股份 有限公司 ( 以下简称 康恩贝 公司 或 上市公司 )2014 年非公开发行股 票持续督导的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引 等相关规定, 对公司 2015 年度新增日常关联 交易事项 对外投资暨关联交易事项进行了认真 审慎核查, 发表核查意见如下 : 一 2015 年度新增日常关联交易 ( 一 ) 前次日常关联交易的预计和实际执行情况 公司于 2015 年 4 月 21 日召开的八届董事会第三次会议审议通过了 关于公 司 2015 年日常关联交易事项的议案, 并及时进行了公告 根据预计, 公司 2015 年度日常关联交易预计金额为 5,808 万元 ( 含税, 下同 ), 具体如下 : 关联交易类别关联方公司名称关联交易内容 接受劳务 采购原料 浙江丰登化工 股份有限公司 成都丽凯手性 技术有限公司 浙江金华康恩 贝生物制药 有限公司 ( 金额单位 : 万元 ) 2015 年协 议金额 ( 含税 ) 占同类交易的比例 (%) 废水 废渣处理 1,545 100 药品中间体原料 1,342 100 代理销售 青海珠峰冬虫 夏草药业有限 公司 上海康恩贝医 药有限公司 代理销售百令片 2,681 91.78 代理销售 浙江佐力药业 股份有限公司 浙江英诺珐医 药有限公司 复方氨酚烷胺胶囊 产品总经销 240 8.22 合计 5,808 -- 根据 2015 年 1-11 月公司与原预计关联方之间发生的关联交易金额及 12 月的 预计发生额, 总额约 5,945 万元, 具体情况如下 : 关联方公司名称关联交易内容 ( 单位 : 万元 ) 金额 2015 年全年 (1-11 月份 ) 预计金额 1
浙江丰登化工股份有限公司成都丽凯手性技术有限公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司浙江佐力药业股份有限公司 ( 含税 ) ( 含税 ) 浙江金华康恩贝生物 废水 废渣处理 1,068 1,870 制药有限公司 药品中间体原料 1,182 1,300 上海康恩贝医药有限公司 代理销售百令片 2,680 2,775 浙江英诺珐医药有限复方氨酚烷胺胶公司囊产品总经销 0 0 合计 4,930 5,945 ( 二 ) 新增关联交易的发生情况在 2015 年初, 部分子公司与关联方因合同标的例如银杏叶等采收和市场行情需在秋季方能明确的季节性原因, 还无法明确关联交易合同中如结算价格 数量等关键因素, 只能推后到合适时间再签订协议 ; 且因公司业务规模的增长, 为满足公司生产经营的实际需要, 年内公司与其他相关关联方之间也存在日常关联交易, 由于发生时间不确定且金额不大, 该部分关联交易在年初未做相关预计 根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定, 公司对全年预计新增关联交易予以集中审议 : (1) 关联采购 ( 单位 : 万元 ) 2015 年 1-11 2015 年全年预关联方公司名称关联交易月金额计金额 ( 含税 ) 浙江金华康恩贝生浙江丰登化工股份有限公司原材料采购 96 105 物制药有限公司 康恩贝集团有限公司 湖北康恩贝医药有 限公司 奶粉采购 96 110 云南希美康农业开发有限公司 银杏叶采购 1,363 1,400 云南希诺康生物科技有限公司 云南希陶绿色药业股份有限公司 银杏叶采购 650 800 泸西希康银杏发展有限公司 银杏叶采购 150 200 成都丽凯手性技术有限公司 浙江金华康恩贝生药物中间体制备研物制药有限公司究 40 60 合计 2,395 2,675 (2) 关联销售 ( 单位 : 万元 ) 关联方 2015 年 1-11 2015 年全年预公司名称关联交易月金额计金额 ( 含税 ) 2
浙江康恩贝集团医疗保健品有 限公司 东阳市康恩贝印刷 包装有限公司 药盒销售 171 275 虽然以上新增关联交易的单笔至 11 月末的实际发生额均不到公司最近一期 (2014 年度 ) 经审计净资产 27.90 亿元的 0.5%, 但累计金额预计为 2,950 万元, 超出公司最近一期经审计净资产的 0.5%, 不到最近一期经审计净资产的 5% 按照 上海证券交易所股票上市规则 和 关联交易实施指引 以及上市公司 关联交易管理制度 等的规定, 公司应根据超出金额重新提交本次董事会审议 ( 三 ) 新增关联交易主要关联方介绍与关联关系 1 云南希美康农业开发有限公司( 以下简称 希美康 ) (1) 公司性质 : 有限公司 (2) 法定代表人 : 张鸿书 (3) 注册地址 : 沾益县炎方乡红土沟 (4) 成立日期 :2010 年 12 月 30 日 (5) 注册资本 : 人民币伍仟万元 (6) 主营业务 : 中药材培育 种植及销售 ; 农副产品销售 ; 投资与资产管理 ; 生物技术研究开发 ; 货物及技术进出口业务 ( 以上经营范围中涉及国家法律 行政法规规定的专项审批, 按审批的项目和时限开展经营活动 ) (7) 履约能力分析 : 截止 2015 年 11 月 30 日, 希美康资产总额为 16,828.59 万元, 净资产为 9,208.94 万元, 2015 年 1-11 月实现营业收入 2,150.23 万元, 净利润 871.55 万元 ( 数据未经审计 ) 目前该公司生产经营情况正常, 有足够的履约能力 (8) 关联关系 : 公司控股股东康恩贝集团通过其全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司控股云南希康生物科技有限公司, 而希美康系云南希康生物科技有限公司的全资子公司, 因此, 希美康为公司的关联方, 其与公司全资子公司云南希陶绿色药业股份有限公司 ( 以下简称 希陶药业 ) 的上述交易事项构成关联交易 2 云南希诺康生物科技有限公司( 以下简称 希诺康 ) (1) 公司性质 : 有限公司 (2) 法定代表人 : 张鸿书 (3) 注册地址 : 文山军分区社保中心八益苑 1 号楼 302 室 (4) 成立日期 :2011 年 7 月 20 日 (5) 注册资本 : 人民币贰仟万元 3
(6) 主营业务 : 生物技术研究开发 : 仓储服务 ; 经济信息 农业技术咨询 ; 林木培育和种植及相关产品销售 ( 林木良种种子除外 ); 苗圃经营 : 农副产品种植和销售 ; 中药材种植及销售本企业各植中药材 ; 货物及技术进出口业务 ( 以上经营范围中涉及国家法律 ; 行政法规规定的专项审批, 按审批的项目和时限开展经营活动 ) (7) 履约能力分析 : 截止 2015 年 11 月 30 日, 希诺康资产总额为 9,541.77 万元, 净资产为 1,392.24 万元,2015 年 1-11 月实现营业收入 510.05 万元, 净利润 -211.95 万元 ( 数据未经审计 ) 目前该公司生产经营情况正常, 有足够的履约能力 (8) 关联关系 : 公司控股股东康恩贝集团通过其全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司控股云南希康生物科技有限公司, 而希诺康系云南希康生物科技有限公司的全资子公司, 因此, 希诺康为公司的关联方, 其与公司全资子公司希陶药业的上述交易事项构成关联交易 3 泸西希康银杏发展有限公司( 以下简称 希康银杏 ) (1) 公司性质 : 有限公司 (2) 法定代表人 : 金有余 (3) 注册地址 : 云南省泸西县中枢阿庐大街 (4) 成立日期 :2013 年 3 月 25 日 (5) 注册资本 : 人民币伍佰万元 (6) 主营业务 : 银杏树种植 银杏叶收购 银杏叶销售 ; 除虫菊种植 收购 销售 ; 农产品的种植 收购 销售 ; 绿化苗木的培育和销售 ; 生物技术研究开发 仓储服务 经济信息 农业技术咨询 货物及技术进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (7) 履约能力分析 : 截止 2015 年 11 月 30 日, 希康银杏资产总额为 6,201.87 万元, 净资产为 2,711.95 万元,2015 年 1-11 月实现营业收入 207.98 万元, 净利润 431.18 万元 ( 数据未经审计 ) 目前该公司生产经营情况正常, 有足够的履约能力 (8) 关联关系 : 公司控股股东康恩贝集团通过其全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司控股云南希康生物科技有限公司, 而希康银杏系云南希康生物科技有限公司的全资子公司, 因此, 希康银杏为公司的关联方, 其与公司全资子公司希陶药业的上述交易事项构成关联交易 4
4 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司( 以下简称 保健品公司 ) (1) 公司性质 : 有限公司 (2) 法定代表人 : 董树祥 (3) 注册地址 : 兰溪市江南高新工业园区 (4) 成立日期 :1996 年 9 月 27 日 (5) 注册资本 : 人民币捌仟万元 (6) 主营业务 : 许可经营项目 : 片剂 颗粒剂 胶囊 口服液类保健食品 粉剂 软胶囊的生产 ; 在经批准的区域内直销本企业生产的产品以及其母公司 控股公司生产的产品 ( 具体区域和产品种类以商务部直销行业管理网站公布为准 ); 炒货食品及坚果制品 ( 其他类 ) 含茶制品和代用茶( 代用茶 ) 方便食品 ( 其他方便食品 ) 的生产 饮料 ( 固体饮料类的生产 ) 糖果制品( 糖果 ) 其他食品 ( 糕点预拌粉 食品配料粉 ) 的生产 ; 预包装食品的批发兼零售 (7) 履约能力分析 : 截止 2015 年 11 月 30 日, 保健品公司资产总额为 15,317 万元, 净资产为 10,089 万元,2015 年 1-11 月实现营业收入 7,897 万元, 净利润 -485 万元 ( 数据未经审计 ) 目前该公司生产经营情况正常, 有足够的履约能力 (8) 关联关系 : 公司控股股东康恩贝集团持有保健品公司 100% 的股权, 因此, 保健品公司为公司的关联方, 保健品公司与公司子公司的经营往来构成关联交易 ( 四 ) 关联交易主要内容和定价政策 1 公司全资子公司希陶药业与关联方希美康 希诺康 希康银杏三家公司的关联交易主要内容 : 2015 年, 希陶药业分别向希美康 希诺康 希康银杏三家公司采购银杏烘干叶 1) 交易数量 单价 : 单位名称交易内容单价 ( 万元 / 吨 ) 数量 ( 吨 ) 金额 ( 万元 ) 希美康 2.0 700 1,400 希诺康银杏叶采购 2.0 400 800 希康银杏 2.0 100 200 5
2) 质量标准 : 希美康 希诺康 希康银杏三家公司所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜叶烘干, 质量要求达到 : 总黄酮醇苷含量 0.80%, 总萜类内酯 0.30%, 水份 10.00%; 农残 重金属等其他质量指标符合国家标准 3) 供货方式 检验标准 方法 : 供货至希陶药业指定仓库 到货 15 天内希陶药业根据 中国药典 2010 版检验方法检验判定是否合格 4) 付款方式 : 烘干叶经检验合格入库后, 凭发票金额付款 5) 协议执行期限 : 自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止 2 公司控股子公司东阳市康恩贝印刷包装有限公司( 以下简称 东阳康恩贝 ) 与关联方保健品公司的关联交易情况 : 2015 年, 关联方保健品公司向东阳康恩贝采购产品外包装纸盒 经协商, 双方已就有关事项初步达成一致 有关情况如下 : 交易的主要内容 : 1) 交易产品名称 价格 : 元邦 贝贝系列产品的外包装纸盒, 共计 302.93 万元 2) 质量要求 技术标准 供方对质量负责的条件和期限 : 按企业标准, 由于供方的原因使货品在生产期间和保质期内出质量问题, 并由此造成需方经济损失由供方承担 3) 交提货地点 : 保健品公司仓库 4) 付款方式 : 当月货款, 在隔月以银行汇票或银行承兑汇票一次性结算货款 5) 协议执行期限 : 自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止 公司及相关子公司与关联方发生的关联交易均以市场价格和公允的协商价格为定价基础, 遵循公平合理的定价原则 ( 五 ) 新增日常关联交易的目的和对上市公司的影响上述 2015 年度新增日常关联交易均为公司与关联方之间基于持续性 经常性业务的关联交易 公司和交易方形成了稳定的业务合作关系, 不存在损害公司及股东利益的情形, 对公司本期及未来财务状况 经营成果无不利影响 公司与关联方之间的业务往来遵守了公平 公正的市场原则, 与其他业务往来企业同等对待, 不存在利益输送 上述关联交易没有形成对公司独立性的影响, 公司主要 6
业务也没有因此交易而对关联人形成依赖 ( 六 ) 独立董事事前认可和独立意见公司独立董事对本次新增日常关联交易事项进行了事先认可, 并发表独立意见如下 : 公司 2015 年度新增日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来, 是在双方平等自愿 协商一致的基础上形成的 关联交易表决程序符合相关法律 法规和公司章程规定, 执行了关联董事回避制度 上述关联交易符合市场交易原则, 有利于公司经营发展, 不会损害广大中小股东利益 ( 七 ) 保荐机构核查意见经核查, 西南证券认为 : 康恩贝 2015 年度新增日常关联交易事项已经康恩贝董事会审议通过, 全体独立董事已发表同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合相关法律 法规的规定 康恩贝发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合, 对公司的财务状况和经营成果无重大影响, 不会损害上市公司及中小投资者的利益, 不会对康恩贝的独立性产生影响 本保荐机构对康恩贝 2015 年度新增日常关联交易事项无异议 二 对外投资暨关联交易 ( 一 ) 关联交易概述 1 浙江康恩贝制药股份有限公司( 以下简称 公司 本公司 ) 根据发展布局需要, 拟出资人民币 1,420 万元以 股权受让 + 增资 的方式取得芜湖圣美孚科技有限公司 ( 以下简称 标的公司 或 芜湖圣美孚 ) 17.75% 股权, 其中出资 420 万元受让李志民先生持有的标的公司 6% 股权, 出资 1,000 万元对标的公司进行增资 ( 其中 17.8571 万元计入标的公司注册资本,982.1429 万元计入资本公积 ) 受让股权并增资完成后公司持有标的公司 17.75% 股权 出资资金由公司自筹解决 2 鉴于上市公司董事长胡季强先生现担任芜湖圣美孚董事, 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等规定, 芜湖圣美孚为公司的关联方, 本次交易构成关联交易 ( 关联投资 ) 3 2015 年 12 月 24 日, 公司第八届董事会 2015 年第十五次临时会议以通讯方式召开 会议以 8 票赞成审议通过了 关于投资芜湖圣美孚科技有限公司的议案, 无反对和弃权票 作为本项议案的关联董事, 胡季强已按 上海证券交 7
易所股票上市规则 和 公司关联交易管理制度 的有关规定回避表决 4 根据中国证监会 上海证券交易所有关规则和公司关联交易管理制度等的规定, 本项投资不需提交公司股东大会审议批准 ( 二 ) 投资标的的基本情况 1 标的公司的基本信息: 公司名称 : 芜湖圣美孚科技有限公司注册号 :340208000008938 注册地址 : 芜湖市天井山路 36 号高新技术开发区软件园四楼 401 403-407 室注册资本 :125 万元人民币法定代表人 : 王联经济性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 营业期限 : 自 2009 年 7 月 29 日至 2039 年 7 月 28 日止经营业务范围 : 二类 6821 医用电子仪器设备 6827 中医设备 6823 医用超声仪器及有关设备的生产与销售 ( 中华人民共和国医疗器械生产企业许可证有效期至 2019 年 3 月 30 日止 ), 机电产品 计算机软件的生产 开发 销售及相关业务的技术咨询服务, 仪器设备维修 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 股权结构 :( 见下表 ) 金额单位 : 人民币万元 序号 股东名称 出资额 持股比例 出资方式 1 王联 85.00 68.00% 货币 2 胡季强 25.00 20.00% 货币 3 李志民 15.00 12.00% 货币 合计 125.00 100.00% 2 交易对方介绍 : 本次受让标的公司股权的交易对方为 1 位自然人, 如下 : 李志民先生, 中国籍, 身份证号码 :610113196303******, 联系地址 : 北京 8
市海淀区太平路 46 号院 根据中国证监会 上海证券交易所 股票上市规则 及 上市公司关联交易实施指引 等有关规则和上市公司 关联交易管理制度 等规定, 李志民先生与上市公司不存在关联关系 3 标的公司的业务 技术 (1) 标的公司主要产品及技术芜湖圣美孚成立于 2009 年 7 月, 是一家专注于中医诊断设备和人体健康监测系统的研发和生产的国家高新技术企业 芜湖圣美孚在中医脉象仪的研发基础上成功研发出了性能更为全面的中医综合诊断设备 全自动中医脉象诊断系统, 大大改进了中医四诊疗法 经过多年的发展, 芜湖圣美孚已成为中医诊断设备行业的领先者之一 该公司拥有专业的研发团队, 完善的生产设备和检测设备, 产品质量稳定 公司于 2011 年取得医疗器械注册证, 为国内首家获得中医诊断设备类医疗器械产品注册证的企业 2014 年该公司作为两家代表企业之一, 参与制定中医诊断行业标准 ( 脉象和舌象两个 ), 并接受国家食品药品监督管理总局委托参与验证该标准 该公司现为世界中医联合会中医诊疗仪器专业委员会常务理事单位 芜湖圣美孚的产品分为中医诊断设备类和健康检测系统类两大类 1 中医诊断设备类序号产品名称主要功能应用领域市场进展 1 中医综合诊断系统 在国内率先实现了中医望闻问切的标准检测与分析, 具有重大的临床应用价值 大型医院医生辅助诊断 ; 初级机构的中医诊断, 并给出经典处方 ; 医院 治未病 中心 专业体检机构的体质分析和养生调理 1) 专利产品, 国内首创 ( 已上市销售 ) 2) 目前已销售到全国三十二个省市自治区 2 中医舌面象仪 中医舌面象的标准采集与分析 同上 专利产品 ( 已上市销售 ) 伦理试验阶段, 正 3 中医经络检测仪 中医经络的标准采集与分析 同上 在申报注册证, 预计 2016 年上半年 完成注册 4 中医耳穴检测仪 中医耳穴的标准采集与分析 同上 伦理试验阶段, 正在申报注册证, 预 9
计 2016 年上半年 完成注册 5 民族医综 合诊断系 统 ( 蒙医 ) 在国内率先实现了蒙 医标准检测与分析 替代或辅助蒙医医生 进行诊断和体质检测 国内首创, 在内蒙市场推广 该公司目前有五种中医诊断设备类产品, 其中中医综合诊断系统和中医舌面象仪为专利产品并已上市销售, 中医经络检测仪和中医耳穴检测仪已研发成功, 处于申报注册证阶段, 预计 2016 年上半年完成注册 中医综合诊断系统是目前芜湖圣美孚的主要产品, 由中医脉象诊断系统, 舌面象诊断系统, 中医体质辨识系统, 个性化养生调理系统, 经典处方系统这五大模块组成 芜湖圣美孚根据客户需求提供个性化定制的中医诊断设备, 各系统均通过接口端的方式与设备连接, 客户可按使用需求在上述五大板块中搭配选择 中医综合诊断设备常规规格有中医综合诊断系统 SMF-I 中医综合诊断系统 SMF-Ⅱ( 便携机 ) 中医综合诊断系统 SMF-Ⅲ( 标准型 ) 和中医综合诊断系统 SMF-Ⅲ( 增强型 ), 满足医疗机构 社区卫生服务中心和家庭的不同使用需求 中医诊断设备的诊断结果可以为临床提供依据, 并可得出个体的健康状况, 包括体质类型, 体质特征, 发病倾向, 环境适应力等, 并给出饮食调理, 药物调理, 运动调理及食疗食谱等个性化养生调理方案及经典处方 2 健康监测系统类序号产品名称主要功能应用领域市场进展 1 人体体质辨识系统 1) 人体体质综合分析 ( 舌象 面象 体质辨识 ) 2) 给出人体体质报告 潜在疾病预警和调养方案 1 专业体检机构 ; 2 治未病 中心 ; 3 社区健康中心 运动会所 养老机构等 专利产品 ( 已上市销售 ) 2 中医四诊分析仪 ( 手机版 ) 1) 人体体质指标 ( 脉象 舌象 面象 体质辨识 ) 的长期监控 2) 给出系统的饮食调养和运动调养方案 家庭使用 亚健康人群的体质监测和系统调养 完成内部测试, 准备推向市场 3 定制化的健康管理专家 ( 基 1) 人体主要生理指标 ( 心率 心电 血压 血糖 血脂 ) 的长期监控 家庭使用 慢性疾病早中期患者的系统监测 完成内部测试, 准备 于移动互 2) 人体体质指标的长期监控 和系统调养和恢复 推向市场 联技术 ) 3) 给出系统的饮食调养和运动 10
调养方案 健康检测系统类产品是基于中医分析技术和人体主要生理指标检测技术, 用于人体体质监测调养的一类设备 其中, 人体体质辨识系统是该公司专利产品, 已上市销售 它主要能提供人体体质综合分析, 给出人体体质报告 潜在疾病预警和调养方案 该产品可主要应用于专业体检机构 治未病 中心和社区健康中心 运动会所 养老机构等 (2) 标的公司的创新项目和产品芜湖圣美孚将诊断设备技术与互联网特别是移动互联网技术相结合, 开发了一系列面向医疗市场和大健康市场的新一代产品, 该类产品统称基于移动互联技术的中医诊断和健康监测系统, 目前重点推进的是以下三款产品 1 中医综合诊断设备 ( 移动医疗版 ) 此设备将中医诊断设备的诊断分析功能和远程医疗相结合 在原有的中医综合诊断设备基础上添加了远程医疗的系统, 将采集分析的数据纳入远程网络之中, 实现数据在各大终端的共享 移动医疗版中医综合诊断设备保证其在各大医院 体检机构和治未病中心的应用外, 还为社区卫生服务站 社区健康小屋中社区居民的身体自查自检提供了可能 社区中使用的设备可作为检测数据采集终端, 各大医院中则配备远程医疗终端, 这样实现了中心医院进行远程医疗诊断 该系统已在黑龙江省佳木斯市 天津市河北区远程医疗系统 四川省人民医院远程医疗体系等中得到实际应用, 正在全国进行推广 目前, 该公司正在对现有中医诊断设备 ( 移动医疗版 ) 进行进一步升级, 升级产品将中医经络系统和提供养生调养方案等新增功能纳入到远程网络诊断设备之中, 使该产品成为完整系统的远程中医诊断和健康监测体系 2 中医四诊分析仪 ( 手机版 ) 中医四诊分析仪主要是将中医综合诊断分析系统的功能移至手机端, 便于用户在手机移动端上操作使用 其功能主要为 :1) 用于亚健康人群的体质在线监测, 每天进行舌相 面相 脉相 每周进行体质辨识分析 ;2) 每周提供真正科学合理 系统的饮食调养和运动调养方案, 并进行监测和调养效果监测 ;3) 提供远程健康指导服务 产品面向的客户群体为亚健康人群 而目前在我国亚健康人群有数量大, 比例高的特点 据博思数据统计 : 我国亚健康人群比例高达 70%, 其中肩颈酸胀比例为 75%, 眼睛酸胀比例 60%, 属于最常见问题, 而超重或肥 11
胖比例也达 40.7% 目前此产品在内部测试阶段, 已有两万余名用户的测试量, 计划在一年内发展至 5 万左右的用户量, 为亚健康人群提供可靠 持续的健康管理服务 公司还计划同步建立国内首个亚健康人群体质分析数据库, 为将来进行大数据挖掘和开发提供服务产品建立基础 3 定制化的健康管理专家此产品基于移动互联技术, 由数据分析终端 ( 移动互联 APP) 和数据采集终端 ( 智能硬件 ) 构成 研发成功后, 它将是国内首款系统性的人体核心生理指标 ( 血压 心率 血氧 血糖 血脂 ) 和人体体质监测相结合的产品 同时, 产品还是国内首款提供 定制化 的饮食 药膳调养方案和运动调养方案的健康管理产品, 它基于公司医疗器械产品核心技术, 针对慢性疾病患者特有的体质状况, 提供真正科学的 定制化的健康调养方案 该公司欲建立国内首个慢性疾病人群生理指标和体质分析数据库, 为将来进行大数据挖掘和开发提供服务产品建立基础 此产品目标客户主要为慢性疾病患者群体 此产品的使用, 对普通人群可有效减少慢性疾病发病几率 ; 对慢病患者, 能够有效控制病情发展, 减轻或消除慢性疾病病情, 提高患者的综合生活质量 4 标的公司拥有的知识产权 (1) 专利芜湖圣美孚已取得发明专利证书 1 项, 实用新型专利证书 4 项, 外观设计专利证书 2 项 另有 1 项发明专利及 6 项实用新型专利还在申请当中 相应专利已经或正在应用于相关产品 专利名称专利号 / 申请号申请日公告日专利类型备注 芜湖圣美孚 芜湖圣美孚 一种脉象信号时域特征提取方法中医脉象采集装置 ZL201110182704.1 2011.06.30 2013.03.13 发明原始取得 ZL201220650651.1 2012.11.30 2013.06.05 实用新型原始取得 芜湖圣美孚一种脉搏传感 ZL201220645573.6 2012.11.29 2013.05.08 实用新型原始取得 12
芜湖圣美孚芜湖圣美孚芜湖圣美孚芜湖圣美孚芜湖圣美孚芜湖圣美孚芜湖圣美孚芜湖圣美孚 器中医脉象采集系统袖带式中医脉象采集装置中医舌面脉体质辨识系统蒙医综合诊断系统蒙医医用经典处方系统蒙医舌面相诊断系统蒙医舌面脉体质辨识系统蒙医脉象诊断系统 ZL201220645234.8 2012.11.29 2013.05.08 实用新型 原始取得 ZL201020176937.1 2010.04.30 2010.11.24 实用新型 原始取得 201520596612.1 2015.08.04 实用新型 申请中 201520596609.X 2015.08.04 实用新型 申请中 201520595638.4 2015.08.04 实用新型 申请中 201520584470.7 2015.08.04 实用新型 申请中 201520581048.6 2015.08.04 实用新型 申请中 201520580895.0 2015.08.04 实用新型 申请中 芜湖圣美孚 脉象诊断装置 ZL201230525335.7 2012.10.31 2013.04.24 外观设计 原始取得 芜湖圣美孚 脉象采集器 ZL201230525507.0 2012.10.31 2013.04.24 外观设计 原始取得 (2) 著作权著作权人 软件名称 登记号 取得方式 首发日期 芜湖圣美孚 中医舌象仪采集和分析系统 V1.0 2013SR055637 原始取得 未发表 芜湖圣美孚 中医脉象诊断系统 V1.0 2013SR056001 原始取得 未发表 芜湖圣美孚中医体质辨识系统 V1.0 2014SR001527 原始取得 2013.11.0 3 芜湖圣美孚 圣美孚中医综合诊断系统 V1.0 2015SR020346 原始取得 未发表 (3) 商标 除上述专利及著作权外, 还拥有一项注册商标 序号 商标名称 类别 核定使用商品 注册号 注册时间 期限 1 10 验血仪器 ; 泌尿科器械及器具 ; 医疗器械及仪器 ; 医用体育活动器械 ; 医疗分析仪器 ; 医用诊断设备 ; 电动牙科设备 ; 医用放射设备 ; 理疗设备 ; 电子针灸仪 ( 截止 ) 9649429 2012-7-28 2022-7-27 13
5 标的公司拥有的生产经营资质证书 (1) 医疗器械注册证公司产品已获得三项医疗器械产品注册证, 另两项产品 ( 中医经络检测仪 中医耳穴检测仪 ) 正在申报医疗器械产品注册证 注册号产品名称规格型号适用范围有效期 用于临床脉象检测, 可提供 皖械注准 20152270031 中医脉象诊断系统 SMF-I SMF-II SMF-III 脉图并检测计算出最佳脉压 脉率 主波高度 上升 2020.04.22 时间 上升角 5 个脉象参数 皖食药械 ( 准 ) 字 2013 第 2230113 号 牙科超声综合诊疗仪 cp-2 cp-7 kaka-1 kaka-2 口腔临床治疗中做龈上洁治, 龈下刮治, 根管荡洗 2017.08.25 皖食药监械 ( 准 ) 字 2014 第 2700004 号 SMF 中医舌面象仪 SMF-S1 该产品适用于临床舌象 面象信息采集和分析, 为中医临床诊断提供依据 2018.01.12 (2) 医疗器械生产企业许可证芜湖圣美孚科技有限公司目前持有安徽省食品药品监督管理局颁发的证书编号为皖食药监械生产许 20140010 的医疗器械生产企业许可证, 经营范围 : 二类 :6821 医用电子仪器设备 6827 中医设备 6823 医用超声仪器及有关设备 ***; 有效期限 : 自 2014 年 03 月 31 日至 2019 年 03 月 30 日 (3) 高新技术企业证书芜湖圣美孚科技有限公司于 2014 年 10 月 21 日被认定为高新技术企业, 证书编号 :GR201434000957, 有效期 : 三年 (4) 质量管理体系认证证书芜湖圣美孚科技有限公司获证书编号 04715Q10009R0S 的质量管理体系认证证书, 证明其质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008; 有效期限 : 自 2015 年 01 月 09 日至 2018 年 01 月 08 日 (5) 医疗器械质量管理体系认证证书芜湖圣美孚科技有限公司获证书编号 04715Q10000009 的质量管理体系认证证书, 证明其质量管理体系符合 YY/T0287-2003/ISO13485:2003; 有效期限 : 自 2015 年 01 月 09 日至 2018 年 01 月 08 日 6 标的公司拥有的土地及房产 14
该公司生产经营所需场地 房屋等采用租赁方式获得 7 标的公司财务状况与经营业绩 根据安徽同盛会计师事务所出具的标的公司 2012 年度审计报告 ( 同盛会审 字 2013 S418 号 ) 安庆信德会计师事务所出具的标的公司 2013 年度审计报 告 ( 信德审字 2014 284 号 ) 以及安徽新芜会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具的 标的公司 2014 年度审计报告 ( 新芜审字 2015 055 号 ) 2015 年 1-6 月审计报 告 ( 新芜审字 2015 056 号 ), 标的公司最近 3 年及一期的财务状况及经营业 绩如下 : 单位 : 人民币元 项目 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.6.30 资产总额 1,326,923.19 2,446,262.25 3,717,444.00 4,573,884.17 负债总额 328,069.75-60,531.62 1,195,827.32 1,984,078.85 资产净额 998,853.44 2,506,793.87 2,521,616.68 2,589,805.32 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月 营业收入 584,702.87 1,618,803.42 3,562,409.34 3,224,518.67 营业成本 399,055.04 1,032,453.31 2,730,338.01 2,639,416.61 利润总额 235.28 10,796.08 16,949.13 68,953.76 净利润 176.46 8,097.06 14,822.81 68,188.64 ( 三 ) 对外投资协议的主要内容 1 股权转让协议的主要内容 2015 年 12 月 23 日上市公司 ( 受让方 ) 与李志民 ( 转让方 ) 及芜湖圣美孚 ( 目标公司 ) 签署了关于芜湖圣美孚 6% 股权之股权转让协议, 其主要内容如下 : (1) 转让方与受让方一致同意, 本协议项下目标股权的转让价格, 经双方协商确定本次目标股权的转让价格为人民币 420 万元 ( 人民币肆佰贰拾万元整 ); 受让方采取向转让方支付现金的方式受让本协议项下目标股权 (2) 协议生效后 10 个工作日内, 受让方向转让方支付股权转让款的 51% 即 214.20 万元, 作为目标股权的第一期股权转让款项 ; 第一期转让款项支付后 10 个工作日内转让方应当会同目标公司负责申请办理目标股权过户必要的工商 ( 及 15
其他法定的 ) 变更登记手续 ; 在转让股权完成工商变更登记并取得目标公司新的营业执照之日后 5 个工作日内, 受让方向转让方支付剩余之股权转让款 (3) 本协议于下列条件全部成就之日生效 : 本协议已经转让方签字及受让方 目标公司法定代表人 / 授权代表签字并加盖公章 ; 受让方相关权力机构作出决议批准受让方受让目标股权的议案 2 增资协议的主要内容及履约安排 2015 年 12 月 23 日, 本公司 ( 乙方 ) 与王联先生 胡季强先生 李志民先生 ( 统称甲方 ) 及芜湖圣美孚科技有限公司 ( 标的公司 ) 签署了芜湖圣美孚科技有限公司之增资协议书, 其主要内容如下 : (1) 甲方 标的公司同意乙方对标的公司进行增资, 乙方同意对标的公司增资人民币 1000 万元取得标的公司 12.5% 股权 (2) 乙方以货币资金人民币 1000 万元对标的公司进行增资, 其中人民币 17.8571 万元为注册资本, 其余进入资本公积, 增资后乙方占标的公司注册资本的 17.75%( 注 : 与上述受让的股权合并计 ) 乙方增资款将于本协议生效后 10 个工作日内实缴到位 增资完成后乙方注册资本增至人民币 142.8571 万元 (3) 标的公司设立董事会, 乙方委派 1 名董事, 并由股东会选举产生 ; 标的公司设立监事会, 乙方委派 1 名监事, 并由股东会选举产生 (4) 标的公司以下事项的决定除公司法规定须经股东会决议事项外, 须通过董事会三分之二以上的董事表决同意且须经乙方委派的董事同意方能通过 : 1 任何非正常关联交易 ; 2 对外投资 ; 3 重大资产处置达到上一年度经审计净资产的 5% 以上 ; 4 重大贷款 借款 担保 ( 重大是指总额超过总资产 10% 或净资产 20%); 5 股权激励计划 ; 6 制订公司合并 分立 变更公司形式的方案 ; 7 制订公司解散和清算方案 (5) 甲方及标的公司同意, 同等条件下, 在标的公司 IPO 前, 乙方享有标的公司增资之优先权 即在标的公司此轮增资完成后,IPO 前, 标的公司的历次增资, 乙方享有增资额 17.75% 的优先增资权 16
(6) 各方同意, 标的公司以任何方式引进新投资者的 ( 除管理层股权激励, 下同 ), 应确保新投资者的投资价格不得低于本合同投资方的投资价格 ; 如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本合同投资方的投资价格, 则标的公司应将其间的差价返还投资方, 或根据新的投资价格调整投资方股份比例, 至与新投资者价格一致 ; 各方同意, 投资完成后, 如标的公司给予任一股东 ( 包括引进的新投资者 ) 享有的权利优于本合同投资方享有的权利的, 则本合同投资方将自动享有该等权利 (7) 原股东王联承诺, 在本合同签订日, 向投资方提供以下人员 ( 以下称 承诺人 ) 出具的承诺书 : 王联 ; 前述所指的承诺书应至少包括以下内容 : 承诺人同意, 在标的公司上市或被整体并购前, 不兼职, 不离开标的公司, 亦不以任何方式从事与标的公司业务相竞争的业务 ; 承诺人违反其承诺书的承诺, 致使标的公司或投资方的利益受到损害的, 承诺人应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任 (8) 本协议于下列条件全部成就之日生效 : 本协议经甲方本人签字及乙方 标的公司法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章 ; 乙方相关权力机构作出决议批准受让方受让目标股权的议案 ( 四 ) 本次对外投资对上市公司的影响及可能存在的风险 1 本次对外投资的目的和对公司的影响 (1) 有利于进一步建设完善康恩贝 互联网医 + 药 产业体系康恩贝以全面构筑 互联网医 + 药 体系为新的产业投资方向, 该体系将以中医诊疗为医疗服务主线, 以控股中医药诊疗中心 中医连锁诊所及药品 B2B\O2O 的业务体系为投资主线 芜湖圣美孚专注于中医诊断设备和人体健康监测系统的研发与生产, 并以此为基础, 通过将中医诊断设备的诊断分析功能与远程医疗相结合拓展业务, 未来在远程诊断服务领域具有较大潜力 康恩贝投资芜湖圣美孚将进一步强化中医诊疗 中医健康管理特色, 大大丰富中医诊疗服务手段与内容, 发挥本公司从现代中药到中医药健康服务领域的全产业链布局优势, 也有利于本公司在国内推进中药标准化 中医标准化方面作出新的探索与贡献 (2) 中医诊断设备的市场前景广阔中医诊疗机构基础设备的现代化与信息化建设已引起各级政府的高度关注 17
芜湖圣美孚中医诊断设备为中医诊断提供中医望闻问切的标准化数据信息, 推动中医诊断客观化的发展, 可广泛应用于医疗机构 药店 养生保健机构 养老院 体检中心 健康管理等场所, 市场前景广阔 此外, 本公司规划推进的中医连锁诊所可以以圣美孚中医诊断设备为主要配置设备 (3) 与康恩贝药品板块 互联网医 + 药 产业体系相关板块具有协同效应 湖圣美孚中医诊断设备类产品用户以医疗机构为主, 主要客户包括浙江省中医药 江苏省中西医结合医院 安徽省立医院等 芜湖圣美孚目前采用分销模式, 未来将大力建设直接营销队伍, 需要招聘大量面向医院的业务推广人员及技术服务人员 而康恩贝具备在浙江 上海 江苏 京津等地区及全国一定基础的处方药推广网络与队伍, 可以与芜湖圣美孚医院推广体系协同, 支持芜湖圣美孚快速开拓市场并做好后续维护 对康恩贝而言有利于稳定处方药队伍并开拓新的服务市场, 形成 药品 + 器械 + 服务 的产品营销组合, 有利于提升盈利能力, 降低药品新的政策特别是招投标价格下降带来的经营风险 同时未来与公司正在建设布局的 互联网医 + 药 体系相关业务板块也将产生多种协同效应 2 本项对外投资可能存在的风险本项投资可能面临标的公司产品创新性与市场接受度的风险 标的公司新产品研发和注册风险 市场竞争风险 产业协同风险 规范化风险及财务风险 公司将充分关注相关风险因素, 发挥拥有的品牌 人才 管理和资金等方面的相对优势, 加强资源整合, 积极防范并化解各类风险 ( 五 ) 本项交易的性质和其他事项说明鉴于本公司董事长胡季强先生现担任芜湖圣美孚董事, 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等规定, 胡季强先生属于本次交易的关联董事, 本次交易构成关联交易 根据上海证券交易所 股票上市规则 和 关联交易指引 以及本公司 公司章程 与 公司关联交易管理制度 的有关规定, 本项投资议案事项经公司董事会审议通过后, 不需再提交公司股东大会审议批准 ( 六 ) 独立董事意见 公司独立董事叶雪芳 曾苏 徐冬根对本议案事项事先予以认可, 并发表如 18
下独立意见 : 公司取得芜湖圣美孚科技有限公司 17.75% 的股权, 有利于不断完善公司在 互联网医 + 药 产业体系的业务布局, 进一步增强公司的整体实力和市场竞争优势, 提升公司的经营业绩, 符合公司的战略发展需要和全体股东的利益 本次关联交易审议表决程序符合相关法律 法规和公司章程规定, 交易价格符合公允 合理的市场原则, 本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益 ( 七 ) 保荐机构意见经核查, 保荐机构认为 : 公司此次拟取得芜湖圣美孚科技有限公司 17.75% 的股权为公司正常的业务布局, 截至目前履行了必要的审议程序, 不存在损害公司及其他股东的利益 本次关联交易符合 上海证券交易所股票上市规则 等文件的要求和 公司章程 的规定 基于上述情况, 保荐机构对公司本次关联交易事项无异议 ( 以下无正文 ) 19
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