北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项核查法律意见书 中国 北京 4-1
北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项核查法律意见书 致 : 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司 根据优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司 ( 以下简称股份公司或发行人 ) 与北京市海润律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的 法律服务协议, 本所接受股份公司的委托, 担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市 ( 以下简称本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问 本所根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 发布的 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 及 关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 ( 以下简称 若干意见 ) 对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知 ( 以下简称 通知 ) 等有关法律法规 规范性文件的规定, 出具了 [2014] 海字第 051 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ) [2014] 海字第 052 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 ( 以下简称 律师工作报告 ) [2014] 海字第 051-1 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 一 ) [2014] 海字第 051-2 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 二 ) [2014] 海字第 051-3 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 三 ) [2014] 海字第 051-4 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 四 ) [2014] 海字第 051-5 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 五 ) [2014] 海字第 051-6 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 4-2
市的补充法律意见书 ( 六 ) ( 以下合称 补充法律意见书 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) ( 五 ) ( 六 ) ) [2014] 海字第 052-1 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告 ( 一 ) [2014] 海字第 052-2 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告 ( 二 ) [2014] 海字第 052-3 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告 ( 三 ) [2014] 海字第 052-4 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告 ( 四 ) [2014] 海字第 052-5 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告 ( 五 ) [2014] 海字第 052-6 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告 ( 六 ) ( 以下合称 补充律师工作报告 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) ( 五 ) ( 六 ) ) 本所现根据股份公司的要求及股份公司的实际情况, 就股份公司本次发行上市涉及的相关事项, 出具本专项核查法律意见书 本专项核查法律意见书所使用的术语 名称 缩略语, 除特别说明外, 与其在本所出具的原 法律意见书 律师工作报告 中的含义相同 申报材料 1-1-56/57 显示, 公司股东曾正雄等承诺替发行人补缴应为员工缴纳的社保和住房公积金缺额, 请发行人律师核查发行人在报告期内为员工缴纳的社保和住房公积金的实缴数额与法定应缴数额之间的差额, 并量化说明该差额对发行人业绩的影响 ; 申报材料 1-1-57 显示, 公司股东曾正雄等承诺替发行人补缴所得税缺额, 请发行人律师核查发行人历来所得税的实缴数额与法定应缴数额之间的差额, 并量化说明该差额对发行人业绩的影响 一 申报材料 1-1-56/57 显示, 公司股东曾正雄等承诺替发行人补缴应为员工缴纳的社保和住房公积金缺额, 请发行人律师核查发行人在报告期内为员工缴纳的社保和住房公积金的实缴数额与法定应缴数额之间的差额, 并量化说明该差额对发行人业绩的影响 本所律师取得了发行人近三年来的员工名册 社会保险及住房公积金缴纳凭证 香港籍或台湾籍员工身份证明 发行人股东出具的承诺, 抽查了发行人签 4-3
订的劳动合同, 取得了大华会计师事务所出具的大华审字 [2016]001065 号 审计报告 昆山市人力资源和社会保障局出具的守法证明及苏州市住房公积金管理中心出具的住房公积金缴存证明 发行人出具的说明等文件, 查阅了昆山市社会保险基金管理中心 苏州市人力资源和社会保障局颁布的相关文件, 经核查 : 2013 年度至 2015 年度, 发行人存在未按照要求为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情况, 其中, 非大陆籍员工 退休返聘无需缴纳, 发行人试用期员工存在未及时缴纳的情形, 因此, 发行人存在补缴社会保险和住房公积金的风险 针对上述补缴的风险, 发行人股东曾正雄 香港 United 马来西亚比安达 香港东发 香港 Friendly 昆山曼尼 昆山伟裕 昆山康舒坦特 昆山品宽 昆山凌瑞承诺, 如果根据有权部门的要求或决定, 发行人及控股子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险金或住房公积金, 或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失, 因此发生的支出或所受损失部分由各股东按持股比例足额补偿 经测算,2013 年度至 2015 年度, 发行人可能补缴的社会保险和住房公积金合计金额分别为 201,992 元 181,805 元 228,962 元, 占发行人 2013 年度至 2015 年度利润总额的比例分别为 0.37% 0.32% 0.45% 本所律师认为, 上述可能补缴的社会保险和住房公积金的金额对发行人 2013 年度至 2015 年度的经营业绩影响很小 二 申报材料 1-1-57 显示, 公司股东曾正雄等承诺替发行人补缴所得税缺额, 请发行人律师核查发行人历来所得税的实缴数额与法定应缴数额之间的差额, 并量化说明该差额对发行人业绩的影响 本所律师取得了大华会计师事务所出具的大华审字 [2016]001065 号 审计报告 大华核字 [2016]000510 号 主要税种纳税情况说明的鉴证报告 发行人持有的高新技术企业证书 发行人近三年纳税申报表 纳税凭证 相关税务主管部门出具的守法证明等文件, 并查阅了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定, 经核查 : ( 一 )2013 年度至 2015 年度, 发行人企业所得税缴纳情况 4-4
单位 : 万元 期间 期初未交数 本期应交数 多预缴退回 本期已交数 期末未交数 2015 年度 -195.57 729.90 187.83 516.02 206.14 2014 年度 158.99 871.09 63.66 1,289.32-195.57 2013 年度 36.04 769.63 80.55 727.22 158.99 2013 年度至 2015 年度, 发行人期末未交所得税额均已按照相关会计准则予以了计提 ( 二 )2013 年度至 2015 年度, 发行人企业所得税优惠情况 2011 年 8 月 2 日, 发行人取得江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏省国家税务局 江苏省地方税务局共同核发的编号为 GR201132000122 的高新技术企业证书, 证书有效期三年 发行人享受高新技术企业所得税优惠税率,2012 至 2013 年度所得税税率为 15% 2014 年 8 月 5 日, 发行人取得江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏省国家税务局 江苏省地方税务局共同核发的编号为 GF201432000420 的高新技术企业证书, 证书有效期三年 发行人享受高新技术企业所得税优惠税率,2014 至 2016 年所得税税率为 15% 针对上述所得税优惠风险, 发行人股东曾正雄 香港 United 马来西亚比安达 香港东发 香港 Friendly 昆山曼尼 昆山伟裕 昆山康舒坦特 昆山品宽 昆山凌瑞承诺, 发行人自设立以来享受企业所得税税收优惠政策, 如果根据有权部门的要求或决定需要补缴相关优惠税收, 由各股东按持股比例足额补缴 单位 : 万元 期间 发行人按 25% 发行人按 25% 缴发行人按 15% 缴所得税差额所得税差额 15% 缴纳的企业各期实际利润纳的企业所得纳的企业所得占各期利润各期净利润占各期净利所得税额的差总额税额税额总额的比例润的比例额 2015 年度 1,216.50 729.90 486.60 5,108.14 9.53% 4,400.99 11.06% 2014 年度 1,451.81 871.09 580.72 5,719.45 10.15% 4,867.18 11.93% 2013 年度 1,282.72 769.63 513.09 5,472.04 9.38% 4,689.88 10.94% 2013 年度至 2015 年度, 发行人企业所得税优惠金额分别为 513.09 万元 4-5
580.72 万元 486.60 万元, 占发行人 2013 年度至 2015 年度利润总额的比例分别为 9.38% 10.15% 9.53%, 占发行人 2013 年度至 2015 年度净利润的比例分别为 10.94% 11.93% 11.06% 综上所述, 本所律师认为, 发行人扣除企业所得税优惠后对其 2013 年度至 2015 年度的经营业绩不构成重大影响, 发行人仍然符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件, 发行人对企业所得税优惠不存在依赖 本专项核查法律意见书一式五份, 具有同等法律效力 4-6
( 此页无正文, 为 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项核查法律意见书 之签字盖章页 ) 北京市海润律师事务所 ( 盖章 ) 经办律师 :( 签字 ) 负责人 :( 签字 ) 吴团结 : 朱玉栓 : 张慧颖 : 年月日 4-7