杭州长川科技股份有限公司 辅导工作总结材料 辅导机构 二零一五年十一月
杭州长川科技股份有限公司辅导工作总结材料 目录 1-1 长江证券承销保荐有限公司关于对杭州长川科技股份有限公司辅导工作进行评估验收的申请 2-1 长江证券承销保荐有限公司关于杭州长川科技股份有限公司辅导工作总结报告 3-1 杭州长川科技股份有限公司对长江证券承销保荐有限公司辅导工作的评价意见 4-1 长江证券承销保荐有限公司对杭州长川科技股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 5-1 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对杭州长川科技股份有限公司辅导工作的评价意见 6-1 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所对杭州长川科技股份有限公司辅导工作的评价意见 7-1 杭州长川科技股份有限公司关于信息披露的承诺函 8-1 杭州长川科技股份有限公司控股股东 实际控制人关于信息披露的承诺函 9-1 杭州长川科技股份有限公司董事 监事 高级管理人员关于信息披露的承诺函 10-1 长江证券承销保荐有限公司关于对杭州长川科技股份有限公司辅导出具的承诺函
1-1 长江证券承销保荐有限公司关于 对杭州长川科技股份有限公司 辅导工作进行评估验收的申请
2-1 长江证券承销保荐有限公司 关于杭州长川科技股份有限公司辅导工作总结报告
长江证券承销保荐有限公司关于 杭州长川科技股份有限公司辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 和 浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引 的有关规定, 长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称 长江保荐 ) 与杭州长川科技股份有限公司 ( 以下简称 长川科技 发行人 或 公司 ) 签订了 杭州长川科技股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之首次公开发行辅导协议书 ( 以下简称 辅导协议 ), 长江保荐接受委托, 担任长川科技首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构, 对其进行股票发行并上市前的辅导 贵局已于 2015 年 10 月 9 日对长川科技进行了辅导备案登记, 此后, 长江保荐于 2015 年 11 月 17 日向贵局报送了 长江证券承销保荐有限公司关于杭州长川科技股份有限公司第一期辅导工作备案报告 目前, 辅导工作已经完成, 现将本次辅导的有关情况报告如下 : 一 辅导时间 长川科技接受辅导的时间为 2015 年 10 月至 2015 年 11 月 二 辅导机构及辅导工作小组的组成情况 根据长江保荐与长川科技签订的辅导协议, 长江保荐派出何文熹 朱明 夏莲文 邓毅等 4 名辅导人员组成辅导工作小组对公司进行辅导, 其中何文熹为辅导工作小组组长 2015 年 11 月, 依照辅导工作的实际情况和工作进度, 长江保荐新增王承军 李哲 戴露露为辅导小组成员 辅导人员情况如下 : 何文熹 : 男, 长江证券承销保荐有限公司企业融资部副总经理, 保荐代表人 2004 年开始从事证券业务, 曾任职于长江证券股份有限公司稽核监察部 2008
年开始从事投资银行业务, 曾主持或参与信维通信 (300136) 首次公开发行股票并在创业板上市 天喻信息 (300205) 首次公开发行股票并在创业板上市 信维通信 (300136) 重大资产重组 襄阳轴承 (000678) 重大资产重组 兴发集团 (600141)2009 年 2012 年非公开发行等项目 朱明 : 男, 长江证券承销保荐有限公司企业融资部部门执行总经理, 保荐代表人, 厦门大学法学硕士, 法律职业资格 2007 年至 2010 年于国泰君安证券股份有限公司从事投资银行业务工作,2010 年 9 月至今就职于长江证券承销保荐有限公司担任企业融资部部门执行总经理 主要参与 2012 年兴发集团非公开发行 2013 年鼎龙股份发行股份收购资产项目以及 2015 年招商轮船非公开发行项目 王承军 : 男, 长江证券承销保荐有限公司拟任董事长, 中国人民银行研究生部经济学硕士, 于 2004 年取得保荐代表人资格, 曾主持或参与南京栖霞建设股份有限公司首次公开发行 荣信电力电子股份有限公司首次公开发行 广东威华股份有限公司首次公开发行 中国光大银行股份有限公司首次公开发行 浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行 经纬纺织机械股份有限公司公开增发 安徽山鹰纸业股份有限公司公开增发 招商局地产控股股份有限公司非公开发行 荣信电力电子股份有限公司非公开发行项目 夏莲文 : 女, 长江证券承销保荐有限公司高级经理, 注册会计师 会计硕士 注册资产评估师 2000 年 12 月至 2006 年 10 月在大信会计师事务所从事审计工作, 从事过上市公司 中央企业和 IPO 企业的审计 2008 年 2 月至 2009 年 12 月在北京中企华资产评估有限责任公司湖北分公司从事资产评估工作, 参与西飞集团 汉江集团等重组的资产评估 2009 年 12 月起在长江证券承销保荐有限公司从事投资银行业务工作 参与的项目主要有信维通信的 IPO, 武汉中商的重大资产重组 湖北能源的公司债 鼎龙股份的重大资产重组等 邓毅 : 男, 长江证券承销保荐有限责任公司高级经理, 硕士学历, 于 2013 年通过保荐代表人能力测试 2010 年 4 月起在长江证券承销保荐有限公司从事 投资银行业务工作 先后参与的项目有知音传媒 智讯创源 大禹阀门等 IPO 项
目 ; 长江证券非公开发行项目 ; 武汉塑料 武汉中商重大资产重组财务顾问项目 等 李哲 : 女, 长江证券承销保荐有限公司总经理, 上海交通大学金融工程博士, 于 2011 年取得保荐代表人资格, 曾主持或参与济南钢铁股份有限公司公开增发 济南钢铁股份有限公司公开发行可转债 山东矿机集团股份有限公司首次公开发行 株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行 宁波建工股份有限公司首次公开发行 熊猫烟花集团股份有限公司并购重组 青岛碱业股份有限公司非公开发行 江苏凯伦建材股份有限公司新三板等项目 戴露露 : 女, 长江证券承销保荐有限公司助理总经理, 管理学硕士, 注册会计师, 通过保荐代表人考试 作为项目小组成员, 参与了沧州明珠塑料股份有限公司 2012 年 2014 年非公开发行股票项目 苏州中来光伏新材股份有限公司创业板 IPO 项目 浙江东音泵业股份有限公司 IPO 项目 ( 已过会 ) 宁波思进机械股份有限公司 IPO 项目 ( 申报中 ) 凯瑞环保科技股份有限公司新三板项目 三 接受辅导的人员 在辅导过程中, 接受辅导的人员包括发行人控股股东 实际控制人 全体董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东 ( 或其法定代表人 / 指定的委托代表 / 执行事务合伙人 ) 具体情况如下: 类别董事监事高级管理人员持股 5% 以上的股东 名称赵轶 钟锋浩 韩笑 孙峰 王洪斌 杨征帆 盛况 郑梅莲 周红锵朱红军 陈江华 苏毅 余峰 贾淑华赵轶 钟锋浩 孙峰 裘俊华 赵游赵轶 杭州长川投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 钟锋浩 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 四 辅导内容
本辅导期内, 长江保荐辅导工作小组人员结合公司实际情况, 采取多种方式对辅导对象展开辅导工作, 主要辅导内容如下 : 1 安排长川科技全体董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 / 指定的委托代表 / 执行事务合伙人 ) 进行全面的法规知识学习或培训, 聘请内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; 2 协助并督促长川科技按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进长川科技的董事 监事和高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 / 指定的委托代表 / 执行事务合伙人 ) 增强法制观念和诚信意识 ; 3 核查长川科技在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; 4 协助并督促长川科技实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; 5 核查长川科技是否按规定妥善处置商标 专利 软件著作权等的法律权属问题 ; 6 协助并督促规范长川科技与控股股东及其他关联方的关系; 7 协助并督促长川科技建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; 8 协助并督促长川科技建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; 9 协助并督促长川科技形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; 10 针对所辅导的内容, 组织所有应参加接受辅导的人员进行法律法规和证券知识考试, 考察上述人员对相关知识的掌握程度 ;
11 对长川科技是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助长川科技开展首 次公开发行股票的准备工作 五 辅导方式 按照长江保荐与长川科技签订的 辅导协议, 长江保荐主要采取组织自学 进行集中授课与考试 问题诊断与专业咨询 中介机构协调会 经验交流会等方 式进行辅导 六 辅导计划及实施方案的执行情况 根据辅导计划及实施方案的要求, 辅导工作小组在原先尽职调查的基础上对长川科技进行了进一步的尽职调查, 对公司募集资金投资项目的确定 经营管理情况等作了较为深入的了解 ; 辅导工作小组人员对公司进行了现场勘察, 同高管人员沟通, 组织需要接受辅导的人员进行自学 问题诊断 专业咨询 经验交流等 ; 辅导人员集中授课, 重点介绍了上市流程及要求 上市公司治理与规范运作 创业板首次公开发行中财务问题等相关法律法规 ; 长江保荐会同国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 定期召开中介机构协调会, 讨论分析公司存在问题的规范 募集资金投资项目的调整 公司治理结构的进一步完善等 通过本次辅导, 长江保荐指导并协助长川科技进一步规范了法人治理结构和运行机制, 健全了公司财务会计制度 ; 使公司成为业务 资产 人员 机构 财务独立的经营主体 ; 使公司及全体辅导对象对上市流程及要求形成了明确的认识, 理解了公司成为公众公司后所要承担的责任和义务 七 辅导机构对公司存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 ( 一 ) 辅导机构对公司存在的相关问题进行的核查过程和解决情况 1 进一步完善公司的内部决策和内部控制制度为加强公司内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 辅导工作小组督促公司进一步完善内部决策和内部控制制度, 协助公司建立 关联交易决策制度
对外投资管理制度 对外担保管理制度 等相关制度 2 督促公司办理相关产权证书名称变更登记长川科技系由杭州长川科技有限公司整体变更设立的股份有限公司, 依法承继杭州长川科技有限公司的全部资产和负债 为确保公司资产权属清晰, 辅导工作小组督促公司办理相关产权证书的名称变更手续 目前, 除商标权人名称变更手续正在办理中之外, 原杭州长川科技有限公司拥有的专利 软件著作权等相关权属的权利人已经依法变更至长川科技名下 ( 二 ) 辅导效果经过辅导, 长川科技已经实现了辅导的总体目标, 建立了良好的公司治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力 ; 接受辅导的人员能够全面理解发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识 自律意识 法律意识, 已具备进入证券市场的基本条件 1 长川科技已经建立了符合 公司法 和中国证监会相关法规规定的治理结构, 并且运作规范有序 在辅导期内, 辅导人员对长川科技股东大会 董事会和监事会资料进行了全面检查 检查结果显示, 上述会议内容 程序合法, 基本符合 公司法 公司章程 及中国证监会相关法规的规定 2 长川科技已经形成并保持了独立运营和持续发展的经营能力, 在业务 人员 资产 机构 财务等各方面与控股股东及实际控制人实现了完全独立 3 通过组织自学 集中授课等方式, 长川科技的实际控制人 董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 / 指定的委托代表 / 执行事务合伙人 ) 等辅导对象能够全面理解和掌握发行上市有关的法律 法规 同时, 上述接受辅导的人员已经掌握了公司规范运作和信息披露的基本要求, 具备了诚信意识和法制意识 八 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估 整个辅导过程中, 长江保荐以及辅导工作小组成员, 遵循证券行业公认的业
务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 根据辅导计划及实施方案的要求, 严格按照 公司法 证券法 以及其他法律 法规和规章的规定, 针对长川科技的自身特点和存在的问题, 对辅导对象实施辅导 通过辅导, 辅导机构和辅导工作小组人员对长川科技存在的问题提出了切实可行的整改建议, 在长川科技的积极配合下, 顺利完成了整改和规范运作, 辅导工作达到了预期的效果 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 长江证券承销保荐有限公司关于杭州长川科技股份有限公司 辅导工作总结报告 之签字盖章页 ) 辅导工作小组成员 : 何文熹 王承军 李哲戴露露 辅导机构法定代表人 : 王世平 长江证券承销保荐有限公司 年月日
( 本页无正文, 为 长江证券承销保荐有限公司关于杭州长川科技股份有限公司 辅导工作总结报告 之签字盖章页 ) 辅导工作小组成员 : 朱明夏莲文 邓 毅 长江证券承销保荐有限公司 年月日
3-1 杭州长川科技股份有限公司 对长江证券承销保荐有限公司辅导工作的评价意见
4-1 长江证券承销保荐有限公司 对杭州长川科技股份有限公司 配合辅导工作开展的评价意见
5-1 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对杭州长川科技股份有限公司 辅导工作的评价意见
6-1 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 对杭州长川科技股份有限公司辅导工作的评价意见
7-1 杭州长川科技股份有限公司 关于信息披露的承诺函
8-1 杭州长川科技股份有限公司 控股股东 实际控制人关于信息披露的承诺函
9-1 杭州长川科技股份有限公司 董事 监事 高级管理人员关于信息披露的承诺函
10-1 长江证券承销保荐有限公司关于 对杭州长川科技股份有限公司辅导出具的承诺函