中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一六年六月
中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2015] 2648 号文核准, 杭州钢铁股份有限公司 ( 简称 杭钢股份 上市公司 ) 拟将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股权中的等值部分进行置换, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团 宁开投资 宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁 紫光环保 再生资源和再生科技的相应股权 本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份 ; 公司拟向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 或 独立财务顾问 ) 作为本次非公开发行股票 ( 以下简称 本次发行 或 本次非公开发行 ) 的独立财务顾问和主承销商, 对上市公司非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称 本次发行 ) 的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查, 认为杭钢股份本次配套融资的发行过程和认购对象符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 规章制度的要求及杭钢股份有关本次发行的董事会 股东大会决议, 并出具本报告 - 1 -
一 本次发行概况 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式 ( 二 ) 发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ) ( 三 ) 股票面值 本次发行的股票面值为人民币 1.00 元 / 股 ( 四 ) 发行数量 本次非公开发行股票数量为 468,749,995 股 ( 五 ) 发行价格 向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%, 即 5.28 元 / 股 本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第九次会议决议公告日 ( 六 ) 发行对象及锁定期 1 发行对象 募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份, 实际认购的具 体股份数如下 : 序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 杭州钢铁集团公司 113,636,363 599,999,996.64 2 3 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 123,106,060 649,999,996.80 75,757,575 399,999,996.00 4 杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 66,287,878 349,999,995.84 5 杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 56,818,181 299,999,995.68-2 -
6 华安基金管理有限公司 32,196,969 169,999,996.32 7 钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司 946,969 4,999,996.32 合计 468,749,995 2,474,999,973.60 注 : 根据 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ), 杭州艮盛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华安基金管理有限公司 钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司的认购股份数量分别为 28,409,090 股 56,818,181 股 9,469,696 股, 其中华安基金管理有限公司 钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司因资金筹措之原因延期支付且未足额认购, 杭州艮盛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 因资金筹措之原因放弃认购 本次募集配套资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2648 号文关于核准公司非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求, 不构成发行方案的重大变更, 不影响本次募集配套资金非公开发行上市的条件 2 锁定期安排上述新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让 ( 七 ) 本次发行募集资金用途 本次交易募集配套资金拟用于本次重组后提高上市公司重组绩效, 满足相关投资项目的资金需求, 包括紫光环保污水处理项目 宁波钢铁环保改造项目 金属材料交易服务平台建设项目等 本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力 二 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 上市公司的决策过程 1 2015 年 3 月 27 日, 杭钢股份召开第六届董事会第九次会议, 审议并通 过了 重组预案 及其他相关议案 2 2015 年 7 月 2 日, 上市公司与杭钢集团 宝钢集团 杭钢商贸 富春 公司 冶金物资 宁开投资和宁经控股签署了 杭州钢铁股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议 - 3 -
3 2015 年 7 月 2 日, 杭钢股份召开第六届董事会第十三次会议, 审议通过 重组草案 及其他相关议案 4 2015 年 7 月 21 日, 上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过本次交易方案 ( 二 ) 本次交易其他已获得的授权 核准 同意和备案 1 2015 年 7 月 16 日, 浙江省国资委出具 浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复, 同意了本次资产重组及配套融资的总体方案 2 2015 年 10 月 8 日, 商务部出具 商务部关于原则同意富春有限公司战略投资杭州钢铁股份有限公司的批复 ( 商资批 2015 741 号 ), 原则同意富春公司以其持有的紫光环保 65.22% 的股权和再生科技 45% 的股权认购杭钢股份 109,073,048 股非公开发行的人民币普通股 (A 股 ) 3 2015 年 11 月 24 日, 公司收到中国证监会出具 关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2648 号 ), 核准杭钢股份 向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527 股股份 向宝钢集团有限公司发行 524,274,236 股股份 向浙江杭钢商贸集团有限公司发行 67,078,348 股股份 向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621 股股份 向富春有限公司发行 109,073,048 股股份 向宁波开发投资集团有限公司发行 62,604,511 股股份 向宁波经济技术开发区控股有限公司发行 25,442,720 股股份购买相关资产 非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 三 本次发行的发行对象 根据杭钢股份与包括杭钢集团在内的 8 位投资者签署的 募资股份认购协 议 杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会决议以及杭钢股份 关于实施 2014 年度权益分派方案后非公开发行股票发行价格和发行数量的公告 及中国证监会 - 4 -
证监许可 [2015]2648 号批复, 杭钢股份本次发行的发行对象为杭钢集团 天堂硅谷久融投资 同和君浩 富爱投资 金砖投资 华安基金 钢钢网 艮盛投资 本次发行的发行对象的基本情况如下 : 1 杭钢集团杭钢集团现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000055650 号 企业法人营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 杭州钢铁集团公司企业性质 : 国有企业 住 所 : 浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 注册资本 :120,820 万元实收资本 :120,820 万元法定代表人 : 陈月亮经营期限 : 自 2004 年 12 月 28 日至长期经营范围 : 许可经营项目 : 汽车运输 一般经营项目 : 钢 铁 ( 包括压延 ), 焦炭, 耐火材料及副产品 金属丝 绳及制品 化工产品 ( 不含化学危险品及易制毒化学品 ) 的销售, 铸造, 建筑施工, 起重机械安装, 检测技术服务, 技术咨询服务, 经营进出口业务, 物业管理 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 浙江省国资委持有杭钢集团 100% 股权 2 天堂硅谷久融投资天堂硅谷久融投资现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000058027 号 营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质 : 有限合伙企业 - 5 -
住 所 : 杭州市青平里 1 号 110 室 成立日期 :2011 年 6 月 2 日执行事务合伙人 : 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司 ( 委派代表 : 李锦荣 ) 经营范围 : 一般经营项目 : 股权投资, 投资咨询 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 天堂硅谷久融投资的基金管理人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司已于 2014 年 4 月 17 日在中国证券投资基金业协会登记并取得 私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P1000794) 天堂硅谷久融投资已于 2015 年 8 月 24 日在中国证券投资基金业协会备案 ( 基金编号 :S64587) 3 同和君浩同和君浩现持有乌鲁木齐市高新技术产业开发区工商管理局核发的注册号为 650000079001380 号 营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质 : 有限合伙企业 住 所 : 新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 高新街 258 号数码港大厦 2015-330 号成立日期 :2012 年 6 月 1 日执行事务合伙人 : 华融渝富股权投资基金管理有限公司 ( 委托代表 : 于光祥 ) 经营范围 : 从事对非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 同和君浩的基金管理人华融渝富股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会登记并取得 私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P1000772) 同和君浩已于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会备案 ( 基金编号 :S60557) - 6 -
4 富爱投资富爱投资现持有杭州市上城区工商行政管理局核发的注册号为 330102000139584 号 营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质 : 有限合伙企业 住 所 : 杭州市上城区白云路 22 号 171 室 成立日期 :2015 年 3 月 13 日执行事务合伙人 : 浙江华弘投资管理有限公司 ( 委托代表 : 洪伟 ) 经营范围 : 服务 : 投资管理, 投资咨询 ( 除证券 期货 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 富爱投资的基金管理人浙江华弘投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 4 日在中国证券投资基金业协会登记并取得 私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 : P1008816) 富爱投资已于 2015 年 4 月 30 日在中国证券投资基金业协会备案 ( 基金编号 :S33496) 5 金砖投资金砖投资现持有杭州市上城区工商行政管理局核发的注册号为 330102000139592 号 营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质 : 有限合伙企业 住 所 : 杭州市上城区白云路 22 号 169 室 成立日期 :2015 年 3 月 13 日执行事务合伙人 : 浙江华弘投资管理有限公司 ( 委托代表 : 洪伟 ) 经营范围 : 服务 : 投资管理, 投资咨询 ( 除证券 期货 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) - 7 -
金砖投资的基金管理人浙江华弘投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 4 日在中国证券投资基金业协会登记并取得 私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 : P1008816) 金砖投资已于 2015 年 4 月 16 日在中国证券投资基金业协会备案 ( 基金编号 :S28703) 6 华安基金华安基金现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为 310000000062071 号 营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 华安基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住 所 : 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层 注册资本 :15,000 万元成立日期 :1998 年 6 月 4 日法定代表人 : 朱学华经营范围 : 基金设立, 基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 7 钢钢网钢钢网现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310112001038017 号 营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 住 所 : 上海市闵行区中辉路 60 号第 19 幢 406 室 注册资本 :600 万元 成立日期 :2011 年 1 月 12 日 法定代表人 : 刘长江 - 8 -
经营范围 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗品器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务, 互联网信息服务限上海 ), 动漫设计, 创意服务, 会务服务, 商务咨询 企业管理咨询 ( 咨询类项目除经纪 ), 建筑装潢材料 钢材 五金交电 计算机软硬件 机电设备 机械设备 不锈钢制品 防腐保温材料 电子元器件 金属材料 ( 除专控 ) 化工原料及产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 艮盛投资艮盛投资现持有杭州市上城区工商行政管理局核发的注册号为 330102000139736 号 营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 杭州艮盛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质 : 有限合伙企业 住 所 : 杭州市上城区凤山新村 217 号 145 室 成立日期 :2015 年 3 月 18 日执行事务合伙人 : 许玉婷经营范围 : 服务 : 投资管理, 投资咨询 ( 除证券 期货 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 艮盛投资已于 2015 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会登记并取得 私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P1013923), 并已于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金业协会备案 ( 基金编号 :S38269) 本次非公开发行的发行对象为杭钢集团 天堂硅谷久融投资 同和君浩 富爱投资 金砖投资 华安基金 艮盛投资 钢钢网, 认购人数不超过十名 本次发行对象中的杭钢集团为公司控股股东, 天堂硅谷久融投资 同和君浩 富爱投资 金砖投资 艮盛投资均为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业, 杭钢集团 华安基金 钢钢网均为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司或 - 9 -
股份有限公司, 上述发行对象中的天堂硅谷久融投资 同和君浩 富爱投资 金砖投资 艮盛投资均已根据 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理了私募投资基金的备案和私募投资基金管理人的登记手续, 均具有参与本次认购的主体资格 本次发行的实际发行对象杭钢集团 天堂硅谷久融投资 同和君浩 富爱投资 金砖投资 华安基金 钢钢网参与杭钢股份本次发行的认购资金均为自有资金或自筹资金, 不存在分级收益等结构化安排, 不存在从杭钢股份 杭钢股份的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形, 符合 管理办法 第三十七条及 实施细则 第八条的规定 四 本次配套融资的发行过程 ( 一 ) 发行过程及验资 发行人及中信证券于 2016 年 5 月 11 日向本次非公开发行的发行对象发出了 缴款通知书, 要求发行对象根据 缴款通知书 向指定账户足额缴纳认股款 2016 年 5 月 12 日, 钢钢网向上市公司发送 关于请求延长缴款期的函, 申请延长缴款期限, 上市公司于 5 月 13 日回复钢钢网, 同意延长其缴款时间至 2016 年 5 月 27 日 15:00 前 2016 年 5 月 13 日, 杭钢集团 天堂硅谷久融投资 同和君浩 富爱投资 金砖投资划付全部认购资金, 华安基金划付了部分认购资金, 并于当日向主承销商传真 认购杭钢股份募集配套资金非公开发行股票回执 2016 年 5 月 27 日, 除艮盛投资放弃认购 钢钢网及华安基金仅缴纳部分认股款外, 杭钢集团 天堂硅谷久融投资 同和君浩 富爱投资 金砖投资已将认购资金划入中信证券为本次发行专门开立的账户 2016 年 6 月 1 日, 会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行验资 2016 年 6 月 1 日, 上市公司召开董事会审议通过 :1 拟授权经营层通过协商等方式妥善处理艮盛投资违约及华安基金 钢钢网部分违约的相关事宜 ;2-10 -
根据公司 2015 年 7 月 21 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议, 股东大会已全权授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜 有鉴于此, 上述议案由公司董事会审议通过即可实施, 无需提交股东大会审议 2016 年 6 月 2 日, 中信证券将募集资金扣除承销佣金后划付至发行人指定 募集资金专户, 会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资 2016 年 6 月 8 日, 向中国证监会报送发行情况报告书等相关材料 2016 年 6 月 8 日以后, 办理新增股份登记 上市工作 ( 二 ) 发行价格 发行对象及最终认购情况 序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 杭州钢铁集团公司 113,636,363 599,999,996.64 2 3 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 123,106,060 649,999,996.80 75,757,575 399,999,996.00 4 杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 66,287,878 349,999,995.84 5 杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 56,818,181 299,999,995.68 6 华安基金管理有限公司 32,196,969 169,999,996.32 7 钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司 946,969 4,999,996.32 合计 468,749,995 2,474,999,973.60 注 : 根据 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ), 杭州艮盛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华安基金管理有限公司 钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司的认购股份数量分别为 28,409,090 股 56,818,181 股 9,469,696 股, 其中华安基金管理有限公司 钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司因资金筹措之原因延期支付且未足额认购, 杭州艮盛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 因资金筹措之原因放弃认购 本次募集配套资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2648 号文关于核准公司非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求, 不构成发行方案的重大变更, 不影响本次募集配套资金非公开发行上市的条件 - 11 -
( 三 ) 验资 2016 年 6 月 1 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对认购资金实收情况进行了审验, 并出具了 验资报告 ( 天健验 2016 [177] 号 ) 验证 : 截至 2016 年 5 月 27 日, 本次发行的配售对象在中信证券为本次发行指定账户内缴存的认购资金共计 2,474,999,977.28 元, 其中人民币 3.68 元为发行对象钢钢网多认缴的投资款 2016 年 6 月 2 日, 主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上市公司指定的验资专户内, 根据 验资报告 ( 天健验 2016 [43] 号 ) 验证 : 截至 2016 年 6 月 2 日, 杭钢股份通过非公开发行人民币普通股募集资金总额 2,474,999,977.28 元, 减除发行费用 29,344,103.42 元, 募集资金净额为 2,445,655,873.86 元 其中, 计入实收资本人民币 468,749,995.00 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 )1,976,905,875.18 元, 发行对象钢钢网多缴纳的投资款计入其他应付款 3.68 元 五 本次发行过程中的信息披露 上市公司于 2015 年 11 月 24 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复, 并于当日进行了公告 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 将严格按照 上市公司证券发行管理办法 以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关义务和披露手续 六 结论意见 综上所述, 本独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 本次非公开发行的组织过程, 严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会 股东大会及中国证监会核准批复的要求 本次非公开发行的定价和股票配售过程符合 公司法 证券法 和证监会 - 12 -
颁布的 上市公司证券发行管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 等法律 法规的有关规定 由于艮盛投资未在 附生效条件的股份认购协议 和 缴款通知书 约定的时间内认缴股款, 华安基金及钢钢网未能足额认购, 构成违约 发行人已于 2016 年 6 月 1 日召开董事会审议通过授权经营层通过协商等方式妥善处理艮盛投资 华安基金及钢钢网的违约事宜 本次非公开发行对认购对象的选择公平 公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规的规定 ( 以下无正文 ) - 13 -
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