中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 或 独立财务顾问 ) 作为杭州钢铁股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 杭钢股份 ) 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商, 根据 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司

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1 中信证券股份有限公司 关于 杭州钢铁股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见 独立财务顾问 签署日期 : 二零一八年四月

2 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 或 独立财务顾问 ) 作为杭州钢铁股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 杭钢股份 ) 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商, 根据 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律法规和规范性文件的要求, 对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行核查, 情况如下 : 一 证券发行上市及募集资金情况经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2015] 2648 号 关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准, 公司本次实际向杭州钢铁集团公司 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆同和君浩股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 杭州富爱投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华安基金管理有限公司 钢钢网电子商务( 上海 ) 股份有限公司等 7 位投资者非公开发行 468,749,995 股, 发行价格为每股人民币 5.28 元, 本次发行募集资金总额人民币 2,474,999, 元, 减除发行费用 29,344, 元后, 募集资金净额为 2,445,655, 元 本次发行募集资金已于 2016 年 6 月 2 日全部到账, 并经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 出具了天健验 2016 [177] 号 验资报告 二 募集资金的存放 使用及专户余额情况为规范募集资金的管理和使用, 公司根据 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 关于前次募集资金使用情况报告的规定 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及 上海证券交易所股票上市规则 (2014 修订 ) 等法规 规范性文件的规定, 结合公司实际情况制定了 募集资金管理制度 募集资金管理制度 是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度 该制度对募集资金存储 使用 变更 监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制 2

3 措施及信息披露程序等进行了明确的规定 根据 募集资金管理制度, 公司对募集资金实行专户存储 截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金存放专项账户的活期存款余额如下 ( 单位 : 人民币元 ): 开户单位 开户银行 募集资金余额 杭钢股份 中国工商银行股份有限公司杭州半山支行 1,172,020, 宁钢公司 中国工商银行股份有限公司杭州半山支行 46,292, 紫光环保公司 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 196,483, 常山紫光公司 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 227, 德清紫光公司 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 2,430, 福州紫光公司 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 694, 甘肃紫光公司 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 3,163, 青田紫光公司 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 549, 三门紫光公司 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 488, 宣城紫光公司 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 406, 再生资源公司 宁波银行杭州城西支行营业部 合计 1,422,759, 三 关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项为提高募集资金使用效益, 保障上市公司和股东利益, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 以及 公司募集资金管理办法 等有关规定, 为合理利用募集资金, 经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过, 在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下, 使用不超过 117,000 万元的自有资金择机购买安全性高 流动性好的理财产品, 增加公司投资收益 ( 一 ) 具体计划 1 理财产品品种: 为控制风险, 投资品种为安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品, 且该等理财产品不得用于质押, 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 2 实施主体: 杭州钢铁股份有限公司 3

4 3 实施方式: 在授权的投资额度范围内, 董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件, 由财务总监负责组织实施 4 投资额度: 最高额度不超过人民币 117,000 万元, 在该额度范围内, 资金可以滚动使用 5 使用期限: 自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内 6 资金来源: 闲置募集资金 ( 二 ) 风险控制措施 1 公司财务部根据日常经营资金使用情况及公司未来资金使用计划, 针对理财产品的安全性 期限和收益情况选择合适的理财产品, 由财务总监进行审核后提交董事长审批 ; 2 公司财务部建立台账对理财产品进行管理, 及时分析和跟踪理财产品的进展情况, 如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况, 将及时采取措施, 控制投资风险 ; 3 公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督; 4 公司独立董事 监事会有权对资金使用情况进行监督和检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计 ( 三 ) 对公司经营的影响 1 公司坚持规范运作 防范风险 谨慎投资 保值增值的原则, 运用闲置募集资金投资安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品, 是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的, 不影响公司日常资金正常周转需要, 不会影响公司主营业务的正常开展 ; 2 通过进行适度的安全性高 流动性好的保本型理财产品投资, 可以提高资金使用效率, 获取良好的投资回报, 进一步提升公司整体业绩水平, 充分保障股东利益 四 募集资金投向变更的情况截至本核查意见出具日, 上市公司不存在变更募投项目的资金使用情况 五 闲置募集资金补充流动资金的情况 2016 年 11 月 25 日, 经公司第七届董事会第一次会议审议通过, 公司拟以不超过人民币 115, 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事 4

5 会审议通过之日起不超过 12 个月 2017 年 11 月 23 日, 公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户 2017 年 4 月 22 日, 经公司第七届董事会第五次会议审议通过, 公司拟用宁波钢铁有限公司 45, 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司实际使用闲置募集资金 45,000 万元暂时补充流动资金 六 独立董事 监事会意见上市公司独立董事认为 : 上市公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下, 使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品, 履行了必要审批程序, 符合中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定 (2013 年修订 ) 等相关规定, 有利于提高上市公司募集资金使用效益, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向 损害上市公司股东利益的情形, 符合上市公司及全体股东的利益 因此, 上市公司独立董事一致同意, 上市公司使用不超过人民币 117,000 万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品 公司监事会认为 : 公司使用闲置募集资金用于购买安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品, 履行了必要的审批程序, 内容及程序符合上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法(2013 年修订 ) 以及公司 募集资金管理制度 的相关规定, 有利于提高资金使用效率, 获得一定的投资收益, 不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜 七 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问中信证券认为 : 杭州钢铁股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理 募集资金存储和使用的内部控制制度, 杭州钢铁股份有限公司对募集资金实行专户存储管理, 并签订了 募集资金专户存储三方监管协议 本次使用闲置募集资金进行现金管理, 不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行, 并且能够提高资金使用效率, 符合上市公司和全体股东的利益 中 5

6 信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下, 使用不超过 117,000 万元闲置募集资金进行现金管理, 有效期为自上市公司于 2018 年 5 月 25 日召开的 2017 年度股东大会会议审议通过之日起不超过 12 个月 6

7 ( 此页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司使用暂时 闲置募集资金进行现金管理之核查意见 之签署页 ) 财务顾问主办人 : 朱烨辛 郭丹 中信证券股份有限公司 年月日 7