股票代码 :600380 股票名称 : 健康元公告编号 : 临 2016-057 债券代码 :122096 债券简称 :11 健康元 健康元药业集团股份有限公司 关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨 上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次解锁股票数量 :1,521.736 万股 本次解锁股票上市流通时间 :2016 年 7 月 7 日 一 股权激励计划限制性股票批准及实施情况 1 2015 年 3 月 9 日, 本公司召开五届董事会薪酬与考核委员会五次会议, 审议并通过 健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要及 健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 等相关议案, 并同意提交公司董事会进行审议 ; 2 2015 年 3 月 9 日, 本公司召开五届董事会二十四次会议, 审议并通过 健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案 等相关议案, 关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见 ; 3 2015 年 3 月 9 日, 本公司召开五届监事会十二次会议, 会议审议并通过 健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要及 健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 等相关议案, 并出具了 1 / 6
对限制性股票激励对象人员名单的核查意见 ; 4 2015 年 4 月 17 日, 本公司收到中国证监会 关于健康元药业集团股份有限公司股权激励计划意见的函 ( 上市部函 2015 357 号 ), 其已对本公司召开股东大会审议股权激励计划无异议 ; 5 2015 年 5 月 12 日, 本公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议并通过 健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划( 草案 ) 及其摘要 健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案 等相关议案 ; 6 2015 年 5 月 29 日, 本公司分别召开五届董事会二十八次会议和五届监事会十五次会议, 审议并通过 关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案 及 关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案 等相关议案, 确定以 2015 年 5 月 29 日作为激励计划的授予日, 向符合条件的 214 名激励对象授予 3,804.34 万股限制性股票, 授予价格 4.77 元 / 股 7 2015 年 12 月 21 日, 本公司分别召开六届监事会四次会议及六届董事会八次会议, 审议并通过 关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案, 同意确定本次预留限制性股票的授予日为 2015 年 12 月 21 日, 激励对象共 43 名, 授予预留限制性股票 355 万股, 授予价格 7.17 元 / 股 本公司独立董事对此已发表独立意见 8 2016 年 1 月 14 日, 本公司分别召开六届董事会九次会议及六届监事会五次会议, 审议并通过 关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案, 公司监事会对本次调整已发表核查意见, 公司独立董事对此已发表独立意见 首批预留授予激励对象调整为 39 名, 限制性股票首批预留份额调整为 315 万股 10 2016 年 5 月 16 日, 本公司分别召开六届监事会八次会议及六届董事会十五次会议, 审议并通过 关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案, 同意确定第二批预留限制性股票授予日为 2016 年 5 月 16 日, 激励对象共 40 名, 授予预留限制性股票 142 万股, 授予价格 4.77 元 / 股 本公司独立董事对此已发表独立意见 11 2016 年 6 月 17 日,2016 年 6 月 17 日, 本公司分别召开六届董事会十 2 / 6
七次会议及六届监事会十次会议, 审议并通过 关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案, 公司监事会对本次调整已发表核查意见, 公司独立董事对此已发表独立意见 第二批预留授予激励对象调整为 38 名, 限制性股票首批预留份额调整为 136 万股 12 2016 年 7 月 1 日, 本公司分别召开六届董事会十八次会议及六届监事会十一次会议, 审议并通过 关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案, 公司独立董事对此发表了独立意见 二 限制性股票激励计划的解锁条件根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 的有关规定, 公司限制性股票激励计划首次授予股份第一期解锁的条件已经满足, 具体如下 : 序号限制性股票计划第一期解锁条件是否满足解锁条件的说明 1 2 3 本公司未发生如下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 激励对象未发生如下任一情形 : (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员情形的 ; (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 公司层面解锁业绩条件 : (1) 以 2014 年净利润为基数, 公司 2015 年净利润增长率不低于 10%; (2) 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 上述 净利润增长率 以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据 公司未发生相关任一情形, 满足解锁条件 激励对象未发生相关任一情形, 满足解锁条件 公司业绩成就情况 : (1) 根据公司 2014 年度和 2015 年度财务审计报告,2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比 2014 年度增长 11.40%, 符合前述条件 ; (2) 公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 412,469,700.08 元, 不低于授予日前最近三个会计年度 ( 即 2012-2014 年 ) 的平均水平 265,795,077.45 元 ; 公司 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 358,258,975.59 元, 不低于授予日前最近三个会计年度 ( 即 2012-2014 年 ) 的平均水平 238,650,039.15 元 3 / 6
4 个人业绩考核要求 激励对象只有在上一年度考核中被评为 合格 或者之上, 才能全额 或者部分解锁当期限制性股票 本次申请解锁的 214 名激励对象考核结果 均符合解锁要求 综上所述, 董事会认为限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解 锁期的解锁条件已满足 决定对 214 名激励对象首次授予的限制性股票实施第一 期解锁 三 激励对象股票解锁情况 根据 激励计划 中规定的解锁安排 : 锁定期届满后, 满足解锁条件的, 激 励对象可以分三期申请解锁, 分别自授予日起 12 个月后 24 个月后及 36 个月后分 别申请解锁所获授限制性股票总量的 40% 30% 30% 本次符合解锁条件的激励对象共计 214 人, 可申请解锁并上市流通的限制性 股票数量为 1,521.736 万股, 占首批限制性股票总数 40% 单位 : 万股 姓名 职务 本次解锁数量占持有限制性股票第一次可解锁限剩余未解锁限其已获授限制性数量制性股票数量制性股票数量股票比例 杨冬云 总经理 350 140 40% 210 赵凤光 董事会秘书 30 12 40% 18 中级管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 (212 人 ) 3,424.34 1,369.736 40% 2,054.604 合计 3,804.34 1,521.736 40% 2,282.604 四 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 ( 一 ) 本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2016 年 7 月 7 日 ( 二 ) 本次解锁的限制性股票数量为 1,521.736 万股 ( 三 ) 董事 高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 1 激励对象为公司董事 高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 激励对象为公司董事 高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 4 / 6
3 在本激励计划的有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 ( 四 ) 本次后公司股本结构变动情况类别本次变动前本次变动数本次变动后有限售条件股份 41,193,400-15,217,360 25,976,040 无限售条件股份 1,545,835,892 +15,217,360 1,561,053,252 合计 1,587,029,292-1,587,029,292 五 董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的核实意见董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划 解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查, 认为 : 本次可解锁激励对象资格符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 及 激励计划 等有关法律 法规的规定, 激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求, 且符合公司业绩指标等其他解锁条件, 可解锁的激励对象的资格合法 有效, 同意公司按照 激励计划 的相关规定办理第一期解锁相关事宜 六 独立董事关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见 1 公司实施股权激励计划符合 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 2 3 号 等规定, 公司具备实施股权激励计划的主体资格, 未发生公司 健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中规定的不得解锁的情形 ; 2 经核查, 本次解锁的 214 名激励对象符合解锁资格条件, 其作为本次解锁的激励对象主体资格合法 有效 ; 3 公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律 法规的规定 基于上述理由, 同意按照公司股权激励计划的规定, 为符合条件的 214 名激励对象安排首次授予的限制性股票第一期解锁, 共计解锁股份 1,521.736 万股 七 监事会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见 5 / 6
本公司监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的 214 名激励对象进行了核查, 确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况, 也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况, 并认为激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 2 3 号 及公司 健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等相关规定, 作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的主体资格是合法 有效的 ; 同意公司为 214 名激励对象办理第一期解锁手续 八 法律意见书的结论性意见北京市中伦律师事务所关于公司首次授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书认为 : 本次解锁的各项解锁条件已满足, 且公司已根据 激励计划 就本次解锁履行了的必要程序, 公司可按照 管理办法 备忘录 1-3 号 等法律法规以及 激励计划 的相关规定办理本次解锁相关事宜 九 备查文件 1 健康元六届董事会十八次会议决议; 2 健康元六届监事会十一次会议决议; 3 健康元独立董事关于本公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁之独立意见函 ; 4 健康元监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的核查意见 ; 5 健康元六届六次董事会薪酬与考核委员会决议; 6 北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁之法律意见书 特此公告 健康元药业集团股份有限公司 二〇一六年七月二日 6 / 6