H 0874 13.10B (www.sse.com.cn) A 2016 8 18
证 券 代 码 :600332 股 票 简 称 : 白 云 山 编 号 : 临 2016 041 广 州 白 云 山 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 结 果 暨 股 份 变 动 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 1 发 行 股 份 数 量 :334,711,699 股 发 行 股 票 价 格 :23.56 元 / 股 2 发 行 对 象 认 购 数 量 及 限 售 期 : 本 次 发 行 对 象 为 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 药 集 团 ) 添 富 - 定 增 盛 世 专 户 66 号 资 产 管 理 计 划 ( 以 下 简 称 添 富 - 定 增 盛 世 66 号 ) 广 州 国 资 发 展 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 国 发 ) 广 州 国 寿 城 市 发 展 产 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 广 州 城 发 ) 及 上 海 云 锋 新 创 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 云 锋 投 资 ) 等 5 名 投 资 者, 认 购 数 量 及 限 售 期 情 况 如 下 : 序 认 购 股 份 数 认 购 金 额 限 售 期 发 行 对 象 号 量 ( 股 ) ( 元 ) ( 月 ) 1 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 148,338,467 3,494,854,282.52 36 2 广 州 国 资 发 展 控 股 有 限 公 司 87,976,539 2,072,727,258.84 36 3 广 州 国 寿 城 市 发 展 产 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 73,313,783 1,727,272,727.48 36 4 上 海 云 锋 新 创 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 21,222,410 499,999,979.60 36 5 添 富 - 定 增 盛 世 专 户 66 号 资 产 管 理 计 划 3,860,500 90,953,380.00 36 合 计 334,711,699 7,885,807,628.44-3 预 计 上 市 时 间 : 本 次 发 行 新 增 股 份 已 于 2016 年 8 月 17 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续 本 次 发 行 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 股 份, 股 票 限 售 期 为 36 个 月, 本 次 发 行 新 增 股 份 在 其 限 售 期 满 的 次 一 交 易 日 可 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 限 售 期 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 开 始 计 算 4 资 产 过 户 情 况 : 本 次 发 行 的 股 票 全 部 以 现 金 认 购, 不 涉 及 资 产 过 户 1
一 本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 本 次 发 行 内 部 履 行 的 相 关 程 序 2015 年 1 月 12 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 等 与 本 次 非 公 开 发 行 相 关 的 议 案 2015 年 3 月 13 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 内 资 股 股 东 之 类 别 股 东 大 会 及 2015 年 第 一 次 境 外 上 市 外 资 股 股 东 之 类 别 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 等 与 本 次 非 公 开 发 行 相 关 的 议 案 2015 年 7 月 9 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 明 确 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 投 向 和 金 额 的 议 案 等 相 关 议 案, 对 本 次 非 公 开 发 行 的 相 关 内 容 进 行 了 调 整 2015 年 10 月 28 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 方 案 的 议 案 等 议 案, 对 本 次 非 公 开 发 行 的 相 关 内 容 进 行 了 调 整 2015 年 11 月 26 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 确 认 控 股 股 东 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 数 量 上 限 的 议 案 等 相 关 议 案 2016 年 1 月 15 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 延 长 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案 等 相 关 议 案 2016 年 3 月 10 日, 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 第 一 次 内 资 股 股 东 之 类 别 股 东 大 会 及 2016 年 第 一 次 境 外 上 市 外 资 股 股 东 之 类 别 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 延 长 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案 等 相 关 议 案 2016 年 7 月 25 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 确 认 公 司 2015 年 度 员 工 持 股 计 划 认 购 规 模 的 议 案 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 监 管 部 门 的 核 准 情 况 2015 年 3 月 11 日, 广 东 省 国 资 委 以 关 于 广 州 白 云 山 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 复 函 ( 粤 国 资 函 2015 163 号 ) 函 复 了 本 次 非 公 开 发 行 2
相 关 事 宜 2015 年 3 月 13 日, 广 州 市 国 资 委 以 广 州 市 国 资 委 关 于 广 州 白 云 山 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 穗 国 资 批 2015 20 号 ) 批 复 了 本 次 非 公 开 发 行 2015 年 12 月 9 日, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 申 请 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过 2016 年 5 月 3 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 广 州 白 云 山 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 2016 826 号 ) 核 准 批 文, 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 352,292,020 股 A 股 ( 三 ) 本 次 发 行 基 本 情 况 1 发 行 证 券 的 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 发 行 数 量 :334,711,699 股 3 发 行 价 格 :23.56 元 / 股 4 募 集 资 金 总 额 : 人 民 币 7,885,807,628.44 元 5 发 行 费 用 : 人 民 币 22,361,100.11 元 6 募 集 资 金 净 额 : 人 民 币 7,863,446,528.33 元 7 保 荐 机 构 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 8 联 席 主 承 销 商 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 四 ) 募 集 资 金 验 资 和 股 份 登 记 情 况 1 募 集 资 金 验 资 情 况 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 8 月 12 日 出 具 了 关 于 广 州 白 云 山 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 认 购 资 金 实 收 情 况 的 验 证 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 410604 号 ) 经 审 验, 截 至 2016 年 8 月 10 日 17:00 止, 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 收 到 白 云 山 非 公 开 发 行 A 股 股 票 认 购 资 金 总 额 为 人 民 币 7,885,807,628.44 元 上 述 认 购 资 金 总 额 均 已 全 部 缴 存 于 华 泰 联 合 证 券 指 定 的 认 购 资 金 专 用 的 账 户 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 8 月 12 日 出 具 了 广 州 白 云 山 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 截 至 2016 年 8 月 11 日 止 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 410605 号 ) 经 审 验, 截 至 2016 年 8 月 11 日 止, 公 司 通 过 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )334,711,699 股, 发 行 价 格 人 民 币 23.56 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 人 3
民 币 7,885,807,628.44 元, 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 22,361,100.11 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 7,863,446,528.33 元 其 中 新 增 股 本 334,711,699 元, 增 加 资 本 公 积 7,528,734,829.33 元 2 股 份 登 记 情 况 本 次 发 行 新 增 股 份 已 于 2016 年 8 月 17 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续 ( 五 ) 资 产 过 户 情 况 本 次 发 行 的 股 票 全 部 以 现 金 认 购, 不 涉 及 资 产 过 户 ( 六 ) 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ) 联 席 主 承 销 商 和 律 师 关 于 本 次 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 1 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ) 联 席 主 承 销 商 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 本 次 非 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ) 联 席 主 承 销 商 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 为 : 白 云 山 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 全 部 发 行 过 程 遵 循 了 公 平 公 正 的 原 则, 符 合 目 前 证 券 市 场 的 监 管 要 求 发 行 价 格 的 确 定 和 配 售 过 程 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定 所 确 定 的 发 行 对 象 符 合 广 州 白 云 山 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 类 别 股 东 大 会 规 定 的 条 件 发 行 对 象 的 选 择 有 利 于 保 护 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益, 发 行 对 象 的 确 定 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 要 求 本 次 发 行 对 象 为 广 药 集 团 添 富 - 定 增 盛 世 66 号 广 州 国 发 广 州 城 发 云 锋 投 资 经 核 查, 本 次 发 行 对 象 广 药 集 团 广 州 国 发 不 属 于 私 募 基 金, 无 需 按 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 履 行 登 记 备 案 程 序 根 据 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 提 供 的 资 料 以 及 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 查 询 资 料, 添 富 - 定 增 盛 世 66 号 已 于 2015 年 7 月 7 日 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 基 金 专 户 备 案 手 续, 专 户 代 码 为 04680329 4
广 州 城 发 已 于 2014 年 12 月 4 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 备 案, 基 金 编 码 为 S21060; 其 基 金 管 理 人 广 州 国 寿 城 市 发 展 产 业 投 资 咨 询 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 已 于 2014 年 4 月 23 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 登 记, 登 记 编 号 为 P1001233 云 锋 投 资 已 于 2015 年 4 月 15 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 备 案, 基 金 编 码 为 S27613; 其 基 金 管 理 人 上 海 云 锋 新 创 投 资 管 理 有 限 公 司 已 于 2015 年 3 月 4 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 登 记, 登 记 编 号 为 P1008847 本 次 发 行 对 象 资 金 来 源 为 其 合 法 拥 有 和 取 得 或 自 筹 的 资 金, 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 不 存 在 向 第 三 方 募 集 的 情 况 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定 2 发 行 人 律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 人 律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 为 : 本 所 律 师 认 为 : 1 发 行 人 本 次 发 行 已 获 得 公 司 内 部 必 要 的 批 准 和 授 权, 并 已 取 得 中 国 证 监 会 广 东 省 国 资 委 的 核 准 ; 2 发 行 人 本 次 发 行 的 发 行 过 程 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 发 行 结 果 公 平 公 正 ; 3 本 次 发 行 的 发 行 价 格 数 量 及 认 购 对 象, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 4 本 次 发 行 过 程 涉 及 的 有 关 法 律 文 件 真 实 合 法 有 效 ; 5 本 次 发 行 之 募 集 资 金 已 全 部 到 位 二 本 次 发 行 结 果 及 对 象 简 介 ( 一 ) 发 行 结 果 序 号 发 行 对 象 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 1 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 148,338,467 3,494,854,282.52 2 广 州 国 资 发 展 控 股 有 限 公 司 87,976,539 2,072,727,258.84 限 售 期 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 5
序 号 发 行 对 象 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 6 认 购 金 额 ( 元 ) 限 售 期 3 广 州 国 寿 城 市 发 展 产 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 73,313,783 1,727,272,727.48 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 4 上 海 云 锋 新 创 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 21,222,410 499,999,979.60 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 5 添 富 - 定 增 盛 世 专 户 66 号 资 产 管 理 计 划 3,860,500 90,953,380.00 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 合 计 334,711,699 7,885,807,628.44 - ( 二 ) 发 行 对 象 基 本 情 况 1 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 名 称 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 住 所 广 州 市 荔 湾 区 沙 面 北 街 45 号 第 5 层 法 定 代 表 人 李 楚 源 注 册 资 本 125,281.10 万 元 成 立 日 期 1996 年 8 月 7 日 广 州 市 人 民 政 府 授 权 范 围 内 国 有 资 产 的 经 营 投 资 ; 生 产 销 售 : 医 药 中 经 营 范 围 间 体 中 西 成 药 中 药 材 生 物 技 术 产 品 医 疗 器 械 制 药 机 械 药 用 包 装 材 料 保 健 食 品 及 饮 料 卫 生 材 料 及 与 医 药 整 体 相 关 的 商 品 ; 与 医 药 产 品 有 关 的 进 出 口 业 务 ; 房 地 产 开 发 ; 自 有 物 业 出 租 备 案 情 况 广 药 集 团 不 属 于 私 募 投 资 基 金, 故 无 需 履 行 私 募 投 资 基 金 备 案 程 序 2 广 州 国 资 发 展 控 股 有 限 公 司 名 称 广 州 国 资 发 展 控 股 有 限 公 司 住 所 广 州 市 天 河 区 临 江 大 道 3 号 发 展 中 心 33 楼 法 定 代 表 人 王 海 滨 注 册 资 本 402,619.70 万 元 成 立 日 期 1989 年 9 月 26 日 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 投 资 管 理 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目 的 除 经 营 范 围 外 ); 投 资 咨 询 服 务 ; 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ) 备 案 情 况 广 州 国 发 不 属 于 私 募 投 资 基 金, 故 无 需 履 行 私 募 投 资 基 金 备 案 程 序 3 广 州 国 寿 城 市 发 展 产 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 名 称 广 州 国 寿 城 市 发 展 产 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 住 所 广 州 市 天 河 区 珠 江 新 城 珠 江 西 路 5 号 广 州 国 际 金 融 中 心 52 层 5202 单 元 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 林 旭 初 成 立 日 期 2014 年 7 月 17 日 经 营 范 围 股 权 投 资 ; 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 投 资 咨 询 服 务 广 州 城 发 已 于 2014 年 12 月 4 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 备 案, 基 金 备 案 情 况 编 码 为 S21060; 其 基 金 管 理 人 广 州 国 寿 城 市 发 展 产 业 投 资 咨 询 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 已 于 2014 年 4 月 23 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 登 记, 登 记 编 号
为 P1001233 4 上 海 云 锋 新 创 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 名 称 上 海 云 锋 新 创 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 住 所 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 管 理 人 成 立 日 期 经 营 范 围 备 案 情 况 上 海 市 杨 浦 区 军 工 路 1436 号 64 幢 一 层 F142 室 上 海 云 锋 新 创 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 云 锋 新 创 投 资 管 理 有 限 公 司 2014 年 6 月 20 日 股 权 投 资, 股 权 投 资 管 理, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 云 锋 投 资 已 于 2015 年 4 月 15 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 备 案, 基 金 编 码 为 S27613; 其 基 金 管 理 人 上 海 云 锋 新 创 投 资 管 理 有 限 公 司 已 于 2015 年 3 月 4 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 登 记, 登 记 编 号 为 P1008847 5 添 富 - 定 增 盛 世 专 户 66 号 资 产 管 理 计 划 添 富 - 定 增 盛 世 66 号 由 汇 添 富 设 立 和 管 理, 由 公 司 2015 年 度 员 工 持 股 计 划 出 资 并 全 额 用 于 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 本 次 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 为 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 在 公 司 下 属 企 业 及 关 联 企 业 工 作 的 员 工, 符 合 上 述 标 准 的 参 加 对 象 按 照 自 愿 参 与 自 筹 资 金 盈 亏 自 负 风 险 自 担 的 原 则 参 加 本 次 员 工 持 股 计 划 添 富 - 定 增 盛 世 66 号 存 续 期 限 为 48 个 月, 自 上 市 公 司 公 告 标 的 股 票 登 记 至 资 产 管 理 计 划 名 下 时 起 算 其 中 前 36 个 月 为 锁 定 期, 后 12 个 月 为 解 锁 期 经 公 司 董 事 会 和 员 工 持 股 计 划 管 理 委 员 会 同 意, 员 工 持 股 计 划 存 续 期 限 可 予 以 延 长 该 资 产 管 理 计 划 由 汇 添 富 管 理, 委 托 财 产 投 资 所 产 生 的 权 利 由 资 产 委 托 人 授 权 资 产 管 理 人 代 为 行 使 在 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 内, 员 工 持 股 计 划 放 弃 其 持 有 的 公 司 股 票 所 对 应 的 投 票 权, 资 产 管 理 人 不 得 行 使 该 等 投 票 权 根 据 汇 添 富 提 供 的 资 料 以 及 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 查 询 资 料, 添 富 - 定 增 盛 世 66 号 已 于 2015 年 7 月 7 日 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 基 金 专 户 备 案 手 续, 专 户 代 码 为 04680329 ( 三 ) 发 行 对 象 与 公 司 的 关 联 关 系 本 次 发 行 对 象 包 括 广 药 集 团 添 富 - 定 增 盛 世 66 号 广 州 国 发 广 州 城 发 云 锋 投 资 等 5 名 特 定 对 象 上 述 发 行 对 象 中, 广 药 集 团 系 公 司 控 股 股 东, 为 公 司 关 联 方 ; 添 富 - 定 增 盛 世 66 号 的 委 托 人 为 公 司 员 工 持 股 计 划, 资 金 来 源 于 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 在 公 司 下 属 企 业 及 关 联 企 业 工 7
作 的 员 工, 与 公 司 构 成 关 联 关 系 除 此 之 外, 其 他 认 购 对 象 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 四 ) 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 最 近 一 年 重 大 交 易 情 况 以 及 未 来 交 易 安 排 的 说 明 公 司 与 发 行 对 象 控 股 股 东 广 药 集 团 之 间 的 重 大 交 易 情 况, 均 已 按 照 关 联 交 易 的 有 关 规 定 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序 并 依 法 进 行 了 信 息 披 露, 该 等 关 联 交 易 属 于 公 司 正 常 业 务 发 展 的 需 要, 没 有 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 具 体 内 容 详 见 公 司 定 期 报 告 临 时 公 告 除 广 药 集 团 外, 其 他 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 公 司 之 间 不 存 在 其 他 重 大 关 联 交 易 对 于 未 来 可 能 发 生 的 交 易, 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 履 行 相 应 的 内 部 审 批 决 策 程 序, 并 作 充 分 的 信 息 披 露 ( 五 ) 发 行 对 象 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 本 次 发 行 对 象 中 广 药 集 团 广 州 国 发 不 属 于 私 募 基 金, 无 需 按 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 履 行 登 记 备 案 程 序 根 据 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 提 供 的 资 料 以 及 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 查 询 资 料, 添 富 - 定 增 盛 世 66 号 已 于 2015 年 7 月 7 日 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 基 金 专 户 备 案 手 续, 专 户 代 码 为 04680329 广 州 城 发 已 于 2014 年 12 月 4 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 备 案, 基 金 编 码 为 S21060; 其 基 金 管 理 人 广 州 国 寿 城 市 发 展 产 业 投 资 咨 询 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 已 于 2014 年 4 月 23 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 登 记, 登 记 编 号 为 P1001233 云 锋 投 资 已 于 2015 年 4 月 15 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 备 案, 基 金 编 码 为 S27613; 其 基 金 管 理 人 上 海 云 锋 新 创 投 资 管 理 有 限 公 司 已 于 2015 年 3 月 4 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 登 记, 登 记 编 号 为 P1008847 三 本 次 发 行 前 后 公 司 前 十 名 股 东 变 化 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 公 司 前 10 名 股 东 持 股 情 况 8
序 号 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 前 10 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 总 数 ( 股 ) 持 股 比 例 限 售 股 份 ( 股 ) 1 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 583,966,636 45.23% 34,839,645 2 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 219,599,479 17.01% - 3 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 33,378,285 2.59% - 4 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 医 疗 服 务 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 19,587,867 1,52% - 5 中 央 汇 金 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 15,260,700 1.18% - 6 7 8 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 南 方 消 费 活 力 灵 活 配 置 混 合 型 发 起 式 证 券 投 资 基 金 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 团 体 分 红 -018L-FH001 沪 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 富 国 中 证 国 有 企 业 改 革 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 9,945,228 0.77% - 6,380,585 0.49% - 6,273,521 0.49% - 9 全 国 社 保 基 金 一 一 二 组 合 5,000,000 0.39% - 10 序 号 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 夏 新 经 济 灵 活 配 置 混 合 型 发 起 式 证 券 投 资 基 金 4,940,150 0.38% - 合 计 904,332,451 68.53% - ( 二 ) 本 次 发 行 后 公 司 A 股 前 10 名 股 东 持 股 情 况 本 次 发 行 的 新 增 股 份 登 记 完 成 后, 截 至 2016 年 8 月 17 日 公 司 A 股 前 10 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 总 数 ( 股 ) 持 股 比 例 限 售 股 份 ( 股 ) 1 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 732,305,103 45.04% 183,178,112 2 广 州 国 资 发 展 控 股 有 限 公 司 87,976,539 5.41% 87,976,539 3 广 州 国 寿 城 市 发 展 产 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 73,313,783 4.51% 73,313,783 4 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 33,302,870 2.05% 5 上 海 云 锋 新 创 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 21,222,410 1.31% 21,222,410 6 中 央 汇 金 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 15,260,700 0.94% 7 8 9 10 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 南 方 消 费 活 力 灵 活 配 置 混 合 型 发 起 式 证 券 投 资 基 金 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 医 疗 服 务 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 富 国 中 证 国 有 企 业 改 革 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 团 体 分 红 -018L-FH001 沪 9,945,228 0.61% - 9,000,045 0.55% - 7,087,321 0.44% - 6,380,585 0.39% - 合 计 995,794,584 61.25% 365,690,844 ( 三 ) 本 次 发 行 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 9
本 次 发 行 前 广 药 集 团 持 有 公 司 583,966,636 股, 持 股 比 例 为 45.23%, 为 公 司 控 股 股 东 ; 广 州 市 国 资 委 持 有 广 药 集 团 100% 股 权, 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 数 量 为 334,711,699 股, 其 中 广 药 集 团 认 购 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 148,338,467 股 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 完 成 后, 公 司 总 股 本 为 1,625,790,949 股, 广 药 集 团 持 有 公 司 732,305,103 股, 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 45.04%, 仍 为 公 司 控 股 股 东 因 此, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 四 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 动 表 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 将 增 加 334,711,699 股 有 限 售 条 件 流 通 A 股, 具 体 股 份 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 股 变 动 前 变 动 数 变 动 后 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 34,839,645 334,711,699 369,551,344 2 境 外 上 市 的 外 资 股 (H 股 ) - - - 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 合 计 34,839,645 334,711,699 369,551,344 1 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 1,036,339,605-1,036,339,605 2 境 外 上 市 的 外 资 股 (H 股 ) 219,900,000-219,900,000 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 合 计 1,256,239,605-1,256,239,605 股 份 总 额 1,291,079,250 334,711,699 1,625,790,949 五 管 理 层 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 对 公 司 业 务 及 资 产 整 合 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 大 南 药 研 发 平 台 建 设 项 目 大 南 药 生 产 基 地 一 期 建 设 项 目 现 代 医 药 物 流 服 务 延 伸 项 目 渠 道 建 设 与 品 牌 建 设 项 目 信 息 化 平 台 建 设 项 目 及 补 充 流 动 资 金 等 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 将 为 公 司 打 造 大 南 药 大 健 康 大 商 业 产 业 板 块, 提 供 强 大 的 资 金 支 持, 进 一 步 巩 固 公 司 的 市 场 地 位, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力, 增 加 公 司 新 的 利 润 增 长 点 和 提 高 公 司 盈 利 水 平, 为 公 司 未 来 一 段 时 期 的 发 展 奠 定 坚 实 的 基 础 ( 二 ) 对 公 司 章 程 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 和 股 本 相 应 增 加, 公 司 将 按 照 本 次 发 行 的 实 际 情 况 对 公 司 章 程 中 与 注 册 资 本 股 本 相 关 的 条 款 进 行 修 改, 并 完 成 工 商 变 10
更 登 记 手 续 ( 三 ) 对 股 本 结 构 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 334,711,699 股, 本 次 发 行 后, 公 司 股 本 将 由 1,291,079,250 股 增 加 至 1,625,790,949 股 本 次 发 行 前 后, 公 司 股 本 结 构 变 动 情 况 如 下 : 股 份 类 型 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 有 限 售 条 件 流 通 A 股 34,839,645 2.70 369,551,344 22.73 有 限 售 条 件 流 通 H 股 - - - - 二 无 限 售 条 件 股 份 无 限 售 条 件 流 通 A 股 1,036,339,605 80.27 1,036,339,605 63.74 无 限 售 条 件 流 通 H 股 219,900,000 17.03 219,900,000 13.53 三 股 份 总 额 1,291,079,250 100.00 1,625,790,949 100.00 本 次 发 行 后, 公 司 将 增 加 334,711,699 股 限 售 流 通 A 股, 公 司 的 股 本 结 构 将 发 生 一 定 变 化 控 股 股 东 广 药 集 团 在 公 司 的 持 股 比 例 由 45.23% 变 动 至 45.04%, 仍 为 公 司 控 股 股 东 广 州 市 国 资 委 持 有 广 药 集 团 100% 股 权, 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 化 ( 四 ) 对 高 级 管 理 人 员 结 构 的 影 响 公 司 不 会 因 本 次 发 行 对 高 管 人 员 进 行 调 整, 高 管 人 员 结 构 不 会 因 本 次 发 行 而 发 生 变 动 ( 五 ) 对 业 务 结 构 的 影 响 发 行 人 在 重 大 资 产 重 组 完 成 前 主 要 从 事 中 药 的 制 造 和 销 售, 西 药 中 药 和 医 疗 器 械 的 批 发 零 售 和 进 出 口 业 务 及 天 然 药 物 和 生 物 医 药 的 研 究 开 发 等 业 务 在 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 发 行 人 通 过 整 合 广 药 集 团 医 药 资 源, 现 已 成 为 一 家 涵 盖 中 药 化 学 药 和 生 物 制 药 为 一 体 的 医 药 制 造 医 药 贸 易 及 大 健 康 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 的 大 型 综 合 性 医 药 健 康 企 业 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 将 为 公 司 打 造 大 南 药 大 健 康 大 商 业 大 医 疗 四 大 产 业 板 块 提 供 资 金 支 持, 进 一 步 巩 固 公 司 的 市 场 地 位, 提 升 公 司 核 心 竞 争 ( 六 ) 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 具 有 良 好 的 社 会 效 益 经 济 效 益 以 及 市 场 前 景 11
本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 募 投 项 目 顺 利 开 展 和 实 施 后, 公 司 总 资 产 与 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 资 产 结 构 和 财 务 状 况 将 得 到 显 著 改 善, 公 司 可 持 续 发 展 能 力 和 盈 利 能 力 均 将 得 到 较 大 幅 度 的 改 善, 有 利 于 公 司 未 来 销 售 收 入 的 增 长 及 盈 利 水 平 的 提 升 ( 七 ) 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 短 期 内 可 能 会 导 致 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 等 财 务 指 标 出 现 一 定 程 度 的 下 降 但 随 着 公 司 募 投 项 目 的 达 产, 公 司 未 来 盈 利 能 力 将 逐 渐 提 高 ( 八 ) 对 公 司 现 金 流 量 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 将 大 幅 增 加, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 产 和 效 益 的 产 生, 未 来 投 资 活 动 现 金 流 出 和 经 营 活 动 现 金 流 入 将 有 所 增 加 ( 九 ) 对 公 司 与 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 关 联 人 之 间 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 与 公 司 的 业 务 关 系 管 理 关 系 不 会 发 生 变 化, 亦 不 会 因 本 次 发 行 产 生 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 六 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 出 具 专 业 意 见 的 中 介 机 构 情 况 ( 一 ) 保 荐 机 构 及 联 席 主 承 销 商 1 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ) 名 称 法 定 代 表 人 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 吴 晓 东 联 系 地 址 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4011 号 港 中 旅 大 厦 26 层 联 系 电 话 0755-82492030 传 真 0755-82493959 保 荐 代 表 人 项 目 协 办 人 项 目 经 办 人 宁 小 波 张 冠 峰 王 华 于 首 祥 12
2 联 席 主 承 销 商 名 称 法 定 代 表 人 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 邱 三 发 联 系 地 址 广 州 市 天 河 区 珠 江 西 路 5 号 广 州 国 际 金 融 中 心 主 塔 19 20 层 联 系 电 话 020-88836999 传 真 020-88836999 联 系 人 石 峰 ( 二 ) 发 行 人 律 师 名 称 负 责 人 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 黄 宁 宁 联 系 地 址 上 海 市 北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 23-25 楼 联 系 电 话 021-52341668 传 真 021-52341670 经 办 律 师 李 鹏 周 若 婷 ( 三 ) 审 计 机 构 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 朱 建 弟 联 系 地 址 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 电 话 021-3839 6233 传 真 021-23281000 经 办 会 计 师 张 宁 张 曦 ( 四 ) 验 资 机 构 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 朱 建 弟 联 系 地 址 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 电 话 021-3839 6233 传 真 021-23281000 经 办 会 计 师 刘 杰 生 胡 晓 佳 七 上 网 公 告 附 件 1 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 广 州 白 云 山 医 药 集 团 股 份 13
有 限 公 司 截 至 2016 年 8 月 11 日 止 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 410605 号 ); 2 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 的 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 州 白 云 山 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 报 告 ; 3 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 出 具 的 关 于 广 州 白 云 山 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 过 程 及 认 购 对 象 合 规 性 的 法 律 意 见 书 ; 4 广 州 白 云 山 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 情 况 报 告 书 ; 特 此 公 告 广 州 白 云 山 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 8 月 18 日 14