关 于 广 东 韶 能 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 上 市 保 荐 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 广 州 证 券 有 限 责 任 公 司 2013 年 3 月
广 州 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 广 东 韶 能 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 上 市 保 荐 书 深 圳 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 证 监 许 可 [2013]158 号 文 关 于 核 准 广 东 韶 能 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 的 核 准, 广 东 韶 能 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 韶 能 股 份 发 行 人 或 公 司 ) 可 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 不 超 过 15,500 万 股 股 票 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ); 根 据 询 价 结 果, 确 定 本 次 发 行 数 量 为 15,500 万 股, 特 定 投 资 者 已 于 2013 年 3 月 20 日 缴 纳 认 购 款 广 州 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 证 券 或 保 荐 机 构 ) 作 为 韶 能 股 份 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 及 主 承 销 商, 认 为 申 请 本 次 非 公 开 发 行 股 票 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 特 推 荐 其 非 公 开 发 行 股 票 在 贵 所 上 市 交 易 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 1
一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 地 址 : 注 册 时 间 : 广 东 韶 能 集 团 股 份 有 限 公 司 Guangdong Shaoneng Group Co.,Ltd. 广 东 省 韶 关 市 武 江 区 沿 江 路 16 号 1993 年 6 月 14 日 电 话 : 0751-8153162 传 真 : 0751-8535226 联 系 人 : 经 营 范 围 : 证 券 发 行 类 型 : 胡 启 金 能 源 开 发 ; 货 物 和 技 术 进 出 口 ; 销 售 : 煤 炭 机 电 产 品 仪 表 仪 器 建 筑 材 料 装 饰 材 料 金 属 材 料 矿 产 品 五 金 家 电 针 纺 织 品 重 油 ( 代 购 ); 以 下 项 目 由 下 属 分 支 机 构 经 营 : 电 力 生 产 销 售 ; 制 造 销 售 : 纸 浆 纸 浆 板 纸 及 纸 制 品 ( 以 上 经 营 项 目 法 律 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 1 发 行 人 三 年 一 期 的 财 务 资 料 发 行 人 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 财 务 报 告 已 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 并 分 别 出 具 了 广 会 所 审 字 [2010] 第 09006210019 号 广 会 所 审 字 [2011] 第 10006010010 号 和 广 会 所 审 字 [2012] 第 11006760015 号 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 发 行 人 2012 年 1-9 月 的 财 务 报 告 未 经 审 计 以 下 数 据 引 用 自 2009-2011 年 度 的 审 计 报 告 和 2011 年 1-9 月 的 财 务 报 告 (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 2
单 位 : 万 元 项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 额 847,564.36 817,048.03 840,480.95 844,427.76 负 债 总 额 505,029.96 491,931.02 520,661.61 529,444.91 少 数 股 东 权 益 25,099.56 24,235.21 25,682.63 26,421.79 所 有 者 权 益 合 计 342,534.39 325,117.00 319,819.33 314,982.85 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 164,937.25 210,960.67 212,137.37 168,322.40 营 业 成 本 106,047.89 161,015.40 156,860.15 122,014.14 营 业 利 润 21,442.88 12,486.76 9,999.50 2,965.02 利 润 总 额 26,477.27 13,253.00 11,978.77 5,297.81 净 利 润 19,859.68 8,714.15 6,809.30 4,253.23 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 18,667.48 8,596.19 7,426.75 4,000.70 (3) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 57,504.72 53,107.66 62,639.97 47,629.34 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 -46,831.50 4,438.22-27,695.77-20,833.08 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 -16,438.69-54,711.14-32,307.39-19,949.56 现 金 流 量 净 额 -5,782.23 2,849.37 2,650.69 6,854.92 3
2 发 行 人 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 比 率 0.63 0.73 0.76 0.67 速 动 比 率 0.43 0.62 0.62 0.54 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 43.56 40.82 41.49 46.22 资 产 负 债 率 ( 合 并 )(%) 59.59 60.21 61.95 62.70 每 股 净 资 产 ( 元 ) 3.43 3.25 3.18 3.12 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 6.62 7.78 7.51 6.23 存 货 周 转 率 ( 次 ) 4.23 8.94 10.02 8.36 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 0.62 0.57 0.68 0.51 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.06 0.03 0.03 0.07 财 务 指 标 2012 年 1-9 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 每 基 本 0.20 0.09 0.08 0.04 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 0.20 0.09 0.08 0.04 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 全 面 摊 薄 5.88 2.86 2.52 1.39 加 权 平 均 6.03 2.89 2.55 1.4 基 本 0.16 0.03 0.08 0.04 稀 释 0.16 0.03 0.08 0.04 全 面 摊 薄 4.57 0.84 2.45 1.15 加 权 平 均 4.69 0.85 2.48 1.16 二 申 请 上 市 的 股 票 发 行 情 况 ( 一 ) 发 行 股 票 的 类 型 面 值 和 数 量 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 股 票 面 值 为 人 民 币 1.00 元 / 股 根 据 投 资 者 认 购 情 况, 本 次 发 行 A 股 共 计 15,500 万 股, 全 部 采 取 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 发 行 ( 二 ) 发 行 价 格 本 次 发 行 的 发 行 价 格 为 3.65 元 / 股, 该 发 行 价 格 相 对 于 发 行 底 价 3.65 元 高 于 发 4
行 人 第 七 届 第 十 二 次 董 事 会 决 议 公 告 日 (2012 年 6 月 16 日 ) 前 二 十 个 交 易 日 股 票 均 价 的 90%(3.27 元 / 股 ) 的 比 例 为 100%; 相 对 于 本 次 非 公 开 发 行 基 准 日 前 一 交 易 日 (2013 年 3 月 14 日 ) 收 盘 价 3.70 元 / 股 的 比 例 为 98.65%; 相 对 于 本 次 非 公 开 发 行 基 准 日 (2013 年 3 月 15 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 日 均 价 3.84 元 / 股 的 比 例 为 95.05% ( 三 ) 募 集 资 金 量 及 发 行 费 用 公 司 本 次 发 行 股 票 共 计 15,500 万 股, 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告 ( 广 会 所 验 字 [2013] 第 13001360029 号 ) 验 证, 募 集 资 金 已 于 2013 年 3 月 20 日 汇 入 公 司 的 募 集 资 金 专 项 账 户 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 56,575,000.00 元, 扣 除 发 行 费 用 18,999,477.30 元 后 的 募 集 资 金 净 额 为 546,750,522.70 元 ( 四 ) 本 次 发 行 的 配 售 情 况 本 次 发 行 的 发 行 对 象 为 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 及 其 他 符 合 相 关 条 件 的 机 构 或 个 人 投 资 者 等 不 超 过 10 名 的 特 定 对 象 本 次 非 公 开 发 行 股 票 中 具 体 获 配 的 投 资 者 及 其 获 配 数 量 如 下 : 序 号 发 行 对 象 名 称 配 售 股 数 ( 万 股 ) 1 深 圳 日 昇 创 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 6,500 2 广 东 韶 钢 松 山 股 份 有 限 公 司 3,500 3 郭 朝 进 2,500 4 翁 辉 武 1,500 5 华 商 基 金 管 理 有 限 公 司 500 6 广 东 温 氏 投 资 有 限 公 司 500 7 耒 阳 市 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 500 合 计 15,500 ( 五 ) 股 票 限 售 期 本 次 发 行 完 毕 后, 特 定 投 资 者 认 购 的 股 份 自 上 市 之 日 起 限 售 期 为 12 个 月 三 保 荐 机 构 是 否 存 在 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 情 形 的 说 明 经 核 查, 本 保 荐 机 构 保 证 不 存 在 下 列 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 : 5
( 一 ) 本 保 荐 机 构 或 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 未 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 的 股 份 ; ( 二 ) 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 未 持 有 本 保 荐 机 构 或 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 的 股 份 ; ( 三 ) 本 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 的 情 况 ; ( 四 ) 本 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 ; ( 五 ) 本 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 无 其 他 关 联 关 系 四 保 荐 机 构 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ( 一 ) 本 保 荐 机 构 已 在 证 券 发 行 保 荐 书 中 作 出 如 下 承 诺 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 4 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 6 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 6
施 ( 二 ) 本 保 荐 机 构 承 诺, 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 证 券 上 市 之 日 起 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 ( 三 ) 本 保 荐 机 构 承 诺, 将 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 推 荐 证 券 上 市 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理 五 对 发 行 人 持 续 督 导 期 间 的 工 作 安 排 事 项 ( 一 ) 持 续 督 导 事 项 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 大 股 东 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度 2 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度 3 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 4 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 的 义 务, 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 5 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 投 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 6 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 并 发 表 意 见 安 排 在 本 次 发 行 当 年 的 剩 余 时 间 及 其 后 一 个 完 整 会 计 年 度 内 对 发 行 人 进 行 持 续 督 导 根 据 有 关 上 市 保 荐 制 度 的 规 定, 协 助 发 行 人 进 一 步 完 善 防 止 大 股 东 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度, 保 证 发 行 人 资 产 完 整 和 持 续 经 营 能 力 根 据 有 关 上 市 保 荐 制 度 的 规 定, 协 助 发 行 人 进 一 步 完 善 内 控 制 度, 明 确 高 管 人 员 的 行 为 规 则, 制 定 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 具 体 措 施 根 据 有 关 上 市 保 荐 制 度 的 规 定, 协 助 发 行 人 进 一 步 完 善 和 规 范 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度 条 款, 保 荐 代 表 人 适 时 督 导 和 关 注 发 行 人 关 联 交 易 的 公 允 性 和 合 规 性, 同 时 按 照 有 关 规 定 对 关 联 交 易 发 表 意 见 根 据 有 关 上 市 保 荐 制 度 的 规 定, 督 导 发 行 人 进 一 步 完 善 信 息 披 露 制 度, 保 荐 代 表 人 将 督 导 和 审 阅 发 行 人 的 定 期 或 临 时 报 告, 及 其 向 证 监 会 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 ; 关 注 新 闻 媒 体 涉 及 发 行 人 的 报 道, 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 义 务 根 据 有 关 上 市 保 荐 制 度 的 规 定, 协 助 发 行 人 进 一 步 完 善 募 集 资 金 使 用 制 度, 保 荐 代 表 人 通 过 列 席 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会, 每 季 度 对 发 行 人 进 行 现 场 调 查 等 方 式 跟 踪 了 解 项 目 进 展 情 况, 对 发 行 人 募 集 资 金 项 目 的 实 施 变 更 等 事 项 发 表 意 见 根 据 有 关 上 市 保 荐 制 度 的 规 定, 协 助 发 行 人 进 一 步 完 善 和 规 范 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项 的 制 度, 保 荐 代 表 人 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 发 行 人 有 义 务 及 时 向 保 荐 代 表 人 披 露 有 关 拟 进 行 或 已 进 行 的 担 保 事 项, 保 荐 机 构 将 对 发 行 人 对 外 担 保 事 项 是 否 合 法 合 规 发 表 意 见 7
( 二 ) 保 荐 协 议 对 保 荐 机 构 的 权 利 履 行 持 续 督 导 职 责 的 其 他 主 要 约 定 ( 三 ) 发 行 人 和 其 他 中 介 机 构 配 合 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 的 相 关 约 定 ( 四 ) 其 他 安 排 根 据 有 关 规 定, 督 导 发 行 人 规 范 运 作, 有 权 对 发 行 人 的 违 法 违 规 行 为 及 时 向 证 监 会 或 交 易 所 报 告 发 表 公 开 声 明 有 权 要 求 发 行 人 按 照 保 荐 制 度 和 上 市 规 则 的 规 定 及 时 通 报 信 息, 并 提 供 相 关 的 文 件 资 料 说 明 ; 发 行 人 应 协 调 与 督 促 其 他 中 介 机 构 积 极 认 真 配 合 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 履 行 保 荐 职 责 发 表 的 意 见 应 当 及 时 书 面 告 知 发 行 人, 记 录 于 保 荐 工 作 档 案, 并 可 依 照 保 荐 制 度 的 规 定 公 开 发 表 声 明 向 证 监 会 或 者 交 易 所 报 告 六 保 荐 机 构 和 相 关 保 荐 代 表 人 的 联 系 地 址 电 话 和 其 他 通 讯 方 式 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 联 系 地 址 广 州 证 券 有 限 责 任 公 司 陈 焱 陈 志 宏 广 州 市 天 河 区 珠 江 西 路 5 号 广 州 国 际 金 融 中 心 19 层 20 层 电 话 020-88826999 传 真 020-88836624 七 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 无 八 保 荐 机 构 对 本 次 股 票 上 市 的 推 荐 结 论 保 荐 机 构 广 州 证 券 对 广 东 韶 能 集 团 股 份 有 限 公 司 上 市 文 件 所 载 的 资 料 进 行 了 核 实, 认 为 上 市 文 件 真 实 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 发 行 人 申 请 其 本 次 发 行 的 股 票 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 本 次 发 行 的 股 票 具 备 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件 广 州 证 券 愿 意 推 荐 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 8
( 此 页 无 正 文, 为 关 于 广 东 韶 能 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 上 市 保 荐 书 之 签 章 页 ) 法 定 代 表 人 : 刘 东 保 荐 代 表 人 : 陈 焱 陈 志 宏 广 州 证 券 有 限 责 任 公 司 2013 年 3 月 22 日