常 州 千 红 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 保 荐 总 结 报 告 书 保 荐 机 构 名 称 保 荐 机 构 编 号 年 报 披 露 时 间 申 报 时 间 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 Z26774000 2014 年 3 月 15 日 2014 年 3 月 20 日 一 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 承 诺 1 保 荐 总 结 报 告 书 和 证 明 文 件 及 其 相 关 资 料 的 内 容 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 2 本 机 构 及 本 人 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 对 保 荐 总 结 报 告 书 相 关 事 项 进 行 的 任 何 质 询 和 调 查 3 本 机 构 及 本 人 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 有 关 规 定 采 取 的 监 管 措 施 二 保 荐 机 构 基 本 情 况 情 况 内 容 保 荐 机 构 名 称 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4011 号 港 中 旅 大 厦 主 要 办 公 地 址 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4011 号 港 中 旅 大 厦 法 定 代 表 人 吴 晓 东 联 系 人 张 雷 宁 敖 联 系 电 话 18936880612 18905150098 其 他 三 发 行 人 基 本 情 况 1
情 况 内 容 发 行 人 名 称 常 州 千 红 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 证 券 代 码 002550 注 册 资 本 160,000,000 元 注 册 地 址 常 州 市 新 北 区 长 江 中 路 90 号 主 要 办 公 地 址 常 州 市 新 北 区 长 江 中 路 90 号 法 定 代 表 人 王 耀 方 实 际 控 制 人 王 耀 方 联 系 人 蒋 文 群, 郑 锋 林 联 系 电 话 0519-85156003 本 次 证 券 发 行 类 型 首 次 公 开 发 行 A 股 本 次 证 券 发 行 时 间 2011 年 2 月 9 日 本 次 证 券 上 市 时 间 2011 年 2 月 18 日 本 次 证 券 上 市 地 点 深 圳 证 券 交 易 所 其 他 四 保 荐 工 作 概 述 常 州 千 红 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 千 红 制 药 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 工 作 于 2011 年 2 月 完 成, 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 泰 证 券 原 保 荐 机 构 ) 担 任 其 首 次 公 开 发 行 股 票 项 目 的 保 荐 机 构, 持 续 督 导 期 限 至 2013 年 12 月 31 日 止 2011 年 11 月, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2011]1353 号 文 件 证 监 许 可 [2011]1354 号 文 核 准, 华 泰 证 券 与 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 进 行 业 务 整 合, 华 泰 证 券 不 再 从 事 证 券 承 销 与 保 荐 等 投 资 银 行 业 务 ( 承 销 国 债 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 除 外 ), 相 关 业 务 资 产 和 人 员 由 华 泰 联 合 证 券 承 接, 因 此, 华 泰 联 合 证 券 接 替 华 泰 证 券 履 行 千 红 制 药 首 次 公 开 发 行 股 票 持 续 督 导 职 责, 原 持 续 督 导 的 权 利 和 义 务 一 并 由 华 泰 联 合 承 继 项 目 情 况 1 保 荐 机 构 及 保 荐 (1) 尽 职 推 荐 工 作 : 代 表 人 对 发 行 人 所 保 荐 机 构 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 定, 恪 守 做 的 主 要 保 荐 工 作 业 务 规 范 和 行 业 规 范, 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 及 其 发 起 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 进 行 尽 职 调 查, 组 织 编 制 申 请 文 件 并 出 具 推 荐 文 件 ; 提 交 推 荐 文 件 后, 主 动 配 合 中 国 证 监 会 的 审 核, 组 织 发 行 人 及 其 他 中 介 机 构 对 中 国 证 监 会 的 反 馈 意 见 进 行 答 复, 并 与 中 国 证 监 会 进 行 专 业 沟 通 ; 按 照 交 易 所 上 市 规 则 的 要 求 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 交 推 荐 股 票 相 关 文 件, 并 报 中 国 证 监 会 备 案, 最 终 顺 利 完 成 对 千 红 制 药 的 保 荐 工 作 2
2 发 行 人 配 合 保 荐 工 作 的 情 况 (2) 持 续 督 导 期 间 : 1 督 导 规 范 运 作 持 续 督 导 期 间, 本 保 荐 机 构 督 导 千 红 制 药 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 法 律 法 规 和 规 则 的 要 求, 进 一 步 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构 和 完 善 各 项 管 理 制 度 本 保 荐 机 构 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度 ; 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度 ; 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度 目 前, 千 红 制 药 已 经 按 照 上 市 公 司 规 范 运 作 的 要 求 建 立 了 比 较 完 善 的 内 控 制 度 体 系, 能 够 适 应 公 司 管 理 和 业 务 发 展 需 要 2 督 导 信 息 披 露 本 保 荐 机 构 相 关 保 荐 代 表 人 及 时 审 阅 了 千 红 制 药 发 行 上 市 期 间 及 上 市 后 的 所 有 信 息 披 露 文 件, 公 司 对 需 披 露 的 事 项 严 格 按 照 披 露 标 准 程 序 等 进 行 了 披 露, 未 发 现 有 违 反 上 市 公 司 信 息 披 露 等 相 关 制 度 规 章 的 情 形 发 生 保 荐 机 构 对 公 司 年 度 报 告 进 行 了 认 真 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 3 督 导 募 集 资 金 使 用 千 红 制 药 已 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 的 相 关 规 定 开 立 了 募 集 资 金 专 户, 建 立 了 募 集 资 金 专 户 存 储 制 度, 并 与 保 荐 机 构 相 关 商 业 银 行 签 署 了 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 及 补 充 协 议 保 荐 代 表 人 根 据 商 业 银 行 定 期 寄 送 的 对 账 单 监 督 和 检 查 募 集 资 金 的 使 用 情 况, 并 定 期 前 往 千 红 制 药 现 场 检 查 了 募 集 资 金 专 户 的 存 储 和 使 用 情 况 千 红 制 药 严 格 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 使 用 募 集 资 金, 并 及 时 真 实 准 确 完 整 履 行 相 关 信 息 披 露 工 作, 不 存 在 违 规 使 用 募 集 资 金 的 情 形 4 现 场 检 查 工 作 保 荐 代 表 人 定 期 或 不 定 期 前 往 千 红 制 药 进 行 现 场 检 查, 协 助 公 司 完 善 公 司 治 理 及 内 部 控 制 相 关 制 度, 现 场 检 查 和 了 解 千 红 制 药 募 集 资 金 专 户 存 储 和 使 用 情 况 生 产 经 营 公 司 治 理 财 务 状 况 关 联 交 易 内 部 决 策 与 控 制 投 资 者 关 系 管 理 以 及 控 股 股 东 承 诺 的 履 行 情 况 等, 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 要 求 形 成 现 场 检 查 报 告 并 报 送 至 深 圳 证 券 交 易 所 5 培 训 工 作 保 荐 代 表 人 定 期 或 不 定 期 就 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定, 结 合 公 司 规 范 运 作 情 况, 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 中 层 以 上 管 理 人 员 和 控 股 股 东 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 进 行 了 每 年 至 少 一 次 的 培 训, 并 形 成 培 训 报 告, 报 送 至 深 圳 证 券 交 易 所 6 出 具 专 项 意 见 根 据 发 行 人 的 经 营 情 况, 保 荐 代 表 人 针 对 发 行 人 实 际 情 况, 对 募 集 资 金 使 用 规 范 运 作 等 方 面, 不 定 期 进 行 核 查, 并 出 具 专 项 意 见, 报 送 至 深 圳 交 易 所 (1) 尽 职 推 荐 阶 段 : 发 行 人 能 够 按 照 相 关 法 律 法 规 及 时 向 本 保 荐 机 构 及 其 他 中 介 机 构 提 供 本 次 发 行 所 需 要 的 文 件 资 料 和 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 文 件 资 料 及 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 按 照 相 关 法 3
律 法 规 要 求, 积 极 配 合 本 保 荐 机 构 的 尽 职 核 查 工 作, 为 本 次 股 票 发 行 和 上 市 的 推 荐 工 作 提 供 了 必 要 的 条 件 和 便 利 (2) 持 续 督 导 阶 段 : 1 募 集 资 金 使 用 管 理 方 面, 发 行 人 能 够 根 据 有 关 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作, 并 与 保 荐 机 构 保 持 密 切 联 系, 每 月 与 保 荐 机 构 沟 通 募 集 资 金 专 项 账 户 的 使 用 情 况, 协 助 督 促 募 集 资 金 监 管 银 行 向 保 荐 机 构 发 送 专 项 账 户 的 银 行 对 账 单 2 公 司 能 够 积 极 配 合 安 排 保 荐 机 构 定 期 和 不 定 期 现 场 检 查 工 作, 向 保 荐 机 构 提 交 三 会 文 件 内 部 控 制 信 息 披 露 募 集 资 金 关 联 交 易 对 外 担 保 等 文 件, 安 排 保 荐 机 构 与 有 关 部 门 及 公 司 领 导 访 谈 3 信 息 披 露 审 阅 方 面, 发 行 人 能 够 按 规 定 及 时 准 确 地 进 行 信 息 披 露, 同 时 会 事 先 向 保 荐 机 构 递 交 部 分 公 开 披 露 文 件 供 其 审 阅, 保 证 了 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 及 时 对 有 关 重 大 事 项 提 出 建 议 和 发 表 专 业 意 见 3 发 行 人 聘 请 的 中 介 机 构 配 合 保 荐 工 作 的 情 况 (1) 尽 职 推 荐 阶 段 : 发 行 人 聘 请 的 中 介 机 构 能 够 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 出 具 专 业 意 见, 并 能 够 积 极 配 合 保 荐 机 构 的 协 调 和 核 查 工 作 (2) 持 续 督 导 阶 段 : 发 行 人 聘 请 的 中 介 机 构 能 够 根 据 相 关 法 律 法 规 要 求 及 时 出 具 专 业 意 见 4 其 他 五 保 荐 机 构 在 履 行 保 荐 职 责 和 协 调 发 行 人 及 其 聘 请 的 中 介 机 构 过 程 中 发 生 的 重 大 事 项 事 项 1 变 更 保 荐 机 构 2 变 更 保 荐 代 表 人 3 审 计 会 计 师 事 务 所 更 名 说 明 2011 年 11 月, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2011]1353 号 文 件 证 监 许 可 [2011]1354 号 文 核 准, 华 泰 证 券 与 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 进 行 业 务 整 合, 华 泰 证 券 不 再 从 事 证 券 承 销 与 保 荐 等 投 资 银 行 业 务 ( 承 销 国 债 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 除 外 ), 相 关 业 务 资 产 和 人 员 由 华 泰 联 合 证 券 承 接, 华 泰 联 合 证 券 接 替 华 泰 证 券 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 持 续 督 导 职 责 2011 年 11 月, 项 目 原 保 荐 代 表 人 吕 文 先 生 邓 建 勇 先 生 因 个 人 原 因 离 职, 华 泰 联 合 证 券 委 派 保 荐 代 表 人 张 雷 先 生, 宁 敖 先 生 接 替 吕 文 先 生 邓 建 勇 先 生 履 行 持 续 督 导 职 责 根 据 财 政 部 财 会 (2010)12 号 文 件, 公 司 的 审 计 会 计 师 事 务 所 于 2013 年 9 月 18 日 领 取 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 的 营 业 执 照, 原 公 司 名 称 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2014 年 1 月 1 日 起 终 止 使 用 六 其 他 申 报 事 项 申 报 事 项 说 明 4
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( 此 页 正 文, 为 常 州 千 红 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 保 荐 总 结 报 告 书 之 签 章 页 ) 保 荐 代 表 人 ( 签 字 ): 张 雷 宁 敖 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 公 章 ) 年 月 日 6