发 行 人 全 体 董 事 声 明 本 公 司 全 体 董 事 承 诺 : 本 发 行 情 况 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 特 此 承 诺 全 体

江 苏 联 环 药 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 ) 二 零 一 五 年 四 月

发 行 人 全 体 董 事 声 明 本 公 司 全 体 董 事 承 诺 : 本 发 行 情 况 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 特 此 承 诺 全 体 董 事 签 名 : 姚 兴 田 钱 霓 吕 致 远 杨 群 吴 文 格 侯 维 平 陈 玲 娣 周 建 平 江 苏 联 环 药 业 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1

特 别 提 示 一 发 行 数 量 及 价 格 1 发 行 数 量 :12,208,846 股 2 发 行 价 格 :26.00 元 / 股 3 募 集 资 金 总 额 :317,429,996 元 4 募 集 资 金 净 额 :303,428,996 元 二 本 次 发 行 股 票 预 计 上 市 流 通 时 间 本 次 发 行 股 份, 限 售 期 为 12 个 月, 预 计 上 市 流 通 时 间 为 2016 年 4 月 29 日 ( 非 交 易 日 顺 延 ) 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 的 上 市 条 件 2

目 录 释 义... 4 第 一 节 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 5 一 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序... 5 二 本 次 发 行 概 况... 6 三 发 行 对 象 情 况... 8 四 本 次 发 行 的 相 关 机 构... 11 第 二 节 发 行 前 后 相 关 情 况 对 比... 12 一 本 次 发 行 前 后 前 十 名 股 东 情 况... 12 二 本 次 发 行 对 公 司 的 影 响... 14 第 三 节 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 性 意 见... 16 一 保 荐 机 构 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见... 16 二 发 行 人 律 师 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见... 16 第 四 节 中 介 机 构 声 明... 18 一 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 19 二 发 行 人 律 师 声 明... 20 三 审 计 机 构 声 明... 21 四 验 资 机 构 声 明... 22 第 五 节 备 查 文 件... 23 3

释 义 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 联 环 药 业 公 司 本 公 司 上 市 公 司 发 行 人 指 江 苏 联 环 药 业 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 指 发 行 人 以 非 公 开 发 行 方 式, 向 不 超 过 十 名 特 定 对 象 发 行 不 超 过 2806 万 股 ( 含 2806 万 股 )A 股 普 通 股 股 票 的 行 为 本 报 告 书 本 发 行 情 况 报 告 书 指 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 控 股 股 东 联 环 集 团 指 江 苏 联 环 药 业 集 团 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 股 东 保 荐 机 构 主 承 销 商 光 大 证 券 指 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 审 计 机 构 指 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 江 苏 省 国 资 委 指 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 本 报 告 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 4

第 一 节 本 次 发 行 的 基 本 情 况 一 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序 ( 一 ) 本 次 发 行 履 行 的 内 部 决 策 程 序 1 2014 年 7 月 8 日, 发 行 人 召 开 第 五 届 董 事 会 第 二 次 临 时 会 议, 会 议 审 议 并 通 过 了 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 议 案, 包 括 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 关 于 公 司 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 的 议 案 关 于 < 江 苏 联 环 药 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 > 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 < 江 苏 联 环 药 业 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 > 的 议 案 关 于 < 江 苏 联 环 药 业 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 > 的 议 案 关 于 召 开 联 环 药 业 2014 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 并 授 权 董 事 长 决 定 临 时 股 东 大 会 召 开 日 期 的 议 案 等 2 2014 年 9 月 10 日, 发 行 人 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 议 案, 包 括 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 关 于 公 司 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 的 议 案 江 苏 联 环 药 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 < 江 苏 联 环 药 业 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 > 的 议 案 关 于 < 江 苏 联 环 药 业 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 > 的 议 案 等 ( 二 ) 本 次 发 行 监 管 部 门 的 核 准 过 程 2014 年 8 月 1 日, 江 苏 省 国 资 委 作 出 江 苏 省 国 资 委 关 于 同 意 江 苏 联 环 药 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 苏 国 复 [2014]82 号 ), 同 意 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 2015 年 3 月 2 日, 经 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 申 请 获 得 审 核 通 过 2015 年 4 月 7 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 江 苏 联 环 药 业 股 份 有 限 公 5

司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]518 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 2,806 万 股 新 股 ( 三 ) 募 集 资 金 到 账 及 验 资 情 况 截 至 2015 年 4 月 21 日 12:00 时 止, 发 行 对 象 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 等 5 名 投 资 者 已 将 认 购 资 金 299,429,996.00 元 全 额 汇 入 主 承 销 商 为 本 次 发 行 开 立 的 专 用 账 户, 连 同 之 前 已 收 到 的 申 购 保 证 金 人 民 币 18,000,000.00 元, 主 承 销 商 总 计 收 到 认 股 款 人 民 币 317,429,996.00 元 根 据 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 2015 年 4 月 21 日 出 具 的 上 会 师 报 字 (2015) 第 1719 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 4 月 21 日 12: 00 时 止, 光 大 证 券 指 定 的 银 行 账 户 已 收 到 本 次 非 公 开 发 行 全 部 募 股 认 购 缴 款 共 计 人 民 币 317,429,996.00 元 截 至 2015 年 4 月 21 日, 主 承 销 商 已 将 上 述 认 购 款 项 扣 除 承 销 及 保 荐 费 后 的 剩 余 款 项 划 转 至 发 行 人 指 定 的 本 次 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 中 2015 年 4 月 21 日, 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 就 发 行 人 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 出 具 了 天 衡 验 字 (2015)00029 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2015 年 4 月 21 日, 发 行 人 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )12,208,846 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 每 股 发 行 认 购 价 格 为 人 民 币 26.00 元, 发 行 人 共 计 募 集 货 币 资 金 人 民 币 317,429,996.00 元, 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 14,001,000.00 元, 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 303,428,996.00 元, 其 中 : 新 增 注 册 资 本 人 民 币 12,208,846.00 元, 资 本 公 积 人 民 币 291,220,150.00 元 ( 四 ) 股 份 登 记 和 托 管 情 况 发 行 人 本 次 发 行 的 12,208,846 股 新 增 股 份 的 登 记 托 管 及 限 售 手 续 于 2015 年 4 月 28 日 由 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 成 二 本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 本 次 非 公 开 发 行 股 票 为 中 国 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 6

( 二 ) 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 12,208,846 股, 不 超 过 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准 的 发 行 数 量 上 限 2,806 万 股 ( 含 2,806 万 股 ), 符 合 中 国 证 监 会 关 于 核 准 江 苏 联 环 药 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]518 号 ) 中 核 准 你 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 2,806 万 股 新 股 的 要 求 ( 三 ) 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 (2014 年 7 月 10 日 ), 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十, 即 不 低 于 董 事 会 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 12.13 元 / 股 的 百 分 之 九 十 ( 即 不 低 于 10.93 元 / 股 ) 由 于 公 司 于 2015 年 4 月 2 日 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 完 毕, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 底 价 调 整 为 不 低 于 10.85 元 / 股 在 此 原 则 下, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 数 量 优 先 的 基 本 原 则 确 定 公 司 和 光 大 证 券 根 据 本 次 发 行 的 申 购 情 况 对 有 效 申 购 进 行 了 累 计 投 标 统 计, 通 过 薄 记 建 档 的 方 式, 最 终 确 定 本 次 发 行 的 发 行 价 格 为 26.00 元 / 股, 相 当 于 本 次 发 行 确 定 的 发 行 底 价 10.85 元 / 股 的 239.63%, 相 当 于 申 购 报 价 日 前 20 个 交 易 日 (2015 年 3 月 18 日 至 2015 年 4 月 15 日 ) 均 价 22.34 元 / 股 的 116.38% ( 四 ) 募 集 资 金 和 发 行 费 用 根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 天 衡 验 字 (2015)00029 号 验 资 报 告, 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 317,429,996.00 元, 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 14,001,000.00 元, 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 303,428,996.00 元 ( 五 ) 发 行 股 票 的 限 售 期 本 次 非 公 开 发 行 股 票 在 发 行 完 毕 后, 特 定 对 象 认 购 的 本 次 发 行 的 股 票, 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 7

( 六 ) 发 行 股 票 上 市 地 点 在 限 售 期 满 后, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 七 ) 滚 存 利 润 安 排 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 新 老 股 东 根 据 持 股 比 例 共 享 本 次 非 公 开 发 行 完 成 前 本 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 三 发 行 对 象 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 对 象 与 认 购 数 量 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 特 定 对 象 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者, 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 以 及 其 他 机 构 投 资 者 自 然 人 等, 以 及 经 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 合 法 投 资 者 最 终 确 定 的 发 行 对 象 及 配 售 情 况 如 下 表 所 示, 发 行 对 象 均 承 诺 其 认 购 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 为 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 序 号 获 配 投 资 者 名 称 发 行 价 格 ( 元 ) 获 配 股 数 ( 股 ) 获 配 金 额 ( 元 ) 锁 定 期 ( 月 ) 1 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 4,844,607 125,959,782 12 2 浙 江 浙 商 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 1,536,923 39,959,998 12 3 淮 海 天 玺 投 资 管 理 有 限 公 司 26.00 1,923,076 49,999,976 12 4 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 2,447,307 63,629,982 12 5 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 1,456,933 37,880,258 12 合 计 12,208,846 317,429,996 ( 二 ) 发 行 对 象 基 本 情 况 本 次 发 行 的 发 行 对 象 为 5 名, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 8

司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 1 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 59 层 法 定 代 表 人 : 郑 安 国 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 注 册 资 本 : 人 民 币 374400.0000 万 元 成 立 日 期 :1998 年 9 月 10 日 经 营 范 围 : 资 金 信 托, 动 产 信 托, 不 动 产 信 托, 有 价 证 券 信 托, 其 他 财 产 或 财 产 权 信 托, 作 为 投 资 基 金 或 者 基 金 管 理 公 司 的 发 起 人 从 事 投 资 基 金 业 务, 经 营 企 业 资 产 的 重 组 购 并 及 项 目 融 资 公 司 理 财 财 务 顾 问 等 业 务, 受 托 经 营 国 务 院 有 关 部 门 批 准 的 证 券 承 销 业 务, 办 理 居 间 咨 询 资 信 调 查 等 业 务, 代 保 管 及 保 管 箱 业 务, 以 存 放 同 业 拆 放 同 业 贷 款 租 赁 投 资 方 式 运 用 固 有 财 产, 以 固 有 财 产 为 他 人 提 供 担 保, 从 事 同 业 拆 借, 法 律 法 规 规 定 或 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 上 述 经 营 范 围 包 括 本 外 币 业 务 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 浙 江 浙 商 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 住 所 : 杭 州 市 下 城 区 天 水 巷 25 号 法 定 代 表 人 : 吴 承 根 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 :50000 万 元 人 民 币 成 立 日 期 :2013 年 4 月 18 日 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 证 券 资 产 管 理 业 务 9

3 淮 海 天 玺 投 资 管 理 有 限 公 司 住 所 : 重 庆 市 渝 北 龙 兴 镇 迎 龙 大 道 19 号 法 定 代 表 人 : 安 继 文 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 : 人 民 币 2 亿 元 成 立 日 期 :2014 年 3 月 11 日 经 营 范 围 : 利 用 自 有 资 金 对 外 进 行 投 资 及 相 关 资 产 管 理 ( 不 得 从 事 银 行 证 券 保 险 等 需 要 取 得 许 可 或 审 批 的 金 融 业 务 ), 财 务 咨 询, 投 资 管 理 及 咨 询 服 务 ( 法 律 法 规 禁 止 的, 不 得 从 事 经 营 ; 法 律 法 规 限 制 的, 取 得 相 关 许 可 或 审 批 后, 方 可 从 事 经 营 ) 4 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 福 华 三 路 星 河 发 展 中 心 大 厦 酒 店 01:419 法 定 代 表 人 : 杨 秀 丽 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 注 册 资 本 :30000 万 元 人 民 币 成 立 日 期 :2011 年 1 月 7 日 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 5 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 虹 口 区 吴 淞 路 619 号 505 室 法 定 代 表 人 : 阮 琪 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 10

注 册 资 本 :20000.0 万 人 民 币 成 立 日 期 :2011 年 6 月 21 日 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 三 ) 本 次 发 行 对 象 与 公 司 的 关 联 关 系 关 系 本 次 发 行 对 象 为 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 等 5 名 投 资 者, 与 本 公 司 不 存 在 关 联 ( 四 ) 本 次 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 最 近 一 年 交 易 情 况 以 及 未 来 交 易 安 排 的 说 明 本 次 发 行 对 象 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 等 5 名 投 资 者 及 其 关 联 方, 最 近 一 年 与 发 行 人 无 重 大 交 易, 未 来 没 有 交 易 安 排 四 本 次 发 行 的 相 关 机 构 ( 一 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 薛 峰 保 荐 代 表 人 : 薛 江 朱 闽 川 项 目 协 办 人 : 夏 涛 经 办 人 员 : 洪 璐 曹 晓 飞 办 公 地 址 : 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 静 安 国 际 广 场 11 楼 联 系 电 话 :021-22169999 传 真 :021-22169254 ( 二 ) 发 行 人 律 师 事 务 所 : 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 负 责 人 : 赵 洋 经 办 律 师 : 何 为 庞 秀 雯 11

办 公 地 址 : 上 海 市 徐 汇 区 淮 海 中 路 1010 号 1204 室 联 系 电 话 :021-54049930 传 真 :021-54049931 ( 三 ) 发 行 人 审 计 机 构 : 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 余 瑞 玉 经 办 会 计 师 : 夏 先 锋 田 业 阳 办 公 地 址 : 南 京 建 邺 区 江 东 中 路 106 号 万 达 广 场 商 务 楼 B 座 (14 幢 )20 楼 联 系 电 话 :025-84711188 传 真 :025-84716883 ( 四 ) 发 行 人 验 资 机 构 : 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 余 瑞 玉 经 办 会 计 师 : 夏 先 锋 陈 笑 春 办 公 地 址 : 南 京 建 邺 区 江 东 中 路 106 号 万 达 广 场 商 务 楼 B 座 (14 幢 )20 楼 联 系 电 话 :025-84711188 传 真 :025-84716883 第 二 节 发 行 前 后 相 关 情 况 对 比 一 本 次 发 行 前 后 前 十 名 股 东 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 截 至 2015 年 4 月 1 日, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 江 苏 联 环 药 业 集 团 有 限 公 司 63,373,189 40.44 2 昝 圣 达 3,900,000 2.49 3 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 3,219,281 2.05 4 杨 廷 栋 2,300,000 1.47 12

5 6 7 8 9 10 中 国 工 商 银 行 - 南 方 绩 优 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 农 银 汇 理 医 疗 保 健 主 题 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 医 药 保 健 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 - 泰 信 先 行 策 略 开 放 式 证 券 投 资 基 金 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 万 能 - 国 寿 瑞 安 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L-FH002 沪 1,999,924 1.28 1,966,331 1.25 1,782,170 1.14 1,499,831 0.96 1,210,253 0.77 1,099,920 0.70 合 计 82,350,899 52.55 ( 二 ) 本 次 发 行 后 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 本 次 非 公 开 发 行 的 新 股 登 记 完 成 后, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 江 苏 联 环 药 业 集 团 有 限 公 司 62,758,189 37.16 2 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 4,844,607 2.87 3 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 易 方 达 医 疗 保 健 行 业 股 票 型 证 券 投 资 基 金 4,547,376 2.69 4 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 3,019,281 1.79 5 昝 圣 达 3,017,700 1.79 6 7 8 9 10 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 宝 兴 业 服 务 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 平 安 大 华 基 金 - 平 安 银 行 - 平 安 大 华 股 往 金 来 ( 金 达 稳 盈 ) 定 增 2 号 特 定 客 户 资 产 管 理 上 海 猛 犸 资 产 管 理 有 限 公 司 - 猛 犸 金 色 收 获 1 号 证 券 投 资 基 金 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 博 时 医 疗 保 健 行 业 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 农 银 汇 理 医 疗 保 健 主 题 股 票 型 证 券 投 资 基 金 2,774,825 1.64 2,447,307 1.45 2,027,926 1.20 2,000,057 1.18 1,966,331 1.16 合 计 89,403,599.00 52.93 13

二 本 次 发 行 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 股 本 结 构 变 动 情 况 本 次 发 行 前 后 股 本 结 构 变 动 情 况 如 下 : 股 份 性 质 本 次 发 行 前 本 次 变 动 本 次 发 行 完 成 后 股 份 数 ( 股 ) 比 例 (%) 股 份 数 ( 股 ) 股 份 数 ( 股 ) 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 4,600,189 2.94 12,208,846 16,809,035 9.95 二 无 限 售 条 件 股 份 152,100,000 97.06-152,100,000 90.05 三 股 份 总 数 156,700,189 100.00 12,208,846 168,909,035 100.00 本 次 非 公 开 发 行 不 存 在 其 他 股 东 通 过 认 购 本 次 发 行 股 票 成 为 公 司 控 股 股 东 的 情 形, 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ( 二 ) 对 公 司 资 产 结 构 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 总 资 产 净 资 产 规 模 和 资 金 实 力 将 得 到 大 幅 提 升, 财 务 结 构 将 更 趋 合 理, 公 司 的 资 本 结 构 财 务 状 况 得 到 改 善, 财 务 风 险 进 一 步 降 低, 公 司 抗 风 险 能 力 将 得 到 提 高 ( 三 ) 对 公 司 业 务 结 构 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后 将 投 资 于 地 塞 米 松 磷 酸 钠 原 料 药 非 洛 地 平 原 料 药 固 体 制 剂 等 项 目 因 此, 本 次 募 集 资 金 符 合 公 司 整 体 战 略 发 展 方 向, 具 有 较 好 的 发 展 前 景 和 经 济 效 益, 未 来 将 进 一 步 提 升 公 司 的 经 营 业 绩, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 ( 四 ) 对 公 司 治 理 的 影 响 本 次 股 票 发 行 前, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作, 建 立 了 比 较 完 善 的 公 司 治 理 结 构 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 都 没 有 发 生 变 化, 本 次 发 行 对 公 司 治 理 无 实 质 影 响 公 司 将 根 据 有 关 法 律 法 规 以 及 国 家 政 策 的 规 定, 进 一 步 规 范 运 作, 切 实 保 证 公 司 的 独 立 性 14

( 五 ) 对 公 司 高 管 人 员 结 构 的 影 响 本 次 发 行 没 有 对 公 司 的 高 级 管 理 人 员 结 构 造 成 影 响, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 没 有 因 本 次 发 行 而 发 生 重 大 变 化 ( 六 ) 对 公 司 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 发 行 前 后, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 均 不 存 在 重 大 变 化, 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 情 况 不 会 发 生 重 大 变 化 15

第 三 节 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 性 意 见 一 保 荐 机 构 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 本 次 发 行 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 光 大 证 券 认 为 : ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 经 过 了 必 要 的 授 权, 获 得 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 批 准, 并 获 得 了 江 苏 省 国 资 委 的 同 意 与 中 国 证 监 会 的 核 准, 本 次 发 行 的 批 准 程 序 合 法 合 规 ; ( 二 ) 发 行 人 本 次 发 行 过 程 符 合 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 实 际 认 购 本 次 发 行 股 票 的 认 购 对 象 发 行 数 量 发 行 价 格 与 发 行 人 股 东 大 会 批 准 及 中 国 证 监 会 核 准 的 本 次 发 行 方 案 一 致 ; ( 三 ) 发 行 对 象 的 选 择 公 平 公 正, 符 合 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益 ; ( 四 ) 发 行 对 象 符 合 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 及 中 国 证 监 会 相 关 法 规 及 规 范 性 文 件 等 的 相 关 规 定, 发 行 对 象 与 发 行 人 和 保 荐 机 构 不 存 在 关 联 关 系 此 外, 发 行 对 象 认 购 资 金 来 源 符 合 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 规 定, 认 购 资 金 未 直 接 或 间 接 来 源 于 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 方 二 发 行 人 律 师 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 发 行 人 律 师 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 认 为 : 本 次 非 公 开 发 行 已 经 获 得 必 要 批 准 和 授 权 ; 为 本 次 非 公 开 发 行 所 制 作 和 签 署 的 认 购 邀 请 书 申 购 报 价 单 认 购 协 议 等 文 件 合 法 有 效 ; 本 次 非 公 开 发 行 的 过 程 公 平 公 正, 符 合 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 ; 本 次 非 公 开 发 行 所 确 定 的 发 行 对 象 发 行 价 格 发 行 股 数 各 发 行 对 象 所 16

获 配 售 股 数 等 发 行 结 果 公 平 公 正, 符 合 发 行 人 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 股 东 大 会 决 议 和 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 17

第 四 节 中 介 机 构 声 明 18

一 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 本 发 行 情 况 报 告 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 协 办 人 : 夏 涛 保 荐 代 表 人 : 薛 江 朱 闽 川 法 定 代 表 人 : 薛 峰 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 19

二 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 签 字 的 律 师 已 阅 读 本 发 行 情 况 报 告 书, 确 认 本 发 行 情 况 报 告 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 的 律 师 对 发 行 人 在 本 发 行 情 况 报 告 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 本 发 行 情 况 报 告 书 不 致 因 上 述 所 引 用 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 ( 公 章 ) 负 责 人 : 赵 洋 经 办 律 师 : 何 为 庞 秀 雯 年 月 日 20

三 审 计 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 本 发 行 情 况 报 告 书, 确 认 本 发 行 情 况 报 告 书 与 本 所 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 本 发 行 情 况 报 告 书 中 引 用 的 财 务 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 本 发 行 情 况 报 告 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 夏 先 锋 田 业 阳 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 余 瑞 玉 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 21

四 验 资 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 本 发 行 情 况 报 告 书, 确 认 本 发 行 情 况 报 告 书 与 本 所 出 具 的 验 资 报 告 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 本 发 行 情 况 报 告 书 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 本 发 行 情 况 报 告 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 夏 先 锋 陈 笑 春 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 余 瑞 玉 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 22

第 五 节 备 查 文 件 以 下 备 查 文 件, 投 资 者 可 在 联 环 药 业 证 券 事 务 部 查 询 : 1 保 荐 机 构 出 具 的 发 行 保 荐 书 和 尽 职 调 查 报 告 ; 2 发 行 人 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 ; 3 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 文 件 23

( 本 页 无 正 文, 为 江 苏 联 环 药 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 之 盖 章 页 ) 江 苏 联 环 药 业 股 份 有 限 公 司 年 月 日 24