北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 二 零 一 五 年 十 二 月
发 行 人 全 体 董 事 声 明 本 公 司 全 体 董 事 承 诺 本 发 行 情 况 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 姜 德 义 吴 东 石 喜 军 张 建 利 李 伟 东 臧 峰 王 世 忠 王 光 进 田 利 辉 唐 钧 魏 伟 峰 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1
目 录 发 行 人 全 体 董 事 声 明... 1 目 录... 2 释 义... 4 第 一 节 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 5 一 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序... 5 ( 一 ) 本 次 发 行 履 行 的 内 部 决 策 过 程... 5 ( 二 ) 本 次 发 行 的 监 管 部 门 审 核 过 程... 6 ( 三 ) 募 集 资 金 及 验 资 情 况... 6 二 本 次 发 行 基 本 情 况... 7 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值... 7 ( 二 ) 发 行 数 量... 7 ( 三 ) 定 价 方 式 与 发 行 价 格... 7 ( 四 ) 限 售 期... 8 ( 五 ) 募 集 资 金 用 途 和 数 量... 8 三 本 次 发 行 对 象 概 况... 8 ( 一 ) 投 资 者 申 购 报 价 情 况... 8 ( 二 ) 发 行 对 象 及 配 售 情 况... 9 ( 三 ) 发 行 对 象 基 本 情 况... 10 ( 四 ) 发 行 对 象 与 公 司 的 关 联 关 系... 13 ( 五 ) 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 最 近 一 年 重 大 交 易 情 况 以 及 未 来 交 易 的 安 排. 14 四 本 次 发 行 的 相 关 机 构 情 况... 14 第 二 节 本 次 发 行 前 后 相 关 情 况 对 比... 17 一 本 次 发 行 前 后 A 股 前 十 大 股 东 变 化 情 况... 17 ( 一 ) 本 次 发 行 前, 公 司 A 股 前 十 大 股 东 持 股 情 况... 17 ( 二 ) 本 次 新 增 股 份 登 记 到 账 后, 公 司 A 股 前 十 大 股 东 持 股 情 况... 17 二 本 次 发 行 对 公 司 的 影 响... 18 ( 一 ) 本 次 发 行 对 股 本 结 构 的 影 响... 18 ( 二 ) 本 次 发 行 对 资 产 结 构 的 影 响... 18 ( 三 ) 本 次 发 行 对 业 务 结 构 的 影 响... 18 ( 四 ) 本 次 发 行 对 公 司 治 理 的 影 响... 18 ( 五 ) 本 次 发 行 后 高 管 人 员 结 构 的 变 动 情 况... 18 ( 六 ) 本 次 发 行 后 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 的 变 动 情 况... 19 第 三 节 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见... 20 2
第 四 节 发 行 人 律 师 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见... 21 第 五 节 中 介 机 构 声 明... 22 一 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 22 二 发 行 人 律 师 声 明... 23 关 于 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 情 况 报 告 书 引 用 审 计 报 告 的 会 计 师 事 务 所 声 明... 24 关 于 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 情 况 报 告 书 引 用 验 资 报 告 的 会 计 师 事 务 所 声 明... 25 第 六 节 备 查 文 件... 26 3
释 义 在 本 发 行 情 况 报 告 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 发 行 人 金 隅 股 份 指 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 本 次 非 公 开 发 行 指 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 金 隅 股 份 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 金 隅 集 团 指 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 京 国 发 基 金 指 北 京 京 国 发 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) A 股 指 在 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股, 即 获 准 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 H 股 指 经 中 国 证 监 会 核 准 向 境 外 投 资 者 发 行 经 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 审 查 上 市 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 以 港 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 北 京 市 国 资 委 指 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 认 购 邀 请 书 指 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 认 购 邀 请 书 申 购 报 价 单 指 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 申 购 报 价 单 元 指 人 民 币 元 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 一 创 摩 根 指 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 指 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 : 本 报 告 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 该 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 4
第 一 节 本 次 发 行 的 基 本 情 况 一 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序 ( 一 ) 本 次 发 行 履 行 的 内 部 决 策 过 程 2015 年 3 月 26 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 等 相 关 议 案 董 事 会 决 议 明 确 了 本 次 非 公 开 发 行 价 格 不 低 于 8.53 元 / 股 及 本 次 发 行 前 公 司 最 近 一 期 经 审 计 每 股 净 资 产 的 较 高 者 发 行 数 量 不 超 过 58,700.00 万 股 募 集 资 金 总 额 不 超 过 500,000.00 万 元 2015 年 3 月 27 日, 公 司 公 告 了 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 及 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 2015 年 5 月 27 日, 公 司 召 开 2014 年 度 股 东 周 年 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 等 相 关 议 案 同 时, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 以 2015 年 3 月 26 日 总 股 本 4,784,640,284 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.50 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 股 利 总 计 人 民 币 239,232,014.20 元 ;2014 年 度 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 剩 余 利 润 结 转 以 后 年 度 分 配 2015 年 6 月 12 日, 公 司 公 告 了 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 关 于 调 整 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量 的 公 告, 根 据 利 润 分 配 情 况 将 本 次 非 公 开 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 8.48 元 / 股 及 本 次 发 行 前 公 司 最 近 一 期 经 审 计 每 股 净 资 产 的 较 高 者, 并 将 发 行 数 量 由 不 超 过 58,700.00 万 股 调 整 为 不 超 过 58,962.27 万 股 2015 年 8 月 20 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 调 整 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 用 途 和 金 额 的 议 案, 根 据 股 东 大 会 对 董 事 会 授 权, 对 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 调 整, 取 消 海 淀 区 西 三 旗 建 材 城 危 改 项 目 二 期 配 建 公 共 租 赁 住 房 项 目, 并 将 本 次 发 行 拟 募 集 资 金 由 不 超 过 500,000.00 万 元 调 整 为 不 超 过 470,000.00 万 元, 受 前 述 募 集 资 金 用 途 和 5
金 额 调 整 的 影 响, 本 次 发 行 的 发 行 数 量 拟 调 整 为 不 超 过 55,424.53 万 股 同 时, 审 议 通 过 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 及 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 报 告 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 ( 二 ) 本 次 发 行 的 监 管 部 门 审 核 过 程 2015 年 5 月 5 日, 发 行 人 公 告 金 隅 集 团 取 得 了 北 京 市 国 资 委 下 发 的 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 问 题 的 批 复 ( 京 国 资 产 权 [2015]62 号 ), 北 京 市 国 资 委 原 则 同 意 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 方 案 2015 年 9 月 18 日, 经 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 申 请 获 得 通 过 2015 年 10 月 28 日, 发 行 人 领 取 了 由 中 国 证 监 会 核 发 的 关 于 核 准 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2336 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 554,245,300 股 新 股, 有 效 期 6 个 月 ( 三 ) 募 集 资 金 及 验 资 情 况 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 11 月 30 日 出 具 了 安 永 华 明 (2015) 验 字 第 60667053_A01 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 11 月 27 日 止, 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 已 收 到 非 公 开 发 行 股 票 获 配 的 投 资 者 缴 纳 的 认 股 款 人 民 币 4,699,999,999.84 元 2015 年 12 月 1 日, 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 安 永 华 明 (2015) 验 字 第 60667053_A02 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 11 月 30 日 止, 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 4,699,999,999.84 元, 扣 除 发 行 费 用 62,124,960.00 元, 募 集 资 金 净 额 为 4,637,875,039.84 元 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 554,245,283.00 元, 资 本 公 积 股 本 溢 价 人 民 币 4,083,629,756.84 元 本 次 发 行 不 涉 及 购 买 资 产 或 者 以 资 产 支 付, 认 股 款 项 全 部 以 现 金 支 付 2015 年 12 月 3 日, 公 司 已 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 本 次 发 行 新 增 股 份 登 记 托 管 及 股 份 限 售 手 续 6
公 司 将 依 据 管 理 办 法 以 及 公 司 募 集 资 金 使 用 与 管 理 制 度 的 有 关 规 定, 对 募 集 资 金 设 立 专 用 账 户 进 行 管 理, 专 款 专 用 二 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 元 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1.00 ( 二 ) 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 数 量 为 554,245,283 股, 全 部 采 取 向 不 超 过 十 名 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 发 行 ( 三 ) 定 价 方 式 与 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 日 (2015 年 3 月 27 日 ), 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%( 即 8.53 元 / 股 ) 及 本 次 发 行 前 公 司 最 近 一 期 经 审 计 每 股 净 资 产 的 较 高 者 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 之 间, 若 公 司 股 票 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 底 价 将 作 相 应 调 整 2015 年 5 月 27 日, 公 司 2014 年 度 股 东 周 年 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 决 定 以 公 司 2015 年 3 月 26 日 总 股 本 4,784,640,284 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.50 元 ( 含 税 ) 本 次 利 润 分 配 实 施 完 毕 后, 本 次 非 公 开 发 行 底 价 相 应 调 整 为 8.48 元 / 股 及 发 行 前 公 司 最 近 一 期 经 审 计 每 股 净 资 产 的 较 高 者 7
本 次 发 行 的 发 行 价 格 最 终 确 定 为 8.48 元 / 股, 相 当 于 发 行 底 价 8.48 元 / 股 的 100.00%; 相 当 于 发 行 询 价 截 止 日 ( 即 2015 年 11 月 24 日 ) 前 20 个 交 易 日 均 价 的 92.22% ( 四 ) 限 售 期 本 次 发 行 结 束 后, 控 股 股 东 金 隅 集 团 认 购 的 股 票 自 本 次 发 行 结 束 后 36 个 月 内 不 得 转 让, 其 他 特 定 投 资 者 认 购 的 股 票 自 本 次 发 行 结 束 后 12 个 月 内 不 得 转 让 限 售 期 满 后, 按 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 五 ) 募 集 资 金 用 途 和 数 量 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 4,699,999,999.84 元, 在 扣 除 发 行 费 用 ( 包 括 承 销 保 荐 费 律 师 费 会 计 师 费 股 份 登 记 费 等 )62,124,960.00 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 4,637,875,039.84 元, 将 投 资 于 朝 阳 区 朝 阳 北 路 ( 原 星 牌 建 材 制 品 厂 )B01 B02 B03 地 块 二 类 居 住 中 小 学 合 校 托 幼 用 地 项 目, 朝 阳 区 东 坝 单 店 二 类 居 住 小 学 用 地 项 目, 金 隅 中 北 镇 住 宅 项 目, 南 京 市 建 邺 区 兴 隆 大 街 北 侧 A2 项 目 以 及 补 充 流 动 资 金 三 本 次 发 行 对 象 概 况 ( 一 ) 投 资 者 申 购 报 价 情 况 2015 年 11 月 24 日 上 午 9:00-12:00, 在 认 购 邀 请 书 规 定 时 限 内, 一 创 摩 根 共 收 到 7 单 申 购 报 价 单 截 至 2015 年 11 月 24 日 上 午 12:00, 除 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 等 4 家 为 在 中 国 证 券 业 协 会 报 备 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 无 需 缴 纳 保 证 金 外, 其 余 3 名 投 资 者 均 已 将 认 购 保 证 金 汇 至 一 创 摩 根 指 定 的 专 用 账 户 经 对 有 效 申 购 投 资 者 情 况 核 查 发 现, 由 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 玉 泉 98 号 资 产 管 理 计 划 实 际 出 资 人 为 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 控 股 股 东 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 参 股 的 银 华 基 金 管 理 有 限 公 司 的 股 东, 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 存 在 关 联 关 系, 不 具 备 申 购 资 8
格 除 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 玉 泉 98 号 资 产 管 理 计 划 外, 所 有 申 购 皆 为 有 效 申 购 本 次 发 行, 投 资 者 的 申 购 报 价 情 况 如 下 : 序 号 名 称 申 购 价 格 申 购 金 额 ( 元 / 股 ) ( 元 ) 1 前 海 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 8.55 460,000,000 8.48 480,000,000 2 天 津 市 建 筑 材 料 集 团 ( 控 股 ) 有 限 公 司 8.48 470,000,000 3 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 8.88 450,000,000 4 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 8.60 660,000,000 5 国 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 8.55 600,000,000 8.68 590,000,000 6 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 8.58 681,000,000 8.48 700,000,000 7 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 8.52 560,000,000 8.48 560,000,000 经 核 查, 除 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 等 4 家 为 在 中 国 证 券 业 协 会 报 备 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 无 需 缴 纳 保 证 金 外, 其 余 3 名 投 资 者 均 在 规 定 时 间 内 足 额 缴 付 认 购 保 证 金 并 提 交 了 认 购 邀 请 书 规 定 的 申 购 报 价 单 及 相 关 附 件, 未 提 供 备 案 证 明 文 件 的 其 他 法 人 投 资 者 已 出 具 询 价 对 象 基 本 信 息 表 并 确 认 以 自 有 资 金 参 与 认 购 ( 二 ) 发 行 对 象 及 配 售 情 况 根 据 管 理 办 法 实 施 细 则 和 中 国 证 监 会 关 于 非 公 开 发 行 股 票 的 其 他 规 定 以 及 公 司 确 定 的 本 次 非 公 开 发 行 的 配 售 原 则, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 情 况 如 下 : 9
序 号 名 称 配 售 股 数 配 售 金 额 锁 定 期 ( 股 ) ( 元 ) ( 月 ) 1 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 94,339,622 799,999,994.56 36 2 前 海 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 56,603,773 479,999,995.04 12 3 天 津 市 建 筑 材 料 集 团 ( 控 股 ) 有 限 公 司 53,655,665 455,000,039.20 12 4 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 53,066,037 449,999,993.76 12 5 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 77,830,188 659,999,994.24 12 6 国 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 70,754,716 599,999,991.68 12 7 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 81,957,547 694,999,998.56 12 8 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 66,037,735 559,999,992.80 12 合 计 554,245,283 4,699,999,999.84 本 次 发 行 最 终 配 售 对 象 中, 发 行 人 控 股 股 东 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 天 津 市 建 筑 材 料 集 团 ( 控 股 ) 有 限 公 司 以 自 有 资 金 参 与 本 次 发 行 的 认 购, 前 海 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 国 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 属 于 保 险 机 构, 以 及 由 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 全 国 社 保 基 金 501 组 合 和 全 国 社 保 基 金 102 组 合 均 不 在 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 登 记 备 案 范 围 内, 无 需 履 行 相 关 的 登 记 备 案 手 续 此 外, 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 及 其 管 理 的 产 品 均 已 按 照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 基 金 管 理 公 司 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 试 点 办 法 等 相 关 规 定, 履 行 了 备 案 登 记 手 续 经 核 查, 除 发 行 人 控 股 股 东 金 隅 集 团 认 购 的 相 应 额 度 外, 本 次 非 公 开 发 行 不 存 在 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 方 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 承 销 商 及 与 上 述 机 构 及 人 员 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方 直 接 或 间 接 方 式 参 与 认 购 的 情 形 ( 三 ) 发 行 对 象 基 本 情 况 1 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 注 册 资 本 :314,069 万 元 10
法 定 代 表 人 : 姜 德 义 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 宣 武 门 西 大 街 129 号 经 营 范 围 : 制 造 建 筑 材 料 非 金 属 矿 物 家 具 建 筑 五 金 ; 木 材 加 工 ; 对 外 派 遣 实 施 所 承 接 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 ; 销 售 建 筑 材 料 非 金 属 矿 物 家 具 建 筑 五 金 ; 房 地 产 综 合 开 发 ; 销 售 商 品 房 ; 承 包 境 外 建 材 行 业 工 程 及 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 上 述 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 物 业 管 理 ( 含 写 字 间 出 租 ); 机 械 设 备 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2 前 海 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 企 业 性 质 : 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :450,000 万 元 法 定 代 表 人 : 姚 振 华 注 册 地 址 : 深 圳 市 南 山 区 临 海 路 59 号 招 商 海 运 9 楼 909-918 房 经 营 范 围 : 人 寿 保 险 健 康 保 险 意 外 伤 害 保 险 等 各 类 人 身 保 险 业 务 ; 上 述 业 务 的 再 保 险 业 务 ; 国 家 法 律 法 规 允 许 的 保 险 资 金 运 用 业 务 ; 经 中 国 保 监 会 批 准 的 其 他 业 务 3 天 津 市 建 筑 材 料 集 团 ( 控 股 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 注 册 资 本 :201,017 万 元 法 定 代 表 人 : 胡 景 山 注 册 地 址 : 天 津 市 和 平 区 贵 州 路 4 号 经 营 范 围 : 对 市 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 实 施 监 督 管 理 和 资 本 经 营 ; 建 筑 材 料 装 饰 材 料 生 产 销 售 ; 举 办 境 内 对 外 经 济 技 术 展 览 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 市 场 开 发 服 务 ; 进 出 口 业 务 ( 以 上 范 围 内 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 4 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 11
企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 :25,000 万 元 法 定 代 表 人 : 张 光 华 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 29 层 经 营 范 围 : 基 金 募 集 ; 基 金 销 售 ; 资 产 管 理 ; 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 5 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 注 册 资 本 :30,000 万 元 法 定 代 表 人 : 罗 春 风 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 福 华 三 路 星 河 发 展 中 心 大 厦 酒 店 01:419 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 6 国 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 企 业 性 质 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 注 册 资 本 :280,000 万 元 整 法 定 代 表 人 : 刘 益 谦 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 88 号 4 层 04 05 06 07 08 10 单 元 经 营 范 围 : 人 寿 保 险 健 康 保 险 意 外 伤 害 保 险 等 各 类 人 身 保 险 业 务 ; 上 述 业 务 的 再 保 险 业 务 ; 国 家 法 律 法 规 允 许 的 保 险 资 金 运 用 业 务 ; 经 中 国 保 监 会 批 准 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 7 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 注 册 资 本 :20,000 万 元 12
法 定 代 表 人 : 阮 琪 注 册 地 址 : 上 海 市 虹 口 区 吴 淞 路 619 号 505 室 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 8 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 注 册 资 本 :18,000 万 元 法 定 代 表 人 : 弓 劲 梅 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 南 楼 三 层 经 营 范 围 :1 基 金 募 集 ;2 基 金 销 售 ;3 资 产 管 理 ;4 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) ( 四 ) 发 行 对 象 与 公 司 的 关 联 关 系 本 次 发 行 前, 公 司 控 股 股 东 为 金 隅 集 团, 金 隅 集 团 持 有 公 司 48.16% 的 股 份 ; 金 隅 集 团 一 致 行 动 人 京 国 发 基 金 持 有 本 公 司 1.11% 的 股 份 ; 北 京 市 国 资 委 通 过 国 资 中 心 分 别 直 接 持 有 金 隅 集 团 100.00% 股 权 和 京 国 发 基 金 57.77% 的 合 伙 份 额, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 ; 本 次 发 行 完 成 后, 金 隅 集 团 持 有 公 司 的 股 份 比 例 将 下 降 至 44.93%, 仍 为 公 司 控 股 股 东, 公 司 实 际 控 制 人 仍 为 北 京 市 国 资 委 经 核 查, 除 发 行 人 控 股 股 东 金 隅 集 团 认 购 的 相 应 额 度 外, 本 次 非 公 开 发 行 不 存 在 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 方 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 承 销 商 及 与 上 述 机 构 及 人 员 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方 直 接 或 间 接 方 式 参 与 认 购 的 情 形 13
( 五 ) 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 最 近 一 年 重 大 交 易 情 况 以 及 未 来 交 易 的 安 排 本 次 发 行 对 象 之 金 隅 集 团 为 公 司 控 股 股 东 2014 年 金 隅 集 团 及 其 下 属 企 业 ( 除 金 隅 股 份 及 其 下 属 企 业 ) 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 主 要 包 括 采 购 原 材 料 和 设 备 接 受 劳 务 销 售 商 品 提 供 劳 务 关 联 租 赁 等, 具 体 情 况 参 见 公 司 于 2015 年 3 月 27 日 公 告 的 2014 年 度 报 告 公 司 预 计 未 来 仍 将 与 金 隅 集 团 及 其 下 属 企 业 ( 除 金 隅 股 份 及 其 下 属 企 业 ) 发 生 上 述 关 联 交 易, 相 关 关 联 交 易 仍 将 严 格 履 行 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 公 司 相 关 制 度 规 定 的 审 批 权 限 审 议 程 序, 遵 循 公 允 定 价 的 原 则, 并 履 行 信 息 披 露 义 务 除 上 述 情 况 外, 公 司 与 本 次 非 公 开 发 行 对 象 及 其 关 联 方 在 最 近 一 年 内 不 存 在 重 大 交 易, 也 不 存 在 未 来 交 易 的 安 排 对 于 未 来 可 能 发 生 的 交 易, 公 司 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 公 司 相 关 制 度 的 要 求, 履 行 相 应 的 决 策 程 序, 并 履 行 信 息 披 露 义 务 四 本 次 发 行 的 相 关 机 构 情 况 1 发 行 人 : 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 姜 德 义 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 北 三 环 东 路 36 号 环 球 贸 易 中 心 D 座 联 系 人 : 张 建 锋 电 话 :010-66417706 传 真 :010-66410889 2 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 学 民 项 目 负 责 人 : 陈 兴 珠 14
保 荐 代 表 人 : 罗 浩 戴 菲 项 目 协 办 人 : 严 鸿 飞 项 目 组 成 员 : 杨 端 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 武 定 侯 街 6 号 卓 著 中 心 10 层 电 话 :010-6321 2001 传 真 :010-6603 0102 3 发 行 人 律 师 : 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 继 平 签 字 律 师 : 巫 志 声 徐 斐 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 5 号 财 富 金 融 中 心 20 层 电 话 :010-8560 6888 传 真 :010-8560 6999 4 审 计 机 构 : 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 毛 鞍 宁 经 办 注 册 会 计 师 : 马 越 刘 静 办 公 地 址 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 安 永 大 楼 17 层 01-12 室 电 话 :010-58153000 传 真 :010-58114123 5 验 资 机 构 : 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 毛 鞍 宁 经 办 注 册 会 计 师 : 马 越 刘 静 15
办 公 地 址 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 安 永 大 楼 17 层 01-12 室 电 话 :010-58153000 传 真 :010-58114123 16
第 二 节 本 次 发 行 前 后 相 关 情 况 对 比 一 本 次 发 行 前 后 A 股 前 十 大 股 东 变 化 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前, 公 司 A 股 前 十 大 股 东 持 股 情 况 截 至 2015 年 11 月 13 日, 公 司 A 股 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 2,304,339,164 48.16 2 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 229,970,000 4.81 3 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 143,063,011 2.99 4 天 津 市 建 筑 材 料 集 团 ( 控 股 ) 有 限 公 司 86,990,300 1.82 5 北 京 京 国 发 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 52,874,551 1.11 6 润 丰 投 资 集 团 有 限 公 司 37,570,000 0.79 7 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 33,282,000 0.70 8 前 海 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 自 有 资 金 华 泰 组 合 27,289,090 0.57 9 华 熙 昕 宇 投 资 有 限 公 司 26,000,000 0.54 10 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 25,226,879 0.53 况 ( 二 ) 本 次 新 增 股 份 登 记 到 账 后, 公 司 A 股 前 十 大 股 东 持 股 情 新 增 股 份 登 记 到 账 后, 公 司 A 股 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 2,398,678,786 44.93 2 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 229,970,000 4.31 3 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 143,063,011 2.68 4 天 津 市 建 筑 材 料 集 团 ( 控 股 ) 有 限 公 司 136,046,367 2.55 5 国 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 万 能 三 号 70,754,716 1.33 6 前 海 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 海 利 年 年 57,403,753 1.08 7 泰 达 宏 利 基 金 - 中 国 银 行 - 泰 达 宏 利 - 56,603,774 1.06 中 益 定 向 增 发 专 户 资 产 管 理 计 划 1 号 8 北 京 京 国 发 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 52,874,551 0.99 9 平 安 大 华 基 金 - 平 安 银 行 - 平 安 大 华 平 42,452,830 0.80 安 金 橙 财 富 103 号 资 产 管 理 计 划 10 润 丰 投 资 集 团 有 限 公 司 37,570,000 0.70 17
二 本 次 发 行 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 发 行 对 股 本 结 构 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 554,245,283 股 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 动 情 况 如 下 : 股 份 类 别 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 流 通 股 有 限 售 条 件 流 通 A 股 503,855,224 10.53 1,058,100,507 19.82 有 限 售 条 件 流 通 H 股 - - - - 二 无 限 售 条 件 流 通 股 无 限 售 条 件 流 通 A 股 3,111,402,625 65.03 3,111,402,625 58.28 无 限 售 条 件 流 通 H 股 1,169,382,435 24.44 1,169,382,435 21.90 三 股 份 总 数 4,784,640,284 100.00 5,338,885,567 100.00 ( 二 ) 本 次 发 行 对 资 产 结 构 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金, 可 以 增 加 公 司 货 币 资 金 流 入, 增 强 公 司 资 本 规 模, 降 低 资 产 负 债 率, 改 善 财 务 结 构, 减 少 偿 债 风 险, 为 后 续 债 务 融 资 提 供 空 间 和 保 障, 也 为 公 司 的 健 康 稳 定 发 展 奠 定 坚 实 的 基 础 ( 三 ) 本 次 发 行 对 业 务 结 构 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 募 集 资 金 将 主 要 用 于 公 司 主 营 业 务 中 的 房 地 产 开 发 业 务, 公 司 主 营 业 务 不 会 因 本 次 发 行 发 生 变 化 本 次 非 公 开 发 行 将 进 一 步 提 升 公 司 房 地 产 开 发 板 块 的 竞 争 实 力 ( 四 ) 本 次 发 行 对 公 司 治 理 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 原 控 股 股 东 金 隅 集 团 仍 为 公 司 控 股 股 东, 本 次 非 公 开 发 行 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 本 次 发 行 对 公 司 治 理 不 会 产 生 实 质 性 影 响 ( 五 ) 本 次 发 行 后 高 管 人 员 结 构 的 变 动 情 况 18
本 次 发 行 完 成 后, 未 对 公 司 高 级 管 理 人 员 进 行 调 整, 不 会 对 高 级 管 理 人 员 结 构 造 成 重 大 影 响 ( 六 ) 本 次 发 行 后 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 的 变 动 情 况 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 管 理 关 系 和 同 业 竞 争 状 况 不 会 因 此 发 生 变 化 19
第 三 节 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 认 为 : 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 经 过 了 必 要 的 批 准 和 授 权, 并 获 得 了 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 发 行 的 发 行 过 程 遵 循 了 公 平 公 正 的 原 则, 符 合 当 前 证 券 市 场 的 监 管 要 求 本 次 发 行 的 发 行 价 格 发 行 数 量 和 募 集 资 金 规 模 符 合 发 行 人 股 东 大 会 决 议 和 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 本 次 发 行 的 询 价 定 价 股 票 配 售 规 程 以 及 发 行 对 象 的 确 定 符 合 公 平 公 正 原 则, 符 合 发 行 人 及 其 全 体 股 东 的 利 益, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 20
第 四 节 发 行 人 律 师 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 为 : 本 次 发 行 的 发 行 过 程 和 发 行 对 象 符 合 管 理 办 法 和 实 施 细 则 的 相 关 规 定 本 次 发 行 的 结 果 合 法 有 效 本 次 发 行 的 认 购 邀 请 书 及 其 附 件 申 购 报 价 单 以 及 发 行 人 分 别 与 发 行 对 象 就 本 次 发 行 已 签 署 的 相 关 认 购 协 议 合 法 有 效 21
第 五 节 中 介 机 构 声 明 一 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 已 对 本 发 行 情 况 报 告 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): 任 劲 保 荐 代 表 人 : 罗 浩 戴 菲 项 目 协 办 人 : 严 鸿 飞 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日 22
二 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 签 字 的 律 师 已 阅 读 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书, 确 认 本 发 行 情 况 报 告 书 与 本 所 出 具 的 关 于 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 见 证 法 律 意 见 书 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 的 律 师 对 发 行 人 在 本 发 行 情 况 报 告 书 中 引 用 的 关 于 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 见 证 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 本 发 行 情 况 报 告 书 不 致 因 所 引 用 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 继 平 经 办 律 师 : 巫 志 声 徐 斐 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 年 月 日 23
关 于 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 情 况 报 告 书 引 用 审 计 报 告 的 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 情 况 报 告 书 ( 以 下 简 称 发 行 情 况 报 告 书 ), 确 认 发 行 情 况 报 告 书 中 引 用 的 经 审 计 的 财 务 报 表 的 内 容, 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 报 告 编 号 : 安 永 华 明 (2015) 审 字 第 60667053_A01 号 2014 年 度 审 计 报 告 ) 的 内 容 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 在 发 行 情 况 报 告 书 中 引 用 的 本 所 出 具 的 上 述 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 发 行 情 况 报 告 书 不 致 因 完 整 准 确 地 引 用 本 所 出 具 的 上 述 报 告 而 在 相 应 部 分 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 本 所 出 具 的 上 述 报 告 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 声 明 仅 供 北 京 金 隅 股 份 限 公 司 本 次 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 申 请 非 公 开 发 行 A 股 股 票 使 用 ; 未 经 本 所 书 面 同 意, 不 得 作 其 他 用 途 使 用 签 字 注 册 会 计 师 马 越 签 字 注 册 会 计 师 刘 静 会 计 师 事 务 所 负 责 人 张 明 益 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 2015 年 月 日 24
关 于 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 情 况 报 告 书 引 用 验 资 报 告 的 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 情 况 报 告 书 ( 以 下 简 称 发 行 情 况 报 告 书 ), 确 认 发 行 情 况 报 告 书 中 引 用 的 验 资 报 告 与 本 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 报 告 编 号 : 安 永 华 明 (2015) 验 字 第 60667053_A01 号 以 及 安 永 华 明 (2015) 验 字 第 60667053_A02 号 ) 的 内 容 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 在 发 行 情 况 报 告 书 中 引 用 的 本 所 出 具 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 发 行 情 况 报 告 书 不 致 因 完 整 准 确 地 引 用 本 所 出 具 的 上 述 验 资 报 告 而 在 相 应 部 分 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 本 所 出 具 的 上 述 验 资 报 告 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 声 明 仅 供 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 本 次 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 申 请 非 公 开 发 行 A 股 股 票 使 用 ; 未 经 本 所 书 面 同 意, 不 得 作 其 他 用 途 使 用 签 字 注 册 会 计 师 马 越 签 字 注 册 会 计 师 刘 静 会 计 师 事 务 所 负 责 人 张 明 益 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 2015 年 月 日 25
第 六 节 备 查 文 件 以 下 备 查 文 件, 投 资 者 可 在 发 行 人 保 荐 机 构 办 公 地 址 查 询 : 1 保 荐 机 构 出 具 的 证 券 发 行 保 荐 书 和 保 荐 人 尽 职 调 查 报 告 ; 2 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 验 资 报 告 ; 3 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 出 具 的 关 于 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 报 告 ; 4 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 出 具 的 关 于 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 见 证 法 律 意 见 书 ; 5 其 他 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 的 重 要 文 件 26
( 本 页 无 正 文, 为 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 之 盖 章 页 ) 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 年 月 日 27