中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 长 城 开 发 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 上 市 保 荐 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 二 〇 一 三 年 九 月
中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 长 城 开 发 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 上 市 保 荐 书 深 圳 证 券 交 易 所 : 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 出 具 了 证 监 许 可 [2013]1010 号 文, 核 准 深 圳 长 城 开 发 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 城 开 发 公 司 或 发 行 人 ) 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 股 )( 以 下 简 称 本 次 非 公 开 发 行 或 本 次 发 行 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 或 保 荐 机 构 ) 接 受 长 城 开 发 的 委 托, 担 任 长 城 开 发 本 次 非 公 开 发 行 的 上 市 保 荐 机 构 中 信 证 券 认 为 长 城 开 发 申 请 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 特 推 荐 其 股 票 在 贵 所 上 市 交 易 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 中 文 名 称 : 深 圳 长 城 开 发 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD. 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 彩 田 路 7006 号 办 公 地 点 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 彩 田 路 7006 号 法 定 代 表 人 : 谭 文 鋕 本 次 发 行 前 注 册 资 本 :1,319,277,781 元 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 2
股 票 简 称 : 长 城 开 发 股 票 代 码 :000021 联 系 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 彩 田 路 7006 号 邮 政 编 码 :518035 电 话 :8675583200095 传 真 :8675583275075 营 业 执 照 注 册 号 :440301501126473 税 务 登 记 号 码 :440301618873567 经 营 范 围 : 开 发 生 产 经 营 计 算 机 软 硬 件 系 统 及 其 外 部 设 备 通 讯 设 备 电 子 仪 器 仪 表 及 其 零 部 件 原 器 件 接 插 件 和 原 材 料, 生 产 经 营 家 用 商 品 电 脑 及 电 子 玩 具 ( 以 上 生 产 项 目 均 不 含 限 制 项 目 ); 金 融 计 算 机 软 件 模 型 的 制 作 和 设 计 精 密 模 具 CAD/CAM 技 术 节 能 型 自 动 化 机 电 产 品 和 智 能 自 动 化 控 制 系 统 办 公 自 动 化 设 备 激 光 仪 器 光 电 产 品 及 金 卡 系 统 光 通 讯 系 统 和 信 息 网 络 系 统 的 技 术 开 发 和 安 装 工 程 ; 商 用 机 器 ( 含 税 控 设 备 税 控 系 统 ) 机 顶 盒 表 计 类 产 品 ( 水 表 气 表 等 ) 网 络 多 媒 体 产 品 的 开 发 设 计 生 产 销 售 及 服 务 ; 金 融 终 端 设 备 的 开 发 设 计 生 产 销 售 技 术 服 务 售 后 服 务 及 系 统 集 成 ; 经 营 进 出 口 业 务 ; 普 通 货 运 ; 房 屋 设 备 及 固 定 资 产 租 赁 ( 二 ) 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 2010 年 2011 年 和 2012 年 发 行 人 的 财 务 报 告 由 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 进 行 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 文 号 分 别 为 :XYZH/2010A2020 号 XYZH/2011SZA1021 号 和 XYZH/2012SZA1014 号 公 司 2010 年 2011 年 和 2012 年 财 务 数 据 摘 自 上 述 相 关 审 计 报 告,2013 年 16 月 财 务 数 据 摘 自 公 司 未 经 审 计 的 2013 年 半 报 告 发 行 人 2010 年 2011 年 2012 年 及 2013 年 16 月 主 要 财 务 数 据 如 下 : 3
项 目 归 资 负 产 债 总 股 属 东 的 母 权 权 公 益 益 司 合 股 2013630 营 项 业 收 目 归 属 利 净 于 润 利 母 总 公 司 股 2013 东 的 净 利 润 经 营 项 目 投 今 筹 资 活 动 产 生 的 现 2013 金 现 净 流 增 金 量 加 及 净 额 现 额 金 等 价 物 流 速 动 比 项 目 资 表 产 ) 负 债 率 ( 合 并 报 额 计 1,176,406.35 762,179.52 414,226.82 入 润 额 742,941.34 7,213.89 7,463,27 4,756,78 最 近 三 年 及 一 期 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 4 单 位 : 万 元 20121231 20111231 20101231 1,018,136.37 1,033,675.46 666,653.81 602,513.07 601,612.97 218,820.27 400,548.27 397,872.98 405,796.26 418,303.63 年 月 单 位 : 年 万 度 元 415,623.29 432,062.49 447,833.54 最 近 三 年 及 一 期 合 并 利 润 表 主 要 数 据 16 2012 2011 2010 1,639,951.69 1,863,038.06 2,077,154.10 5,328.69 25,246.00 41,752.28 5,844.92 26,256.18 39,972.14 845.21 22,014.26 35,634.18 8,749.68 年 月 9,356.10 25,150.90 单 位 : 万 元 38,425.79 最 近 三 及 一 期 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 16 2012 2011 2010 29,626.84 28,784.80 17,007.52 11,443.40 17,574,41 24,465.90 54,642.10 38,523.53 8,155.05 40,410.02 119,849.21 7,020.88 19,387.08 38,031.75 79,876.32 20,436.48 ( 年 三 ) 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 率 月 发 行 人 2010 年 2011 2012 年 及 2013 年 16 月 主 要 财 务 指 标 如 下 : 2013 2012 2011 2010 16 1.19 1.25 1.27 1.90 1.11 1.12 1.13 1.60 64.79% 59.18% 58.20% 32.82%
资 产 负 债 项 目 应 表 收 ) 账 款 周 转 母 率 公 ( 司 次 报 存 货 周 净 转 资 率 产 ( 次 量 ( 经 元 营 ) 活 动 元 现 金 流 每 股 收 益 ( 元 ) 基 加 本 率 权 平 均 净 资 产 收 益 稀 释 损 益 ( 后 元 每 ) 股 收 基 扣 本 的 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 益 加 率 权 平 均 净 资 产 收 释 ) 10.77 3.04 ) 5.27 月 年 2013 2012 2011 2010 16 42.99% 45.22% 52.45% 27.20% 11.36 12.57 16.80 20.60 24.81 37.57 3.02 3.08 3.17 0.22 0.22 0.13 0.09 0.0663 0.0709 0.1906 0.2913 0.0663 0.0709 0.1906 0.2913 2.18% 2.28% 5.84% 10.29% 0.0081 0.0043 0.1896 0.2204 0.0081 0.0043 0.1896 0.2204 0.27% 0.14% 5.81% 7.78% 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 股 票 的 类 型 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 股 票 面 值 本 次 发 行 股 票 的 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 股 票 的 方 式 为 非 公 开 发 行 ( 四 ) 发 行 数 量 根 据 发 行 人 2013 ( 第 一 次 ) 临 时 股 东 大 会 决 议 和 中 国 证 监 会 关 于 核 准 深 圳 长 城 开 发 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 5
[2013]1010 号 ) 中 不 超 过 17,600 万 股 的 要 求, 发 行 人 在 询 价 基 础 上 根 据 本 次 发 行 募 集 资 金 量 的 要 求 最 终 确 定 的 发 行 数 量 为 151,981,582 股 ( 五 ) 发 行 价 格 根 据 发 行 人 2013 ( 第 一 次 ) 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 的 股 票 价 格 将 不 低 于 定 价 基 准 日 ( 第 六 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2012 年 12 月 19 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 3.97 元 / 股 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 发 生 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 底 价 将 相 应 调 整 2013 年 4 月 25 日 召 开 的 2012 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2012 年 权 益 分 派 方 案, 即 每 10 股 派 现 0.20 元 实 施 完 成 后, 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 底 价 调 整 为 不 低 于 3.95 元 / 股 在 此 原 则 下, 经 中 信 证 券 和 发 行 人 根 据 本 次 发 行 的 申 购 情 况 对 有 效 申 购 进 行 薄 记 建 档, 根 据 认 购 价 格 优 先 认 购 金 额 优 先 及 收 到 申 购 报 价 单 传 真 时 间 优 先 的 原 则, 最 终 确 定 本 次 发 行 的 价 格 为 4.55 元 / 股, 相 当 于 本 次 发 行 底 价 3.95 元 / 股 的 115.19%; 相 当 于 发 行 询 价 截 止 日 (2013 年 9 月 11 日 ) 前 20 个 交 易 日 均 价 5.95 元 / 股 的 76.47%; 相 当 于 发 行 询 价 截 止 日 (2013 年 9 月 11 日 ) 前 一 日 收 盘 价 6.04 元 / 股 的 75.33% ( 六 ) 募 集 资 金 量 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 验 资 报 告 (XYZH/2013SZA1019 号 ) 验 证 : 截 至 2013 年 9 月 17 日 止, 长 城 开 发 实 际 已 发 行 151,981,582 股 人 民 币 普 通 股, 募 集 资 金 总 额 人 民 币 691,516,198.10 元, 扣 除 承 销 费 保 荐 费 等 发 行 费 用 人 民 币 14,180,000.00 元, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 677,336,198.10 元, 其 中 增 加 股 本 人 民 币 151,981,582.00 元, 增 加 资 本 公 积 人 民 币 525,354,616.10 元 ( 七 ) 发 行 对 象 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 7 名 特 定 对 象, 其 认 购 股 份 情 况 如 下 : 6
序 号 鹰 名 称 配 ( 售 股 ) 数 配 ( 售 元 金 ) 额 锁 ( 月 定 ) 期 万 通 银 菱 基 金 管 理 有 限 公 司 56,160,439 达 瑞 信 32,884,615 圳 澳 银 基 金 管 理 有 限 公 司 15,989,010 发 市 乾 创 和 新 投 投 资 集 团 有 限 公 司 15,534,065 合 资 计 有 限 公 司 15,456,043 15,448,351 509,059 ( 截 至 发 行 年 前 一 持 股 数 量 ( 股 ) 月 持 股 日 比 ) 例 持 股 数 量 ( 股 发 ) 行 后 1 有 限 家 售 持 条 件 的 流 通 股 持 股 比 例 2 3 国 有 他 法 人 资 人 持 股 内 持 内 非 国 有 法 4 其 外 中 资 : 持 5 高 管 境 股 外 境 自 外 然 法 人 持 1 2 二 人 无 民 内 限 币 售 普 条 通 件 流 通 股 3 4 境 其 外 上 合 市 计 的 外 资 1 金 2 申 255,529,997.45 12 149,624,998.25 12 财 工 信 深 3 72,749,995.50 12 广 4 70,679,995.75 12 计 5 70,324,995.65 12 6 70,289,997.05 12 7 2,316,218.45 12 151,981,582 691,516,198.10 本 次 发 行 对 象 为 7 名, 未 至 超 过 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 规 定 的 10 名 投 资 者 上 限 ( 八 ) 股 权 结 构 变 动 情 况 股 股 2013 6 30 股 1,445,001 0.11% 153,441,583 10.43% 股 份 股 1,445,001 他 1,317,832,780 计 股 1,317,832,780 1,319,277,781 151,981,582 10.33% 151,981,582 10.33% 0.11% 1,460,001 0.10% 99.89% 1,317,817,780 89.57% 99.89% 1,317,817,780 89.57% 100.00% 1,471,259,363 100.00% 7
三 保 荐 机 构 是 否 存 在 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 情 形 的 说 明 经 过 核 查, 保 荐 机 构 不 存 在 下 列 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 : 1 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 的 股 份 合 计 超 过 7%; 2 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 的 股 份 合 计 超 过 7%; 3 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 ; 4 除 中 信 银 行 作 为 金 融 机 构 与 发 行 人 及 其 关 联 方 正 常 开 展 相 关 业 务 外, 保 荐 机 构 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 及 其 控 股 股 东 重 要 关 联 方 不 存 在 其 他 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 ; 5 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 的 其 他 关 联 关 系 四 保 荐 机 构 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ( 一 ) 本 保 荐 机 构 已 在 发 行 保 荐 书 中 作 出 如 下 承 诺 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 4 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 8
6 保 证 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ( 二 ) 本 保 荐 机 构 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 证 券 上 市 之 日 起 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 ( 三 ) 本 保 荐 机 构 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 保 荐 证 券 上 市 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 事 自 项 安 排 律 管 理 1 五 对 公 司 持 续 在 会 本 计 次 内 当 对 年 发 的 行 剩 人 余 进 时 行 间 持 及 续 督 后 导 一 个 完 整 督 导 期 间 的 大 工 股 作 东 安 排 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 人 资 源 的 制 度 行 规 人 占 进 一 发 步 行 完 人 善 资 防 源 止 的 大 制 股 度, 东 保 其 证 精 他 发 神, 关 行 协 联 人 助 方 资 发 违 2 防 止 其 董 事 完 整 和 持 续 经 营 能 力 产 监 人 事 利 益 高 的 级 内 管 控 理 制 人 度 员 利 用 职 务 之 便 损 害 行 员 度 利 用 职 务 防 之 止 便 其 损 董 害 事 发 行 监 人 事 利 益 高 的 级 内 管 控 理 制 3 意 公 见 允 性 和 合 规 性 有 的 效 制 执 度 行, 并 完 对 善 关 保 联 障 关 联 发 交 表 易 根 进 规 行 据 一 性 有 步 的 关 完 制 上 善 度, 市 和 保 规 荐 范 代 制 保 表 度 障 人 的 关 适 规 联 时 定 交, 督 易 协 导 公 助 和 允 发 关 性 行 注 和 人 有 人 关 关 规 联 定 交 对 易 关 的 联 公 交 允 易 性 发 表 合 意 规 见 性, 同 时 按 照 发 合 4 息 交 披 督 露 其 导 文 他 发 件 文 行 及 件 人 向 履 中 行 国 信 证 息 监 披 会 露 证 义 券 务 交, 易 审 所 阅 提 信 保 阅 证 按 荐 发 券 规 代 行 交 定 表 人 易 履 人 的 所 行 在 提 信 信 交 息 息 的 披 披 其 露 文 露 他 义 件 和 文 务 及 报 件, 向 送 以 中 文 确 国 件 保 证 前 发 监 事 行 会 先 审 5 目 的 持 实 续 施 关 等 注 承 发 诺 行 事 人 项 募 集 资 金 的 使 用 投 资 项 根 通 对 资 据 过 发 金 有 列 行 的 关 席 人 专 上 发 进 户 市 行 存 保 人 现 储 荐 董 场 投 制 事 调 资 度 会 查 项 的 等 股 目 规 方 东 的 定 式, 大 实 跟 保 会 施 踪, 荐 等 了 每 代 承 解 季 表 诺 募 度 人 事 集 9
并 6 发 持 表 续 意 关 见 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 7 约 定 中 的 国 其 证 他 监 工 会 作 证 券 交 易 所 规 定 及 保 荐 协 议 项 根 进 制 供 据 一 度, 有 步 保 关 完 荐 上 善 代 市 和 表 保 规 人 荐 范 持 制 为 续 度 他 关 的 人 注 规 提 发 定 供, 行 担 协 人 保 助 为 等 发 他 事 行 人 项 人 银 担 行 保 等 监 事 督 项 管, 理 保 委 荐 员 机 会 构 批 将 准 对 的 发 经 行 营 人 范 除 围 中 内 国 提 担 表 根 保 意 业 见 务 外 的 对 外 担 保 事 项 是 否 合 法 合 的 以 据 及 中 保 国 荐 证 协 监 议 会 约 定 深 的 圳 其 证 他 券 工 交 作, 易 保 所 荐 有 机 关 构 规 将 定 发 持 续 督 导 发 行 人 规 范 运 作 六 保 荐 机 构 和 相 关 保 荐 代 表 人 的 联 系 方 式 保 荐 机 构 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 保 荐 代 表 人 : 方 浩 路 明 项 目 协 办 人 : 李 石 玉 电 话 :01060838888 传 真 :01060836960 七 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 无 八 保 荐 机 构 对 本 次 证 券 上 市 的 保 荐 结 论 受 长 城 开 发 委 托, 中 信 证 券 担 任 其 本 次 非 公 开 发 行 股 票 上 市 的 保 荐 机 构 保 荐 机 构 本 着 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 精 神, 对 发 行 人 的 发 行 条 件 存 在 的 问 题 和 风 险 发 展 前 景 等 进 行 了 充 分 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 就 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 事 项 严 格 履 行 了 内 部 审 核 程 序, 并 通 过 保 荐 机 构 内 核 小 组 的 审 核 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 10
管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 关 于 上 市 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 及 上 市 的 相 关 要 求 发 行 人 本 次 发 行 上 市 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 愿 意 推 荐 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 ( 此 下 无 正 文 ) 11
( 本 页 无 正 文, 为 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 长 城 开 发 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 上 市 保 荐 书 的 签 字 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 方 浩 路 明 法 定 代 表 人 : 王 东 明 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 公 章 ) 2013 年 9 月 25 日 12