证 券 代 码 :600536 证 券 简 称 : 中 国 软 件 编 号 : 临 2013-052 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 结 果 暨 股 本 变 动 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 提 示 : 1 发 行 数 量 和 价 格 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 数 量 :21,587,512 股 发 行 价 格 :30.11 元 / 股 2 预 计 上 市 时 间 : 本 次 发 行 新 增 股 份 已 于 2013 年 12 月 19 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 了 登 记 托 管 手 续 本 次 发 行 新 增 股 份 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 中 国 电 子 ) 认 购 的 本 次 发 行 新 增 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 预 计 上 市 时 间 为 2016 年 12 月 19 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 交 易 日 除 中 国 电 子 以 外 的 其 他 5 家 投 资 者 认 购 的 本 次 发 行 新 增 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 预 计 上 市 时 间 为 2014 年 12 月 19 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 交 易 日 3 资 产 过 户 情 况 本 次 发 行 不 涉 及 资 产 过 户 情 况, 发 行 对 象 均 以 现 金 认 购 一 本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序 1 内 部 决 策 程 序 - 1 -
2013 年 1 月 6 日, 公 司 召 开 了 第 五 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 非 公 开 发 行 有 关 事 宜, 拟 非 公 开 发 行 股 票 总 计 不 超 过 7,158.60 万 股 ( 含 7,158.60 万 股 ), 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2013 年 1 月 8 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 9.08 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 上 限 为 不 超 过 65,000 万 元 2012 年 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 非 公 开 发 行 的 底 价 和 发 行 数 量 上 限 进 行 除 息 调 整 : 公 司 非 公 开 发 行 底 价 由 原 来 的 不 低 于 9.08 元 / 股 调 整 为 不 低 于 9.01 元 / 股, 公 司 非 公 开 发 行 的 数 量 由 不 超 过 7,158.60 万 股 ( 含 7,158.60 万 股 ) 调 整 为 不 超 过 7,214.2162 万 股 ( 含 7,214.2162 万 股 ), 募 集 资 金 总 额 上 限 仍 为 不 超 过 65,000 万 元 2013 年 2 月 6 日, 公 司 召 开 了 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 逐 项 审 议 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 有 关 的 议 案, 并 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜 2 监 管 部 门 核 准 程 序 2013 年 2 月 4 日, 本 次 非 公 开 发 行 获 得 国 务 院 国 资 委 关 于 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2013]51 号 ) 的 批 准 2013 年 10 月 16 日, 经 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 申 请 获 得 通 过 2013 年 11 月 21 日, 中 国 证 监 会 核 发 关 于 核 准 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]1476 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 72,142,162 股 新 股 ( 二 ) 本 次 发 行 情 况 1 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 数 量 :21,587,512 股 4 发 行 价 格 :30.11 元 / 股 本 次 非 公 开 发 行 价 格, 与 发 行 底 价 9.01 元 / 股 的 比 率 为 334.18%, 与 申 购 报 价 日 (2013 年 12 月 5 日 ) 前 20 个 交 易 日 均 价 41.11 元 / 股 的 比 率 为 73.24% 5 募 集 资 金 总 额 : 人 民 币 649,999,986.32 元 - 2 -
6 发 行 费 用 : 人 民 币 12,951,587.24 元 7 募 集 资 金 净 额 : 人 民 币 637,048,399.08 元 8 保 荐 机 构 主 承 销 商 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 主 承 销 商 ) ( 三 ) 募 集 资 金 验 资 和 股 份 登 记 情 况 截 至 2013 年 12 月 10 日, 全 体 发 行 对 象 均 与 公 司 签 署 了 认 购 协 议, 并 已 足 额 将 认 购 款 项 汇 入 主 承 销 商 中 信 证 券 为 本 次 发 行 开 立 的 专 用 账 户 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2013 年 12 月 10 日 对 本 次 发 行 募 集 资 金 进 行 验 资 并 出 具 了 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 ( 大 信 验 字 [2013] 第 1-00088 号 ) 根 据 该 报 告, 截 至 2013 年 12 月 10 日 止, 中 信 证 券 指 定 的 银 行 账 户 已 收 到 本 次 非 公 开 发 行 全 部 募 股 认 购 缴 款 共 计 人 民 币 649,999,986.32 元 截 至 2013 年 12 月 11 日, 主 承 销 商 已 将 上 述 认 购 款 项 扣 除 承 销 及 保 荐 费 后 的 剩 余 款 项 划 转 至 公 司 指 定 的 本 次 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 中 2013 年 12 月 11 日, 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 就 公 司 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 出 具 了 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 ( 大 信 验 字 [2013] 第 1-00089 号 ) 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2013 年 12 月 11 日, 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )21,587,512 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 每 股 发 行 认 购 价 格 为 人 民 币 30.11 元, 公 司 共 计 募 集 货 币 资 金 人 民 币 649,999,986.32 元, 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 12,951,587.24 元, 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 637,048,399.08 元 ( 不 包 括 发 行 申 购 资 金 于 冻 结 期 间 产 生 的 利 息 收 入 ), 其 中 计 入 股 本 人 民 币 21,587,512.00 元, 计 入 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 人 民 币 615,460,887.08 元 本 次 非 公 开 发 行 的 验 资 机 构 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 认 为 : 根 据 我 们 的 审 验, 截 至 2013 年 12 月 11 日 止, 贵 公 司 实 际 已 发 行 人 民 币 普 通 股 2,158.7512 万 股, 募 集 资 金 总 额 人 民 币 649,999,986.32 元, 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 12,951,587.24 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 637,048,399.08 元, 其 中 : 新 增 注 册 资 本 人 民 币 21,587,512.00 元, 增 加 资 本 公 积 人 民 币 615,460,887.08 元 本 次 发 行 新 增 股 份 已 于 2013 年 12 月 19 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 了 登 记 托 管 手 续 - 3 -
( 四 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 1 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 本 次 非 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 认 为 : 中 国 软 件 通 过 询 价 方 式 最 终 确 定 发 行 价 格 的 过 程, 符 合 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 和 认 购 邀 请 书 等 申 购 文 件 的 有 关 规 定 发 行 对 象 的 选 择 公 平 公 正, 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 要 求 和 中 国 软 件 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 规 定 的 条 件, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益 中 国 电 子 在 以 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 过 程 中, 不 存 在 利 用 控 股 股 东 地 位 损 害 发 行 人 和 其 他 中 小 股 东 利 益 的 情 形 中 国 软 件 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 本 次 发 行 过 程 及 认 购 对 象 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 核 准 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]1476 号 ) 和 中 国 软 件 有 关 本 次 发 行 的 股 东 大 会 决 议 中 国 软 件 本 次 非 公 开 发 行 股 票 在 发 行 过 程 和 认 购 对 象 选 择 等 各 个 方 面, 遵 循 了 公 平 公 正 的 原 则, 符 合 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益 2 律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 人 律 师 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 认 为 : 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 已 取 得 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 过 程 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 本 次 非 公 开 发 行 所 确 定 的 最 终 发 行 对 象 发 行 价 格 发 行 股 份 数 额 各 最 终 发 行 对 象 所 获 配 售 股 份 等 发 行 结 果 公 平 公 正, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 发 行 人 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 的 规 定 ; 本 次 非 公 开 发 行 的 认 购 邀 请 书 申 购 报 价 单 及 已 签 署 的 股 份 认 购 相 关 协 议 的 内 容 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 合 法 有 效 二 发 行 结 果 及 发 行 对 象 简 介 ( 一 ) 发 行 结 果 本 次 非 公 开 发 行 股 份 总 量 为 21,587,512 股, 未 超 过 证 监 会 核 准 的 上 限 - 4 -
72,142,162 股 发 行 对 象 总 数 为 6 名, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 公 司 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 簿 记 建 档 情 况, 依 次 按 照 认 购 价 格 优 先 认 购 数 量 优 先 及 收 到 申 购 报 价 单 传 真 时 间 优 先 等 原 则 确 认 发 行 对 象 及 其 股 份 获 配 数 量, 最 终 确 定 的 发 行 对 象 与 配 售 数 量 及 金 额 情 况 如 下 : 序 号 名 称 配 售 股 数 ( 股 ) 配 售 金 额 ( 元 ) 锁 定 期 ( 月 ) 1 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 4,925,273 148,299,970.03 36 2 胡 关 凤 8,053,138 242,479,985.18 12 3 深 圳 市 保 腾 丰 利 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 3,300,000 99,363,000.00 12 4 宝 盈 基 金 管 理 有 限 公 司 2,338,824 70,421,990.64 12 5 兴 业 全 球 基 金 管 理 有 限 公 司 2,239,488 67,430,983.68 12 6 天 弘 基 金 管 理 有 限 公 司 730,789 22,004,056.79 12 合 计 21,587,512 649,999,986.32 本 次 发 行 新 增 股 份 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 中 国 电 子 认 购 的 本 次 发 行 新 增 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 预 计 上 市 时 间 为 2016 年 12 月 19 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 交 易 日 除 中 国 电 子 以 外 的 其 他 5 家 投 资 者 认 购 的 本 次 发 行 新 增 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 预 计 上 市 时 间 为 2014 年 12 月 19 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 交 易 日 ( 二 ) 发 行 对 象 基 本 情 况 1 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 27 号 注 册 资 本 : 人 民 币 8,602,651,996.64 元 法 定 代 表 人 : 芮 晓 武 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 :( 无 ) 一 般 经 营 项 目 : 电 子 原 材 料 电 子 元 器 件 电 子 仪 器 仪 表 电 子 整 机 产 品 电 子 应 用 产 品 与 应 用 系 统 电 子 专 用 设 备 配 套 产 品 软 件 的 科 研 开 发 设 计 制 造 产 品 配 套 销 售 ; 电 子 应 用 系 统 工 程 建 筑 工 程 通 讯 工 程 水 处 理 工 程 的 总 承 包 与 组 织 管 理 ; 环 保 和 节 能 技 术 的 开 发 推 广 应 用 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 汽 车 汽 车 零 配 件 五 金 交 电 照 像 器 材 建 筑 材 料 装 饰 材 料 服 装 的 销 售 ; 承 办 展 览 ; 房 屋 修 缮 业 务 ; 咨 询 服 务 技 术 服 务 及 转 让 ; 家 用 电 器 的 维 修 和 销 售 - 5 -
2 胡 关 凤 身 份 证 号 :330124194706****** 住 所 : 浙 江 省 临 安 市 潜 川 镇 3 深 圳 市 保 腾 丰 利 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 路 与 竹 林 三 路 交 汇 处 博 园 商 务 大 厦 1110 投 资 人 或 执 行 事 务 合 伙 人 : 程 国 发 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 股 权 投 资 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 4 宝 盈 基 金 管 理 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 圳 特 区 报 业 大 厦 第 15 层 注 册 资 本 :10,000 万 元 法 定 代 表 人 : 李 建 生 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 发 起 设 立 基 金, 基 金 管 理 业 务 ( 按 基 金 管 理 公 司 法 人 许 可 证 的 规 定 办 理 ) 5 兴 业 全 球 基 金 管 理 有 限 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 金 陵 东 路 368 号 注 册 资 本 :15,000 万 元 法 定 代 表 人 : 兰 荣 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 6 天 弘 基 金 管 理 有 限 公 司 注 册 地 址 : 天 津 市 河 西 区 马 场 道 59 号 天 津 国 际 经 济 贸 易 中 心 A 座 16 层 注 册 资 本 :18,000 万 元 法 定 代 表 人 : 李 琦 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 从 事 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) ( 三 ) 本 次 发 行 对 象 与 公 司 的 关 联 关 系 和 业 务 联 系 本 次 非 公 开 发 行 前, 中 国 电 子 持 有 公 司 122,455,908 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 54.26%, 为 公 司 控 股 股 东 ; 其 他 5 名 发 行 对 象 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 - 6 -
除 中 国 电 子 基 于 业 务 需 要, 与 公 司 存 在 关 联 交 易 外, 本 次 发 行 的 其 他 5 名 机 构 投 资 者 及 其 关 联 方 最 近 一 年 与 公 司 未 发 生 重 大 交 易 序 号 三 本 次 发 行 前 后 公 司 前 10 名 股 东 变 化 ( 一 ) 本 次 发 行 前 公 司 前 10 名 股 东 持 股 情 况 截 至 2013 年 9 月 30 日, 公 司 前 10 名 股 东 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 有 限 售 条 件 股 份 数 量 ( 股 ) 1 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 122,455,908 54.26% 0 2 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 兴 全 社 会 责 任 股 票 型 证 券 投 资 基 金 4,840,503 2.14% 0 3 程 春 平 4,150,887 1.84% 0 4 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 - 单 一 类 资 金 信 托 R2007ZX037 3,860,000 1.71% 0 5 周 荣 芝 3,300,000 1.46% 0 6 中 国 农 业 银 行 - 宝 盈 策 略 增 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 3,279,898 1.45% 0 7 刘 世 强 3,070,070 1.36% 0 8 孟 国 兴 2,730,000 1.21% 0 9 10 序 号 长 安 基 金 公 司 - 农 行 - 长 安 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 宝 盈 核 心 优 势 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 2,499,949 1.11% 0 1,800,000 0.80% 0 ( 二 ) 本 次 发 行 后 公 司 前 10 名 股 东 持 股 情 况 ( 截 至 2013 年 12 月 19 日 ) 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 有 限 售 条 件 股 份 数 量 ( 股 ) 1 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 127,381,181 51.51% 4,925,273 2 胡 关 凤 8,053,138 3.26% 8,053,138 3 4 5 6 7 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 兴 全 社 会 责 任 股 票 型 证 券 投 资 基 金 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 - 单 一 类 资 金 信 托 R2007ZX037 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 长 安 基 金 公 司 - 农 行 - 长 安 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 保 腾 丰 利 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 5,818,000 2.35% 2,040,000 3,860,000 1.56% 0 3,719,806 1.50% 0 3,699,690 1.50% 0 3,300,000 1.33% 3,300,000 8 程 春 平 3,113,275 1.26% 0 9 全 国 社 保 基 金 一 一 六 组 合 3,000,850 1.21% 0 10 中 国 农 业 银 行 - 宝 盈 策 略 增 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 2,718,352 1.10% 0-7 -
( 三 ) 本 次 发 行 对 公 司 控 制 权 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 将 新 增 有 限 售 条 件 流 通 股 21,587,512 股, 总 股 本 将 增 至 247,281,391 股, 其 中 控 股 股 东 中 国 电 子 持 有 127,381,181 股, 其 持 股 比 例 自 发 行 前 的 54.26% 降 低 至 51.51%, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 本 次 发 行 未 引 起 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 变 化 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 四 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 动 表 本 次 非 公 开 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 股 变 动 前 变 动 数 变 动 后 1 国 家 持 有 股 份 0 0 0 2 国 有 法 人 持 有 股 份 0 4,925,273 4,925,273 3 其 他 境 内 法 人 持 有 股 份 0 8,609,101 8,609,101 4 境 内 自 然 人 持 有 股 份 0 8,053,138 8,053,138 5 境 外 法 人 自 然 人 持 有 股 份 0 0 0 6 战 略 投 资 者 配 售 股 份 0 0 0 7 一 般 法 人 配 售 股 份 0 0 0 8 其 他 0 0 0 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 合 计 0 21,587,512 21,587,512 A 股 225,693,879 0 225,693,879 B 股 0 0 0 H 股 0 0 0 其 他 0 0 0 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 合 计 225,693,879 0 225,693,879 股 份 总 额 225,693,879 21,587,512 247,281,391 五 管 理 层 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 本 次 发 行 对 财 务 状 况 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 资 产 规 模 与 净 资 产 规 模 同 时 增 大, 有 助 于 增 强 公 司 资 金 实 力, 为 后 续 发 展 提 供 有 力 保 障 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 的 资 产 负 债 率 为 55.95%, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 资 产 负 债 率 有 所 下 降, 资 产 负 债 结 构 更 加 合 理 ( 二 ) 本 次 发 行 对 公 司 治 理 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 中 国 电 子 对 公 司 的 持 股 比 例 虽 有 下 降, 但 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 本 次 发 行 前 后, 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 因 此, 本 次 发 行 不 会 导 致 - 8 -
公 司 的 控 制 权 发 生 变 化 本 次 发 行 不 会 对 公 司 现 有 公 司 治 理 结 构 产 生 重 大 影 响, 公 司 仍 将 保 持 其 业 务 人 员 资 产 财 务 机 构 等 各 个 方 面 的 完 整 性 和 独 立 性 同 时, 由 于 有 更 多 机 构 投 资 者 参 与 公 司 非 公 开 发 行 并 成 为 公 司 股 东, 来 自 投 资 者 的 监 督 将 更 加 严 格, 有 利 于 进 一 步 提 高 公 司 决 策 的 科 学 性, 从 而 完 善 公 司 的 治 理 结 构 本 次 发 行 后, 公 司 继 续 严 格 根 据 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 加 强 和 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构 ( 三 ) 募 投 项 目 对 公 司 后 续 经 营 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 主 营 业 务 不 会 发 生 重 大 变 化, 仍 以 自 主 软 件 产 品 业 务 行 业 解 决 方 案 业 务 和 服 务 化 业 务 作 为 主 营 业 务 本 次 非 公 开 发 行 募 投 项 目 实 施 后, 将 有 效 推 动 公 司 整 体 业 务 结 构 向 服 务 化 业 务 转 型, 符 合 公 司 的 发 展 战 略, 有 助 于 提 高 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 六 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 出 具 专 业 意 见 的 中 介 机 构 情 况 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 王 东 明 保 荐 代 表 人 刘 召 龙 陈 平 进 项 目 协 办 人 高 莹 莹 项 目 组 成 员 李 艳 梅 李 想 刘 嘉 骏 办 公 地 址 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 电 话 (010) 6083 3087 传 真 (010) 6083 3083 ( 二 ) 发 行 人 律 师 事 务 所 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 负 责 人 王 玲 经 办 律 师 唐 丽 子 曾 涛 办 公 地 址 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 1 号 环 球 金 融 中 心 办 公 楼 东 楼 20 层 电 话 (010)5878 5588 传 真 (010)5878 5566 ( 三 ) 验 资 机 构 : 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 吴 卫 星 经 办 注 册 会 计 师 陈 立 新 张 玮 办 公 地 址 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 一 号 学 院 国 际 大 厦 十 五 层 电 话 010-8233 0558 传 真 010-8233 2287 七 上 网 公 告 附 件 - 9 -
( 一 ) 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 ( 大 信 验 字 [2013] 第 1-00089 号 ); ( 二 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 的 关 于 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 报 告 ; ( 三 ) 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 出 具 的 关 于 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 及 认 购 对 象 合 规 性 之 法 律 意 见 书 特 此 公 告 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2013 年 12 月 23 日 - 10 -