中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 东 超 华 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 上 市 保 荐 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 二 〇 一 五 年 四 月
中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 东 超 华 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 上 市 保 荐 书 深 圳 证 券 交 易 所 : 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 出 具 了 证 监 许 可 [2015]514 号 文, 核 准 广 东 超 华 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 超 华 科 技 公 司 或 发 行 人 ) 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 股 )( 以 下 简 称 本 次 非 公 开 发 行 或 本 次 发 行 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 或 保 荐 机 构 ) 接 受 超 华 科 技 的 委 托, 担 任 超 华 科 技 本 次 非 公 开 发 行 的 上 市 保 荐 机 构 中 信 证 券 认 为 超 华 科 技 申 请 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 特 推 荐 其 股 票 在 贵 所 上 市 交 易 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 企 业 名 称 ( 中 文 ) 广 东 超 华 科 技 股 份 有 限 公 司 企 业 名 称 ( 英 文 ) Guangdong Chaohua Technology Co.,Ltd 股 票 简 称 超 华 科 技 股 票 代 码 002288 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 地 址 广 东 省 梅 县 雁 洋 镇 松 坪 村 法 定 代 表 人 梁 健 锋 注 册 资 本 395,821,872 元 实 收 资 本 395,821,872 元 成 立 日 期 1999 年 10 月 29 日 营 业 期 限 1999.10.29 至 长 期 2
营 业 执 照 注 册 号 440000000026688 国 税 登 记 号 码 粤 国 税 字 44142171926025X 地 税 登 记 号 码 粤 国 税 字 44142171926025X 经 营 范 围 : 制 造 加 工 销 售 : 电 路 板 ( 单 双 多 层 及 柔 性 电 路 板 ), 电 子 产 品, 电 子 元 器 件, 铜 箔, 覆 铜 板, 电 子 模 具, 纸 制 品 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ); 投 资 采 矿 业 ; 矿 产 品 销 售 ( 国 家 专 营 专 控 的 除 外 ); 投 资 与 资 产 管 理 企 业 管 理 咨 询 ( 信 息 咨 询 企 业 营 销 策 划 等 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 公 司 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 发 行 人 2011 年 2012 年 及 2013 年 合 并 财 务 报 表 及 母 公 司 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 分 别 出 具 了 信 会 师 报 字 [2012] 第 310020 号 信 会 师 报 字 [2013] 第 310026 号 和 信 会 师 报 字 [2014] 第 310119 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 2014 年 1-9 月 财 务 报 告 未 经 审 计 公 司 2011 年 2012 年 2013 年 及 2014 年 1-9 月 主 要 财 务 数 据 如 下 : 最 近 三 年 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 计 2,386,183,538.64 2,299,814,268.70 1,875,613,193.34 980,930,858.01 负 债 合 计 1,149,996,428.88 1,097,129,203.13 719,056,590.80 445,957,101.19 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 1,190,592,278.94 1,161,401,376.79 1,123,741,611.91 508,522,320.06 少 数 股 东 权 益 45,594,830.82 41,283,688.78 32,814,990.63 26,451,436.76 股 东 权 益 合 计 1,236,187,109.76 1,202,685,065.57 1,156,556,602.54 534,973,756.82 最 近 三 年 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 总 收 入 863,440,786.09 929,573,916.57 692,856,552.22 417,146,552.82 营 业 利 润 32,098,606.76 20,442,600.61 60,485,150.16 50,570,798.59 3
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 利 润 总 额 40,847,696.16 55,487,764.97 64,031,855.63 51,274,688.83 净 利 润 39,141,226.99 54,916,069.33 58,228,837.08 45,056,104.84 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 35,271,843.34 46,079,587.57 43,314,370.57 33,074,614.77 最 近 三 年 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -15,821,077.71-24,384,712.09-38,048,017.80-2,290,028.48 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -43,908,642.85 82,300,660.40-622,979,931.59-74,859,536.40 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 37,558,996.85 32,544,958.75 730,640,994.84 77,548,968.31 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -396,298.23-855,817.08-200,743.52-243,078.05 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -22,567,021.94 89,605,089.98 69,412,301.93 156,325.38 ( 三 ) 公 司 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 指 标 发 行 人 最 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流 动 比 率 1.37 1.37 1.87 1.29 速 动 比 率 0.86 0.91 1.44 0.86 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 报 表 ) 42.19% 41.79% 33.36% 41.49% 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 ) 48.19% 47.71% 38.34% 45.46% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 1.04 2.23 2.74 2.65 存 货 周 转 率 ( 次 ) 1.12 2.50 3.05 3.13 每 股 净 资 产 ( 元 ) 3.12 3.04 3.51 3.24 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -0.04-0.06-0.12-0.01 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.06 0.23 0.21 0.001 4
二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 股 票 的 类 型 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 股 票 面 值 本 次 发 行 股 票 的 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 股 票 的 方 式 为 非 公 开 发 行 ( 四 ) 发 行 数 量 经 发 行 人 第 四 届 董 事 会 第 七 次 会 议 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 (2015)514 号 文 核 准, 本 次 非 公 开 发 行 数 量 为 7,000 万 股 ( 五 ) 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 票 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 即 发 行 价 格 不 低 于 8.48 元 / 股 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 应 对 发 行 底 价 进 行 除 权 除 息 处 理 ( 六 ) 募 集 资 金 量 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 验 资 报 告 ([2015] 第 310344 号 ), 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 593,600,000 元, 扣 除 相 关 发 行 费 用 11,910,844.58 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 581,689,155.42 元, 符 合 公 司 董 事 会 决 议 和 股 东 大 会 决 议 中 募 集 资 金 总 额 不 超 过 59,360 万 元 的 要 求 ( 七 ) 发 行 对 象 5
本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 常 州 京 控 泰 丰 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 对 象 总 数 不 超 过 10 名 该 特 定 投 资 者 认 购 本 次 发 行 的 股 份 自 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ( 八 ) 股 权 结 构 变 动 情 况 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 动 情 况 如 下 : 股 份 类 别 本 次 发 行 前 ( 截 至 2015 年 4 月 15 日 ) 本 次 发 行 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) 持 股 数 量 ( 股 ) (%) 本 次 发 行 后 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 65,693,382 16.60% 70,000,000 135,693,382 29.13% 330,128,490 83.40% 330,128,490 70.87% 合 计 395,821,872 100.00% 70,000,000 465,821,872 100.00% 本 次 非 公 开 发 行 后, 公 司 实 际 控 制 人 梁 健 锋 梁 俊 丰 持 有 本 公 司 股 票 数 量 合 计 为 155,530,256 股, 比 例 为 33.39%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 的 控 制 权 发 生 变 化 三 保 荐 机 构 是 否 存 在 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 情 形 的 说 明 经 过 核 查, 保 荐 机 构 不 存 在 下 列 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 : 1 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 的 股 份 合 计 超 过 7%; 2 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 的 股 份 合 计 超 过 7%; 3 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 ; 4 保 荐 机 构 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 及 其 控 股 股 6
东 重 要 关 联 方 不 存 在 其 他 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 ; 5 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 的 其 他 关 联 关 系 四 保 荐 机 构 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ( 一 ) 本 保 荐 机 构 已 在 发 行 保 荐 书 中 作 出 如 下 承 诺 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 4 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 6 保 证 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ( 二 ) 本 保 荐 机 构 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 证 券 上 市 之 日 起 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 ( 三 ) 本 保 荐 机 构 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 保 荐 证 券 上 市 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理 7
五 对 公 司 持 续 督 导 期 间 的 工 作 安 排 事 项 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 大 股 东 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度 2 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度 3 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 4 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 的 义 务, 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 5 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 投 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 6 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 并 发 表 意 见 7 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 规 定 及 保 荐 协 议 约 定 的 其 他 工 作 安 排 在 本 次 发 行 当 年 的 剩 余 时 间 及 其 后 一 个 完 整 会 计 年 度 内 对 发 行 人 进 行 持 续 督 导 根 据 有 关 上 市 保 荐 制 度 的 规 定 精 神, 协 助 发 行 人 进 一 步 完 善 防 止 大 股 东 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度, 保 证 发 行 人 资 产 完 整 和 持 续 经 营 能 力 根 据 有 关 上 市 保 荐 制 度 的 规 定, 协 助 发 行 人 进 一 步 完 善 防 止 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度 根 据 有 关 上 市 保 荐 制 度 的 规 定, 协 助 发 行 人 进 一 步 完 善 和 规 范 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 保 荐 代 表 人 适 时 督 导 和 关 注 发 行 人 关 联 交 易 的 公 允 性 和 合 规 性, 同 时 按 照 有 关 规 定 对 关 联 交 易 发 表 意 见 保 荐 代 表 人 在 信 息 披 露 和 报 送 文 件 前 事 先 审 阅 发 行 人 的 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件, 以 确 保 发 行 人 按 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 根 据 有 关 上 市 保 荐 制 度 的 规 定, 保 荐 代 表 人 通 过 列 席 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会, 每 季 度 对 发 行 人 进 行 现 场 调 查 等 方 式 跟 踪 了 解 募 集 资 金 的 专 户 存 储 投 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 根 据 有 关 上 市 保 荐 制 度 的 规 定, 协 助 发 行 人 进 一 步 完 善 和 规 范 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项 的 制 度, 保 荐 代 表 人 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 保 荐 机 构 将 对 发 行 人 除 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 经 营 范 围 内 的 担 保 业 务 外 的 对 外 担 保 事 项 是 否 合 法 合 规 发 表 意 见 根 据 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 有 关 规 定 以 及 保 荐 协 议 约 定 的 其 他 工 作, 保 荐 机 构 将 持 续 督 导 发 行 人 规 范 运 作 六 保 荐 机 构 和 相 关 保 荐 代 表 人 的 联 系 方 式 保 荐 机 构 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 8
住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 保 荐 代 表 人 : 路 明 黄 苍 项 目 协 办 人 : 经 办 人 员 : 吴 波 胡 晓 电 话 :010-60838675 传 真 :010-60836960 七 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 无 八 保 荐 机 构 对 本 次 证 券 上 市 的 保 荐 结 论 受 超 华 科 技 委 托, 中 信 证 券 担 任 其 本 次 非 公 开 发 行 股 票 上 市 的 保 荐 机 构 保 荐 机 构 本 着 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 精 神, 对 发 行 人 的 发 行 条 件 存 在 的 问 题 和 风 险 发 展 前 景 等 进 行 了 充 分 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 就 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 事 项 严 格 履 行 了 内 部 审 核 程 序, 并 通 过 保 荐 机 构 内 核 小 组 的 审 核 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 关 于 上 市 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 及 上 市 的 相 关 要 求 发 行 人 本 次 发 行 上 市 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 愿 意 推 荐 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 ( 此 下 无 正 文 ) 9
( 本 页 无 正 文, 为 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 东 超 华 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 上 市 保 荐 书 的 签 字 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 路 明 黄 苍 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ) 陈 军 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 公 章 ) 2015 年 4 月 21 日 10