浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 24 层 ) 二 一 六 年 九 月 1
发 行 人 全 体 董 事 声 明 本 公 司 全 体 董 事 承 诺 本 发 行 情 况 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 陈 邦 锐 许 筱 荷 刘 继 红 陈 庆 联 庞 正 忠 陈 勇 朱 西 产 浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 2016 年 9 月 22 日 2
特 别 提 示 一 发 行 股 票 数 量 及 价 格 发 行 股 票 数 量 :11,917,743 股 发 行 股 票 价 格 :42.55 元 / 股 募 集 资 金 总 额 :507,099,964.65 元 募 集 资 金 净 额 :495,160,088.75 元 二 本 次 发 行 股 票 上 市 时 间 股 票 上 市 数 量 :11,917,743 股 股 票 上 市 时 间 :2016 年 9 月 21 日 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 的 上 市 条 件 三 本 次 发 行 股 票 上 市 流 通 安 排 本 次 新 增 股 份 为 有 限 售 条 件 流 通 股 其 中, 实 际 控 制 人 陈 邦 锐 认 购 本 次 发 行 的 股 份 限 售 期 为 36 个 月, 可 上 市 流 通 时 间 为 2019 年 9 月 21 日 ; 浙 江 东 港 投 资 有 限 公 司 等 7 名 特 定 投 资 者 认 购 本 次 发 行 的 股 份 限 售 期 为 12 个 月, 可 上 市 流 通 时 间 为 2017 年 9 月 21 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 交 易 日 四 资 产 过 户 及 债 务 转 移 情 况 本 次 发 行 对 象 均 以 现 金 认 购, 不 涉 及 资 产 过 户 及 债 务 转 移 情 况 3
目 录 特 别 提 示... 3 一 发 行 股 票 数 量 及 价 格... 3 二 本 次 发 行 股 票 上 市 时 间... 3 三 本 次 发 行 股 票 上 市 流 通 安 排... 3 四 资 产 过 户 及 债 务 转 移 情 况... 3 释 义... 5 第 一 节 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 6 一 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序... 6 二 本 次 发 行 证 券 的 基 本 情 况... 9 三 发 行 对 象 情 况... 10 四 本 次 发 行 相 关 机 构... 14 第 二 节 本 次 发 行 前 后 天 成 自 控 基 本 情 况... 16 一 本 次 发 行 前 后 前 十 名 股 东 情 况... 16 二 本 次 发 行 对 公 司 的 影 响... 17 第 三 节 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 性 意 见... 19 一 保 荐 机 构 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见... 19 二 发 行 人 律 师 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见... 19 第 四 节 中 介 机 构 声 明... 20 一 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 20 二 发 行 人 律 师 声 明... 21 三 验 资 机 构 声 明... 22 第 五 节 备 查 文 件... 23 一 备 查 文 件... 23 二 查 阅 地 点... 23 4
释 义 在 本 发 行 情 况 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 特 指 如 下 含 义 : 发 行 人 本 公 司 公 司 天 成 自 控 股 份 公 司 本 次 非 公 开 发 行 / 非 公 开 发 行 股 票 / 本 次 发 行 指 指 浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 公 司 本 次 非 公 开 发 行 不 超 过 18,313,470 股 人 民 币 普 通 股 之 行 为 股 东 大 会 指 浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 发 行 人 会 计 师 天 健 会 计 师 事 务 所 验 资 机 构 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 原 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 A 股 指 人 民 币 普 通 股 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 本 发 行 情 况 报 告 书 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 5
第 一 节 本 次 发 行 的 基 本 情 况 一 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序 ( 一 ) 本 次 发 行 履 行 的 内 部 决 策 过 程 2016 年 4 月 1 日, 发 行 人 召 开 第 二 届 第 十 八 次 董 事 会 议 本 次 会 议 应 到 董 事 7 人, 实 际 出 席 7 名, 符 合 法 定 人 数 会 议 程 序 合 法 有 效 本 次 董 事 会 通 过 了 如 下 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 有 关 的 议 案 : 1 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 ; 2 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 的 议 案 ; 3 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 议 案 ; 4 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 报 告 的 议 案 ; 5 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 ; 6 关 于 公 司 与 陈 邦 锐 先 生 签 订 附 条 件 生 效 的 < 股 份 认 购 合 同 > 的 议 案 ; 7 关 于 提 请 股 东 大 会 同 意 陈 邦 锐 先 生 免 于 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 ; 8 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 ; 9 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 议 案 ; 10 关 于 制 订 < 浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2016-2018 年 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 > 的 议 案 ; 11 关 于 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 公 司 采 取 措 施 的 议 案 ; 12 关 于 提 请 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 6
2016 年 4 月 18 日, 发 行 人 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 以 现 场 投 票 及 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开 参 加 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 5 人, 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 72,750,000 股, 占 发 行 人 股 份 总 额 的 72.75% 会 议 的 召 集 和 召 开 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 本 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 下 列 与 本 次 非 发 行 股 票 有 关 的 议 案 : 1 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 ; 2 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 的 议 案 ; 3 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 议 案 ; 4 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 报 告 的 议 案 ; 5 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 ; 6 关 于 公 司 与 陈 邦 锐 先 生 签 订 附 条 件 生 效 的 < 股 份 认 购 合 同 > 的 议 案 ; 7 关 于 提 请 股 东 大 会 同 意 陈 邦 锐 先 生 免 于 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 ; 8 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 ; 9 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 议 案 ; 10 关 于 制 订 < 浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2016-2018 年 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 > 的 议 案 ; 11 关 于 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 公 司 采 取 措 施 的 议 案 ; 2016 年 6 月 1 日, 发 行 人 召 开 第 二 届 第 二 十 次 董 事 会 议 本 次 会 议 应 到 董 事 7 人, 实 际 出 席 7 名 ( 其 中 以 通 讯 表 决 方 式 出 席 的 董 事 4 名 ), 符 合 法 定 人 数 会 议 程 序 合 法 有 效 本 次 董 事 会 通 过 了 如 下 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 有 关 的 议 案 : 1 关 于 调 整 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 7
2 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 3 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 报 告 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 4 关 于 公 司 与 陈 邦 锐 先 生 签 订 附 条 件 生 效 的 < 股 份 认 购 合 同 > 之 补 充 协 议 的 议 案 5 关 于 < 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 ( 修 订 稿 )> 的 议 案 ( 二 ) 本 次 发 行 监 管 部 门 核 准 过 程 2016 年 7 月 13 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过 了 天 成 自 控 非 公 开 发 行 股 票 申 请 2016 年 8 月 24 日, 发 行 人 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]1800 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 18,313,470 股 新 股 ( 三 ) 募 集 资 金 及 验 资 情 况 浙 江 东 港 投 资 有 限 公 司 许 利 银 上 海 韬 韫 投 资 管 理 有 限 公 司 泓 德 基 金 管 理 有 限 公 司 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 陈 邦 锐 等 8 名 特 定 投 资 者 已 将 认 购 资 金 全 额 汇 入 主 承 销 商 东 方 花 旗 为 本 次 发 行 开 立 的 专 用 账 户 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 信 会 师 报 字 [2016] 第 130668 号 验 资 报 告, 确 认 主 承 销 商 东 方 花 旗 为 本 次 发 行 开 立 的 专 用 账 户 收 到 非 公 开 发 行 股 票 获 配 的 投 资 者 缴 纳 的 认 购 款 为 507,099,964.65 元 2016 年 9 月 12 日, 保 荐 机 构 及 主 承 销 商 东 方 花 旗 在 扣 除 证 券 承 销 费 及 保 荐 费 后 向 发 行 人 开 立 的 募 集 资 金 专 用 人 民 币 账 户 划 转 了 认 股 款 2016 年 9 月 13 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 天 健 验 [2016]374 号 验 资 报 告 截 至 2016 年 9 月 12 日 止, 发 行 人 募 集 资 金 总 额 为 507,099,964.65 元 扣 除 本 次 发 行 费 用 总 额 ( 含 税 )11,939,875.90 元 后, 募 集 8
资 金 净 额 为 495,160,088.75 元, 其 中 : 计 入 注 册 资 本 11,917,743.00 元, 计 入 资 本 公 积 483,242,345.75 元 ( 四 ) 股 份 登 记 情 况 公 司 于 2016 年 9 月 21 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 股 权 登 记 相 关 事 宜 二 本 次 发 行 证 券 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 股 票 的 类 型 本 次 发 行 的 股 票 为 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 股 票 面 值 本 次 发 行 的 股 票 面 值 为 1.00 元 ( 三 ) 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 11,917,743 股 ( 四 ) 发 行 价 格 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 即 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 价 格 不 低 于 27.79 元 / 股 根 据 经 发 行 人 董 事 会 及 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 方 案, 发 行 人 以 公 司 总 股 本 10,000 万 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.05 元 ( 含 税 ) 2016 年 5 月 17 日, 发 行 人 披 露 了 2015 年 利 润 分 配 方 案 实 施 公 告 上 述 利 润 分 配 方 案 实 施 后, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 底 价 调 整 为 27.69 元 / 股 9
公 司 本 次 发 行 价 格 为 42.55 元 / 股, 本 次 发 行 通 过 投 资 者 竞 价, 共 有 27 位 投 资 者 提 交 有 效 申 购 报 价 单 根 据 认 购 价 格 优 先 认 购 金 额 优 先 认 购 时 间 优 先 的 原 则,7 位 投 资 者 获 得 配 售, 并 确 定 最 后 的 发 行 价 为 42.55 元 / 股 该 发 行 价 格 相 当 于 发 行 底 价 27.69 元 / 股 的 153.67%; 相 当 于 申 购 报 价 截 止 日 (2016 年 9 月 6 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 44.56 元 / 股 的 95.48% ( 五 ) 募 集 资 金 和 发 行 费 用 本 次 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 总 额 为 507,099,964.65 元, 扣 除 本 次 发 行 费 用 总 额 ( 含 税 )11,939,875.90 元 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 币 495,160,088.75 元 2016 年 9 月 13 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 资 金 到 账 情 况 进 行 审 验 并 出 具 了 天 健 验 [2016]374 号 验 资 报 告 ( 六 ) 限 售 期 陈 邦 锐 认 购 本 次 发 行 的 股 份 限 售 期 为 36 个 月, 浙 江 东 港 投 资 有 限 公 司 等 7 名 特 定 投 资 者 认 购 本 次 发 行 的 股 份 限 售 期 为 12 个 月 三 发 行 对 象 情 况 ( 一 ) 发 行 对 象 及 其 认 购 股 份 数 量 本 次 非 公 开 发 行 按 照 浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 邀 请 书 规 定 的 程 序 和 规 则, 依 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 和 中 国 证 监 会 关 于 非 公 开 发 行 股 票 的 其 他 规 定, 发 行 人 与 东 方 花 旗 根 据 簿 记 建 档 等 情 况, 按 照 认 购 价 格 优 先 认 购 金 额 优 先 认 购 时 间 优 先 的 原 则, 确 定 认 购 获 配 对 象 及 获 配 股 数 根 据 陈 邦 锐 与 发 行 人 签 署 的 股 份 认 购 合 同 及 股 份 认 购 合 同 的 补 充 协 议, 陈 邦 锐 不 参 与 本 次 发 行 定 价 的 市 场 询 价 过 程, 承 诺 以 现 金 方 式 按 照 与 其 他 认 购 对 象 相 同 的 认 购 价 格 认 购 最 终, 陈 邦 锐 认 购 本 次 发 行 股 票 1,191,774 股, 占 本 次 非 公 开 发 行 实 际 发 行 股 份 总 数 的 10% 本 次 发 行 最 终 价 格 确 定 为 42.55 元 / 股, 发 行 股 票 数 量 11,917,743 股, 募 集 资 金 总 额 为 507,099,964.65 元, 股 份 发 行 数 量 未 超 过 中 国 证 监 会 核 准 的 上 限 10
18,313,470 股 ; 发 行 对 象 总 数 为 8 名, 不 超 过 10 名 最 终 确 定 的 发 行 对 象 及 其 获 得 配 售 的 情 况 如 下 : 序 号 发 行 对 象 名 称 获 配 价 格 ( 元 / 股 ) 获 配 股 数 ( 股 ) 获 配 金 额 ( 元 ) 限 售 期 ( 月 ) 1 浙 江 东 港 投 资 有 限 公 司 42.55 2,393,889 101,859,976.95 12 2 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 42.55 2,374,420 101,031,571.00 12 3 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 42.55 1,245,583 52,999,556.65 12 4 上 海 韬 韫 投 资 管 理 有 限 公 司 42.55 1,198,712 51,005,195.60 12 5 泓 德 基 金 管 理 有 限 公 司 42.55 1,198,591 51,000,047.05 12 6 许 利 银 42.55 1,198,590 51,000,004.50 12 7 陈 邦 锐 42.55 1,191,774 50,709,983.70 36 8 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 42.55 1,116,184 47,493,629.20 12 合 计 - 11,917,743 507,099,964.65 - ( 二 ) 发 行 对 象 基 本 情 况 1 浙 江 东 港 投 资 有 限 公 司 企 业 性 质 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 内 资 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 台 州 市 椒 江 区 解 放 北 路 83 号 注 册 资 本 :11,800 万 元 法 定 代 表 人 : 王 云 富 主 要 经 营 范 围 : 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 或 限 制 经 营 的 项 目 除 外 ); 国 家 法 律 法 规 和 政 策 允 许 的 投 资 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 29 层 注 册 资 本 :25,000 万 元 11
法 定 代 表 人 : 张 光 华 主 要 经 营 范 围 : 基 金 募 集 ; 基 金 销 售 ; 资 产 管 理 ; 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 3 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 虹 口 区 吴 淞 路 619 号 505 室 注 册 资 本 :20,000 万 元 法 定 代 表 人 : 阮 琪 主 要 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 4 上 海 韬 韫 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 普 陀 区 同 普 路 1175 弄 3 号 181 室 注 册 资 本 :2,000 万 元 法 定 代 表 人 : 韩 戎 主 要 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ( 除 金 融 证 券 等 国 家 专 项 审 批 项 目 外 ), 文 化 艺 术 交 流 策 划 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ), 市 场 营 销 策 划, 企 业 形 象 策 划, 会 务 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 5 泓 德 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 西 藏 拉 萨 市 柳 梧 新 区 柳 梧 大 厦 1206 室 注 册 资 本 :12,000 万 元 12
法 定 代 表 人 : 王 德 晓 主 要 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 特 定 客 户 资 产 管 理 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 6 许 利 银 许 利 银, 汉 族, 出 生 年 月 :1975 年 11 月, 住 所 : 浙 江 省 天 台 县 福 溪 街 道 * 7 陈 邦 锐 陈 邦 锐, 汉 族, 出 生 年 月 :1963 年 3 月, 住 所 : 浙 江 省 天 台 县 始 丰 街 道 * 8 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 企 业 性 质 : 上 市 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 福 华 一 路 115 号 投 行 大 厦 20 楼 注 册 资 本 :218,900 万 元 法 定 代 表 人 : 刘 学 民 主 要 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 ( 不 含 股 票 中 小 企 业 私 募 债 券 以 外 的 公 司 债 券 ) 承 销 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 融 资 融 券 ; 代 销 金 融 产 品 ( 三 ) 本 次 发 行 对 象 的 核 查 情 况 经 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 核 查, 本 次 最 终 获 配 的 投 资 者 中, 其 是 否 按 照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 要 求 完 成 登 记 备 案 手 续 的 情 况 如 下 : 浙 江 东 港 投 资 有 限 公 司 为 自 有 资 金 出 资, 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 13
基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 需 要 进 行 登 记 备 案 的 范 围, 无 需 履 行 相 关 登 记 备 案 手 续 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 韬 韫 投 资 管 理 有 限 公 司 及 上 述 公 司 参 与 本 次 认 购 的 产 品 已 按 照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金 要 求 办 理 了 相 关 备 案 登 记 手 续 泓 德 基 金 管 理 有 限 公 司 参 与 本 次 认 购 的 产 品 为 公 募 基 金, 无 需 按 照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 要 求 进 行 登 记 备 案 手 续 其 余 投 资 者 陈 邦 锐 许 利 银 均 为 个 人 投 资 者 ( 四 ) 本 次 发 行 对 象 与 公 司 的 关 联 关 系 及 交 易 情 况 本 次 发 行 对 象 中 陈 邦 锐 为 公 司 实 际 控 制 人 其 余 发 行 对 象 与 发 行 人 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 承 销 商 不 存 在 关 联 关 系, 发 行 人 或 其 控 制 的 关 联 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 承 销 商 及 与 上 述 机 构 及 人 员 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方 不 存 在 直 接 或 间 接 参 与 本 次 发 行 认 购 的 情 形 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 发 行 人 最 近 一 年 内 未 发 生 重 大 交 易 截 至 本 报 告 出 具 日, 公 司 与 发 行 对 象 不 存 在 未 来 交 易 安 排 四 本 次 发 行 相 关 机 构 ( 一 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 马 骥 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 14
保 荐 代 表 人 : 郑 睿 王 为 丰 协 办 人 : 周 天 宇 经 办 人 员 : 孙 帅 鲲 电 话 :021-2315 3888 传 真 :021-2315 3500 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 负 责 人 : 章 靖 忠 经 办 律 师 : 吕 崇 华 张 声 张 鸣 办 公 地 址 : 中 国 杭 州 市 杭 大 路 1 号 黄 龙 世 纪 广 场 A 座 8 楼 11 楼 联 系 电 话 :0571-8790 1110/8790 1111 传 真 :0571-8790 1500 ( 三 ) 验 资 机 构 名 称 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 吕 苏 阳 经 办 注 册 会 计 师 : 孙 敏 陈 瑛 瑛 办 公 地 址 : 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 联 系 电 话 :0571-8821 6888 传 真 :0571-8821 6999 15
第 二 节 本 次 发 行 前 后 天 成 自 控 基 本 情 况 一 本 次 发 行 前 后 前 十 名 股 东 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 公 司 前 十 名 股 东 情 况 本 次 发 行 前 ( 截 至 2016 年 8 月 31 日 ), 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 浙 江 天 成 科 投 有 限 公 司 54,000,000 54.00% 2 天 台 众 诚 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 7,500,000 7.50% 3 陈 邦 锐 7,500,000 7.50% 4 陈 昂 扬 2,250,000 2.25% 5 周 世 坚 1,181,700 1.18% 6 陈 春 友 1,046,815 1.05% 7 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 鹏 华 优 质 治 理 股 票 型 证 券 投 资 基 金 (LOF) 1,007,706 1.01% 8 林 佳 佳 874,500 0.87% 9 翟 骁 骐 826,228 0.83% 10 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 商 健 康 生 活 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 555,700 0.56% 合 计 76,742,649 76.75% ( 二 ) 本 次 发 行 后 公 司 前 十 名 股 东 情 况 本 次 非 公 开 发 行 新 股 完 成 股 份 登 记 后 ( 截 至 2016 年 9 月 21 日 ), 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 浙 江 天 成 科 投 有 限 公 司 54,000,000 48.25% 2 陈 邦 锐 8,691,774 7.77% 3 天 台 众 诚 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 7,500,000 6.70% 16
序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 4 浙 江 东 港 投 资 有 限 公 司 2,393,889 2.14% 5 陈 昂 扬 2,250,000 2.01% 6 上 海 韬 韫 投 资 管 理 有 限 公 司 - 韬 韫 智 慧 定 增 专 项 1 期 私 募 基 金 1,198,712 1.07% 7 许 利 银 1,198,590 1.07% 8 周 世 坚 1,181,700 1.06% 9 10 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 - 博 时 睿 远 定 增 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 第 一 创 业 证 券 - 国 信 证 券 - 共 盈 大 岩 量 化 定 增 集 合 资 产 管 理 计 划 1,081,569 0.97% 1,057,437 0.94% 合 计 80,553,671 71.98% 二 本 次 发 行 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 公 司 股 本 结 构 的 变 动 情 况 本 次 非 公 开 发 行 11,917,743 股, 发 行 前 后 股 本 结 构 变 动 情 况 如 下 : 股 份 性 质 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 数 量 ( 股 ) 比 例 数 量 ( 股 ) 比 例 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 71,250,000 71.25% 83,167,743 74.31% 二 无 限 售 条 件 的 流 通 股 28,750,000 28.75% 28,750,000 25.69% 三 股 份 总 数 100,000,000 100.00% 111,917,743 100.00% ( 二 ) 资 产 结 构 的 变 动 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 总 资 产 净 资 产 规 模 和 资 金 实 力 将 得 到 大 幅 提 升, 财 务 结 构 将 更 趋 合 理, 公 司 的 资 本 结 构 财 务 状 况 得 到 改 善, 财 务 风 险 进 一 步 降 低, 公 司 抗 风 险 能 力 将 得 到 提 高 ( 三 ) 业 务 结 构 变 动 情 况 公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 均 与 公 司 现 有 主 营 业 务 密 切 相 关, 本 17
次 发 行 完 成 后, 公 司 业 务 范 围 不 会 发 生 重 大 变 化, 但 乘 用 车 座 椅 生 产 及 销 售 在 公 司 主 营 业 务 中 的 比 重 将 有 所 增 加 公 司 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 将 进 一 步 增 强, 并 为 公 司 可 持 续 发 展 奠 定 坚 实 的 基 础 ( 四 ) 公 司 治 理 情 况 本 次 股 票 发 行 前, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作, 建 立 了 比 较 完 善 的 公 司 治 理 结 构 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 都 没 有 发 生 变 化, 本 次 发 行 对 公 司 治 理 无 实 质 影 响 公 司 将 根 据 有 关 法 律 法 规 以 及 国 家 政 策 的 规 定, 进 一 步 规 范 运 作, 切 实 保 证 公 司 的 独 立 性 ( 五 ) 高 管 人 员 结 构 本 次 发 行 不 会 对 公 司 高 管 人 员 结 构 构 成 直 接 影 响, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 会 因 本 次 发 行 而 发 生 重 大 变 化 ( 六 ) 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 本 次 发 行 前 后, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 均 不 存 在 重 大 变 化, 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 情 况 不 会 发 生 重 大 变 化 18
第 三 节 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 性 意 见 一 保 荐 机 构 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 本 次 发 行 保 荐 机 构 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 认 为 : 天 成 自 控 本 次 非 公 开 发 行 严 格 遵 守 相 关 法 律 和 法 规, 经 过 了 必 要 的 授 权, 并 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 ; 本 次 非 公 开 发 行 的 询 价 定 价 和 股 票 配 售 过 程 符 合 公 司 法 证 券 法 和 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定 及 发 行 人 有 关 本 次 非 公 开 发 行 的 董 事 会 股 东 大 会 决 议 ; 本 次 发 行 的 申 购 对 象 不 包 括 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 承 销 商, 以 及 与 上 述 机 构 和 人 员 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方 本 次 非 公 开 发 行 对 认 购 对 象 的 选 择 公 平 公 正, 符 合 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 二 发 行 人 律 师 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 本 次 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 已 依 法 取 得 了 全 部 必 要 的 授 权 和 批 准 ; 本 次 发 行 的 询 价 申 购 和 配 售 过 程 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 发 行 人 与 发 行 对 象 签 署 的 认 购 合 同 及 本 次 发 行 的 认 购 程 序 合 法 有 效 ; 本 次 发 行 的 发 行 对 象 的 主 体 资 格 合 法 有 效 ; 本 次 发 行 结 果 公 平 公 正, 符 合 非 公 开 发 行 股 票 的 有 关 规 定, 合 法 有 效 19
第 四 节 中 介 机 构 声 明 一 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 已 对 本 发 行 情 况 报 告 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 协 办 人 : 周 天 宇 保 荐 代 表 人 : 郑 睿 王 为 丰 法 定 代 表 人 : 马 骥 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 2016 年 9 月 22 日 20
二 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 本 发 行 情 况 报 告 书, 确 认 本 发 行 情 况 报 告 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 不 存 在 矛 盾 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 本 发 行 情 况 报 告 书 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 本 发 行 情 况 报 告 书 不 致 因 所 引 用 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 承 办 律 师 : 吕 崇 华 负 责 人 :: 承 办 律 师 : 章 靖 忠 张 声 承 办 律 师 : 张 鸣 2016 年 9 月 22 日 21
三 验 资 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 ( 以 下 简 称 报 告 书 ), 确 认 报 告 书 与 本 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 天 健 验 (2016)374 号 ) 的 内 容 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 在 报 告 书 中 引 用 上 述 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 报 告 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 引 用 的 上 述 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 孙 敏 陈 瑛 瑛 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 吕 苏 阳 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 2016 年 9 月 22 日 22
第 五 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 1 保 荐 机 构 出 具 的 发 行 保 荐 书 和 尽 职 调 查 报 告 ; 2 发 行 人 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 ; 3 其 他 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 的 重 要 文 件 二 查 阅 地 点 1 发 行 人 : 浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 地 址 : 浙 江 省 天 台 县 西 工 业 区 电 话 :0576-8373 7726 传 真 :0576-8373 7726 2 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 电 话 :021-2315 3888 传 真 :021-2315 3500 23
( 此 页 无 正 文, 为 浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 之 盖 章 页 ) 浙 江 天 成 自 控 股 份 有 限 公 司 2016 年 9 月 22 日 24