华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 深 圳 市 国 际 企 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 上 市 保 荐 书 深 圳 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2015] 1479 号 文 核 准, 深 圳 市 国 际 企 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 深 国 商 或 公 司 ) 共 向 5 名 特 定 投 资 者 合 计 发 行 了 308,811,014 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 募 集 资 金 总 额 为 3,055,077,502.01 元, 扣 除 发 行 费 用 25,337,947.39 元, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 3,029,739,554.62 元 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ) 对 募 集 资 金 到 位 情 况 进 行 验 证, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 [2015] 第 310693 号 验 资 报 告 作 为 深 国 商 非 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 机 构, 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 保 荐 机 构 或 华 泰 联 合 证 券 ) 认 为 深 国 商 申 请 其 股 票 上 市 完 全 符 合 公 司 法 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 特 推 荐 其 股 票 在 贵 所 上 市 交 易 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 发 行 人 的 概 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 资 料 公 司 中 文 名 称 : 深 圳 市 国 际 企 业 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :Shenzhen International Enterprise Co., Ltd. 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 2028 号 皇 岗 商 务 中 心 主 楼 6 楼 A 法 定 代 表 人 : 郑 康 豪 注 册 资 本 :26,508.1420 万 元 办 公 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 2028 号 皇 岗 商 务 中 心 6 楼 1
股 票 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 深 国 商 深 国 商 B 股 票 代 码 :000056 200056 经 营 范 围 : 经 销 日 用 百 货 文 化 用 品 纺 织 品 服 装 劳 保 用 品 家 用 电 子 产 品 交 通 器 材 五 金 工 具 家 用 电 器 日 用 美 术 陶 瓷 家 具 糖 果 糕 点 饮 料 干 鲜 果 品 进 出 口 业 务 按 深 贸 管 审 证 字 第 012 号 外 贸 企 业 审 定 证 书 办 理 ( 凡 属 专 营 商 品 按 规 定 办 ) 土 产 品 装 饰 材 料 糖 工 艺 美 术 品 副 食 品 五 金 杂 品 ( 二 ) 设 立 及 发 行 上 市 情 况 1 发 行 人 改 制 设 立 情 况 公 司 前 身 深 圳 市 国 际 企 业 有 限 公 司 成 立 于 1985 年 1 月, 注 册 资 本 400 万 元 人 民 币, 是 深 圳 经 济 特 区 发 展 公 司 的 全 资 子 公 司 1992 年 12 月 15 日, 公 司 经 深 圳 市 人 民 政 府 办 公 厅 以 深 府 办 复 [1992]1867 号 文 批 准 改 制 成 为 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 4,170.18 万 元, 股 份 总 额 4,170.18 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 其 中 : 国 企 公 司 的 存 量 净 资 产 折 股 2,085.09 万 元, 增 量 发 行 股 份 2,085.09 万 元 2 1995 年 首 次 公 开 发 行 B 股 1995 年 公 司 经 深 圳 市 人 民 政 府 以 深 府 办 函 [1995]48 号 文 批 准, 公 司 发 行 B 股 50,000,000 股, 并 于 1995 年 10 月 30 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 上 市 后 公 司 总 股 本 变 更 为 133,403,600 股 3 1996 年 首 次 公 开 发 行 A 股 1996 年 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 审 字 [1996]99 号 文 件 批 准, 公 司 公 开 发 行 A 股 20,000,000 股, 并 于 1996 年 6 月 18 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易,A 股 上 市 后 公 司 总 股 本 变 更 为 153,403,600 股 4 2006 年 股 权 分 置 改 革 2
经 2005 年 12 月 7 日 召 开 的 公 司 股 东 大 会 同 意, 公 司 实 施 了 股 权 分 置 改 革 方 案, 即 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 股 份 变 更 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 A 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 A 股 将 获 得 公 司 非 流 通 股 股 东 支 付 的 3.5 股 对 价 股 份 获 付 对 价 的 对 象 和 范 围 : 截 止 2006 年 1 月 5 日 下 午 深 圳 证 券 交 易 所 收 市 后, 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司 全 体 流 通 A 股 股 东 截 至 2006 年 12 月 31 日, 公 司 的 总 股 本 为 220,901,184 股, 其 中 马 来 西 亚 和 昌 父 子 有 限 公 司 持 有 公 司 30,264,192 股 B 股, 占 公 司 总 股 本 的 13.70%, 为 公 司 第 一 大 股 东 5 2009 年 第 一 大 股 东 变 更 2009 年 4 月 27 日, 马 来 西 亚 和 昌 父 子 有 限 公 司 与 百 利 亚 太 投 资 有 限 公 司 签 署 了 深 圳 市 国 际 企 业 股 份 有 限 公 司 可 流 通 B 股 的 股 份 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 公 司 30,264,192 股 B 股 转 让 给 百 利 亚 太 投 资 有 限 公 司 2009 年 7 月 7 日 公 司 收 到 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 证 券 过 户 登 记 确 认 书, 上 述 股 份 转 让 事 宜 办 理 完 毕 百 利 亚 太 投 资 有 限 公 司 持 有 公 司 30,264,192 股 B 股 ( 占 公 司 的 总 股 本 13.7%), 成 为 公 司 第 一 大 股 东 6 2010 年 公 司 实 际 控 制 人 的 变 更 2010 年 8 月 4 日, 郑 康 豪 分 别 与 百 利 亚 太 投 资 有 限 公 司 的 股 东 张 晶 和 许 玉 玲 签 署 了 转 让 协 议, 受 让 百 利 亚 太 51% 和 49% 的 股 份 2010 年 8 月 11 日, 上 述 股 份 过 户 手 续 均 已 办 理 完 毕 郑 康 豪 先 生 持 有 百 利 亚 太 100% 股 份, 成 为 公 司 第 一 大 股 东 百 利 亚 太 的 实 际 控 制 人 ( 三 ) 主 营 业 务 情 况 公 司 营 业 执 照 载 明 的 经 营 范 围 为 经 销 日 用 百 货 文 化 用 品 纺 织 品 服 装 劳 保 用 品 家 用 电 子 产 品 交 通 器 材 五 金 工 具 家 用 电 器 日 用 美 术 陶 瓷 家 具 糖 果 糕 点 饮 料 干 鲜 果 品 进 出 口 业 务 按 深 贸 管 审 证 字 第 012 号 外 贸 企 业 审 定 证 书 办 理 ( 凡 属 专 营 商 品 按 规 定 办 ) 土 产 品 装 饰 材 料 糖 工 艺 美 术 品 副 食 品 五 金 杂 品 公 司 主 营 业 务 为 商 业 地 产 的 运 营, 商 业 地 产 属 于 房 地 产 行 业, 此 外, 公 司 业 务 范 围 还 包 括 造 林 和 营 林 业 务 3
( 四 ) 发 行 人 近 三 年 一 期 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 并 出 具 了 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2013] 第 310289 号 ), 强 调 事 项 认 为 公 司 截 至 2012 年 末 的 持 续 经 营 能 力 存 在 重 大 不 确 定 性, 主 要 原 因 一 是 皇 庭 广 场 员 工 认 购 商 铺 系 列 案 件 部 分 案 件 已 二 审 判 决, 终 结 诉 讼, 但 还 有 部 分 案 件 处 于 一 审 阶 段, 该 系 列 案 件 诉 讼 尚 未 完 全 终 结, 其 结 果 具 有 不 确 定 性 ; 二 是 截 至 2012 年 末 公 司 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为 -8,388.81 万 元, 而 对 公 司 影 响 较 大 的 皇 庭 广 场 尚 未 完 工, 经 营 性 现 金 净 流 量 持 续 为 负 数 公 司 2013 年 度 财 务 报 告 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 310102 号 ) 公 司 2014 年 度 财 务 报 告 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 310273 号 ) ( 一 ) 主 要 财 务 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资 产 总 额 787,967.40 787,195.95 780,328.37 200,648.14 负 债 总 额 494,458.20 494,644.85 433,497.38 241,151.27 股 东 权 益 293,509.21 292,551.10 346,830.99-40,503.13 少 数 股 东 权 益 102,772.90 102, 376.27 123,150.10-32,114.32 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 190,736.31 190,174.83 223,680.89-8,388.81 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 9,724.04 9,893.87 3,529.28 8,062.25 营 业 成 本 2,249.08 6,246.00 2,440.91 6,461.34 营 业 利 润 948.21-50,838.57 526,281.63-1,583.77 利 润 总 额 958.01-52,647.79 523,685.03-1,557.70 净 利 润 958.01-54,279.89 387,334.12-1,609.74 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 4
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -255.93-37,697.44-40,326.32-14,642.13 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -34.03-3,659.57-51.91 11,508.52 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 216.02 42,167.82 40,410.64 2,031.01 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 流 动 比 率 0.09 0.09 0.03 3.11 速 动 比 率 0.07 0.06 0.01 0.11 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 报 表 )(%) 48.86 55.98 40.20 54.76 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 )(%) 62.75 62.84 55.55 120.19 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 2.18 6.01 26.98 191.96 存 货 周 转 率 ( 次 ) 0.74 1.58 0.03 0.04 每 股 净 资 产 ( 元 ) 7.20 7.17 15.70-1.83 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 ) -0.01-1.42-1.83-0.66 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.00 0.03 0.04 0.04 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 每 股 收 益 ( 元 ) 基 本 0.02-1.26 10.51 0.08 稀 释 0.02-1.26 10.51 0.08 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 净 资 产 收 益 率 (%) 全 面 摊 薄 0.00-17.62 103.75-21.68 加 权 平 均 0.00-16.19 215.59-20.40 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 每 股 收 益 ( 元 ) 基 本 0.02-1.21-0.56-0.31 稀 释 0.02-1.21-0.56-0.31 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 全 面 摊 薄 0.00-16.92-5.49 82.45 加 权 平 均 0.00-15.55-11.40 77.58 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 采 用 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 发 行 ( 二 ) 发 行 种 类 和 面 值 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 / 股 ( 三 ) 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 为 308,811,014 股 5
( 四 ) 发 行 价 格 和 定 价 原 则 本 次 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 七 届 董 事 会 2014 年 第 四 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 本 次 发 行 股 票 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 量 ), 即 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 价 格 不 低 于 12.03 元 / 股 由 于 公 司 实 施 了 每 10 股 转 增 2 股 的 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 并 于 2014 年 8 月 8 日 进 行 了 除 权 除 息, 因 此 经 董 事 会 讨 论 决 定, 本 次 A 股 股 票 发 行 价 格 为 10.03 元 / 股 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ( 五 ) 募 集 资 金 数 额 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 3,055,077,502.01 元, 扣 除 券 商 发 行 费 律 师 费 审 计 费 和 股 份 登 记 费 等 发 行 费 用 25,337,947.39 元 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 3,029,739,554.62 元, 其 中 : 股 本 人 民 币 308,811,014 元, 资 本 公 积 人 民 币 2,720,928,540.62 元 ( 六 ) 发 行 对 象 本 次 发 行 通 过 向 五 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 进 行, 具 体 发 行 对 象 及 其 认 购 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 发 行 对 象 名 称 认 购 股 票 对 应 的 资 产 或 现 金 金 额 ( 万 元 ) 发 行 股 份 数 ( 股 ) 1 皇 庭 投 资 109,737.45 109,409,222 2 皇 庭 金 融 控 股 120,000.00 119,641,076 3 和 瑞 九 鼎 60,000.00 59,820,538 4 霍 孝 谦 10,000.00 9,970,089 5 陈 巧 玲 10,000.00 9,970,089 合 计 309,737.45 308,811,014 6
( 七 ) 承 销 方 式 本 次 非 公 开 发 行 股 票 承 销 采 取 代 销 方 式 ( 八 ) 锁 定 期 所 有 发 行 对 象 承 诺 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 之 后 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 三 本 次 发 行 股 票 符 合 上 市 条 件 的 逐 项 说 明 1 本 次 发 行 股 票 已 经 取 得 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]1479 号 文 核 准, 并 已 完 成 发 行, 符 合 证 券 法 对 股 票 上 市 的 相 关 规 定 2 本 次 发 行 前, 发 行 人 总 股 本 为 265,081,420 股 ; 本 次 发 行 股 票 完 成 后, 发 行 人 总 股 本 为 573,892,434 股, 发 行 后 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 5,000 万 元, 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 的 上 市 条 件 3 本 次 发 行 完 成 后, 发 行 人 社 会 公 众 持 有 的 股 份 占 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 的 上 市 条 件 4 发 行 人 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 业 经 会 计 师 事 务 所 审 计 并 出 具 了 审 计 报 告, 符 合 证 券 法 第 五 十 条 ( 四 ) 公 司 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 华 泰 联 合 证 券 认 为 : 发 行 人 申 请 本 次 发 行 的 股 票 上 市 符 合 公 司 法 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 本 次 发 行 的 股 票 具 备 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件 华 泰 联 合 证 券 愿 意 推 荐 深 国 商 本 次 非 公 开 发 行 股 票 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 四 保 荐 机 构 是 否 存 在 可 能 影 响 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 情 形 的 说 明 保 荐 机 构 保 证 不 存 在 下 列 可 能 影 响 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 : 1 保 荐 机 构 及 其 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 的 股 份 合 计 超 过 百 7
分 之 七 ; 2 发 行 人 持 有 或 者 控 制 保 荐 机 构 股 份 超 过 百 分 之 七 ; 3 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 或 者 董 事 监 事 经 理 其 他 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 ; 4 保 荐 机 构 及 其 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 为 发 行 人 提 供 担 保 或 融 资 五 保 荐 机 构 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ( 一 ) 本 机 构 已 在 证 券 发 行 保 荐 书 中 做 出 如 下 承 诺 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 4 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 人 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 6 保 证 发 行 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ( 二 ) 本 机 构 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 证 券 上 市 之 日 起 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 8
( 三 ) 本 机 构 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 推 荐 证 券 上 市 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理 六. 本 机 构 关 于 发 行 人 证 券 上 市 后 持 续 督 导 工 作 的 安 排 事 项 安 排 ( 一 ) 持 续 督 导 事 项 在 本 次 发 行 股 票 上 市 当 年 的 剩 余 时 间 及 以 后 一 个 完 整 会 计 年 度 内 对 发 行 人 进 行 持 续 督 导 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 督 导 发 行 人 进 一 步 完 善 已 有 的 防 止 大 股 东 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 并 完 善 防 止 大 股 东 其 资 源 的 制 度 ; 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 与 发 行 人 建 立 经 常 性 沟 通 机 制, 及 时 了 解 发 行 人 的 重 大 事 项, 持 续 关 注 人 资 源 的 制 度 发 行 人 上 述 制 度 的 执 行 情 况 及 履 行 信 息 披 露 义 务 的 情 况 2 督 导 发 行 人 有 效 执 行 督 导 发 行 人 进 一 步 完 善 已 有 的 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 并 完 善 防 止 高 管 人 员 利 利 益 的 内 控 制 度 ; 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 与 发 行 人 建 立 经 常 性 沟 通 机 制, 持 续 关 注 发 行 人 上 述 制 度 的 执 行 情 况 及 利 益 的 内 控 制 度 履 行 信 息 披 露 义 务 的 情 况 督 导 发 行 人 进 一 步 完 善 关 联 交 易 决 策 权 限 表 决 程 序 回 避 情 形 等 工 作 3 督 导 发 行 人 有 效 执 行 规 则 ; 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 督 导 发 行 人 及 时 向 本 机 构 通 报 将 进 行 的 重 大 关 联 交 易 情 况, 本 机 构 将 对 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 关 联 交 易 的 公 允 性 合 规 性 发 表 意 见 并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 督 导 发 行 人 严 格 执 行 有 关 关 联 交 易 的 信 息 披 露 制 度 4 督 导 发 行 人 履 行 信 息 督 导 发 行 人 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 披 露 的 义 务, 审 阅 信 息 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 督 导 发 行 人 在 发 生 须 进 行 信 息 披 露 的 事 件 后, 立 即 书 面 通 知 本 机 构, 并 会 证 券 交 易 所 提 交 的 将 相 关 资 料 信 息 披 露 文 件 及 报 送 证 监 会 交 易 所 的 其 他 文 件 送 本 机 构 其 他 文 件 查 阅 本 机 构 将 定 期 派 人 了 解 发 行 人 的 募 集 资 金 使 用 情 况 ; 5 持 续 关 注 发 行 人 募 集 如 发 行 人 欲 改 变 募 集 资 金 使 用 方 案, 本 机 构 将 督 导 发 行 人 履 行 相 应 审 批 资 金 的 使 用 等 承 诺 事 项 程 序 和 信 息 披 露 义 务 本 机 构 持 续 关 注 发 行 人 提 供 对 外 担 保 及 履 行 的 相 应 审 批 程 序 情 况, 督 导 6 持 续 关 注 发 行 人 为 他 发 行 人 执 行 已 制 定 的 规 范 对 外 担 保 的 制 度 ; 方 提 供 担 保 等 事 项, 并 要 求 发 行 人 在 对 外 提 供 担 保 前, 提 前 告 知 本 机 构, 本 机 构 根 据 情 况 发 表 发 表 意 见 书 面 意 见 ( 二 ) 保 荐 协 议 对 保 荐 进 行 例 行 性 现 场 调 查, 必 要 时 进 行 专 项 调 查 ; 机 构 的 权 利 履 行 持 续 关 注 发 行 人 的 委 托 理 财 事 项, 并 对 其 合 规 性 和 安 全 性 发 表 意 见 ; 督 导 职 责 的 其 他 主 要 约 持 续 关 注 发 行 人 股 权 结 构 股 东 持 股 变 动 股 份 质 押 状 况 以 及 影 响 股 价 定 变 动 的 重 要 情 况 ; 关 注 发 行 人 人 事 任 免 机 构 变 动 等 内 部 管 理 的 重 大 事 项 ( 三 ) 发 行 人 和 其 他 中 发 行 人 已 在 保 荐 协 议 中 承 诺 保 障 本 机 构 享 有 履 行 持 续 督 导 职 责 相 关 的 介 机 构 配 合 保 荐 机 构 履 充 分 的 知 情 权 和 查 阅 权 ; 行 保 荐 职 责 的 相 关 约 定 其 他 中 介 机 构 也 将 对 其 出 具 的 与 发 行 上 市 有 关 的 文 件 承 担 相 应 的 法 律 9
( 四 ) 其 他 安 排 - 责 任 七. 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 的 联 系 方 式 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 保 荐 代 表 人 : 晋 海 博 姚 玉 蓉 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 丰 盛 胡 同 22 号 丰 铭 国 际 大 厦 A 座 六 层 电 话 :010-56839528 传 真 :010-56839400 八. 其 他 需 要 说 明 的 事 项 无 九. 本 机 构 对 发 行 人 本 次 股 票 上 市 的 保 荐 结 论 保 荐 机 构 华 泰 联 合 证 券 认 为 : 深 圳 市 国 际 企 业 股 份 有 限 公 司 申 请 其 股 票 上 市 符 合 公 司 法 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 发 行 人 股 票 具 备 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件, 华 泰 联 合 证 券 愿 意 保 荐 发 行 人 的 股 票 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 请 予 批 准! 10
( 本 页 无 正 文, 为 华 泰 联 合 证 券 关 于 深 圳 市 国 际 企 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 上 市 保 荐 书 之 签 章 页 ) 保 荐 代 表 人 ( 签 字 ): 晋 海 博 姚 玉 蓉 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 吴 晓 东 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 2015 年 8 月 26 日 11