中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 关 于 中 科 创 达 软 件 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 保 荐 书 深 圳 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 证 监 许 可 [2015]1372 号 文 核 准, 中 科 创 达 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 科 创 达 发 行 人 或 公 司 ) 2,500 万 股 社 会 公 众 股 公 开 发 行 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 已 于 2015 年 11 月 23 日 刊 登 招 股 意 向 书 发 行 人 已 承 诺 在 发 行 完 成 后 将 尽 快 办 理 工 商 登 记 变 更 手 续 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 金 公 司 保 荐 机 构 或 本 机 构 ) 认 为 发 行 人 申 请 其 股 票 上 市 完 全 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 特 推 荐 其 股 票 在 贵 所 上 市 交 易 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 : ( 本 上 市 保 荐 书 中 如 无 特 别 说 明, 相 关 用 语 具 有 与 中 科 创 达 软 件 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 中 相 同 的 含 义 ) 一 发 行 人 的 概 况 ( 一 ) 发 行 人 简 介 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 中 科 创 达 软 件 股 份 有 限 公 司 Thunder Software Technology Co., Ltd. 7,500 万 元 赵 鸿 飞 有 限 公 司 成 立 日 期 : 2008 年 3 月 7 日 1
股 份 公 司 成 立 日 期 : 2012 年 11 月 7 日 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 龙 翔 路 甲 1 号 泰 翔 商 务 楼 4 层 401-409 邮 政 编 码 : 100191 电 话 : 010-8203 6551 传 真 : 010-8203 6511 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 部 门 负 责 人 : http://www.thundersoft.com/ zq@thundersoft.com 董 事 会 办 公 室 武 楠 电 话 : 010-8203 6551 ( 二 ) 设 立 情 况 发 行 人 前 身 中 科 创 达 软 件 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 创 达 有 限 ) 成 立 于 2008 年 3 月 7 日 创 达 有 限 以 截 至 2012 年 6 月 30 日 经 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 账 面 净 资 产 值 170,217,665.24 元, 扣 除 2012 年 7 月 23 日 董 事 会 决 议 分 红 的 金 额 23,758,417.00 元 ( 含 税 ) 后 的 净 资 产 值 146,459,248.24 元 折 股, 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 股 份 总 数 为 75,000,000 股, 股 本 总 额 为 75,000,000 元, 每 股 面 值 1 元 2012 年 8 月 16 日, 北 京 市 商 务 委 员 会 出 具 了 北 京 市 商 务 委 员 会 关 于 中 科 创 达 软 件 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 京 商 务 资 字 [2012]634 号 ), 同 意 创 达 有 限 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 2012 年 10 月 23 日, 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 发 行 人 上 述 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 致 同 验 字 (2012) 第 110ZC0058 号 ), 验 证 各 股 东 出 资 到 位 2012 年 11 月 7 日, 公 司 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 变 更 登 记 为 中 科 创 达 软 件 股 份 2
有 限 公 司, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 110000450044822, 注 册 资 本 为 7,500 万 元 ( 三 ) 主 营 业 务 公 司 是 移 动 智 能 终 端 操 作 系 统 产 品 和 技 术 提 供 商, 主 营 业 务 为 移 动 智 能 终 端 操 作 系 统 产 品 的 研 发 销 售 及 提 供 相 关 技 术 服 务 ( 四 ) 财 务 概 况 根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 致 同 ) 出 具 的 致 同 审 字 (2015) 第 110ZA4747 号 审 计 报 告, 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 382,138,304.44 345,700,259.68 250,445,500.00 182,356,035.04 非 流 动 资 产 100,746,831.03 75,145,266.14 47,502,632.14 34,063,195.52 资 产 总 计 482,885,135.47 420,845,525.82 297,948,132.14 216,419,230.56 流 动 负 债 98,631,052.53 80,772,730.18 43,387,175.26 41,329,280.44 非 流 动 负 债 13,847,206.86 - - - 负 债 合 计 112,478,259.39 80,772,730.18 43,387,175.26 41,329,280.44 股 东 权 益 合 计 370,406,876.08 340,072,795.64 254,560,956.88 175,089,950.12 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 单 位 : 元 营 业 收 入 268,325,682.36 452,209,594.09 336,272,513.53 252,123,476.50 营 业 成 本 119,971,963.69 207,404,111.13 160,762,168.07 125,347,564.87 营 业 利 润 68,579,033.42 99,043,963.30 78,296,480.81 59,254,101.86 利 润 总 额 73,455,632.91 120,599,437.51 108,537,128.84 61,505,169.69 净 利 润 67,723,946.03 112,311,779.00 96,680,887.62 53,770,263.40 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 母 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 67,723,946.03 112,311,779.00 96,680,887.62 53,770,263.40 66,832,151.59 101,234,910.54 81,860,597.81 52,367,673.49 3
3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 43,230,706.37 70,404,118.37 121,265,529.77 43,093,343.90 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -28,986,169.75-35,419,263.09-20,740,372.57-25,260,789.81 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -27,001,576.30-21,423,993.23-25,561,467.62 5,226,073.94 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 1,371,558.40-292,725.26-6,442,359.78-3,727,051.58 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -11,385,481.28 13,268,136.79 68,521,329.80 19,331,576.45 4 主 要 财 务 指 标 以 下 财 务 指 标 除 特 别 说 明 外, 为 合 并 报 表 口 径 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 3.87 4.28 5.77 4.41 速 动 比 率 3.79 4.22 5.74 4.39 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 ) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 17.68% 10.38% 14.96% 21.53% 23.29% 19.19% 14.56% 19.10% 4.94 4.53 3.39 2.33 0.87% 0.47% 0.59% 0.73% 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 3.98 4.97 4.74 3.93 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 36.92 65.91 140.82 331.00 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7,909.63 12,859.04 11,501.49 6,628.23 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 138.25 6,775.08 不 适 用 371.91 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.58 0.94 1.62 0.57 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) -0.15 0.18 0.91 0.26 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 6,772.39 11,231.18 9,668.09 5,377.03 4
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 6,683.22 10,123.49 8,186.06 5,236.77 二 申 请 上 市 股 票 的 发 行 情 况 本 次 发 行 前, 发 行 人 的 总 股 本 为 7,500 万 股 ; 本 次 公 开 发 行 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 且 均 为 新 股, 老 股 转 让 数 量 为 零, 即 本 次 发 行 不 进 行 老 股 转 让 ; 本 次 发 行 完 成 后, 发 行 人 的 总 股 本 为 10,000 万 股 ( 一 ) 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 股 东 公 开 发 售 股 数, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 每 股 发 行 价 格 : 发 行 后 每 股 收 益 : 人 民 币 1.00 元 本 次 发 行 2,500 万 股, 占 发 行 后 股 份 总 数 的 25% 本 次 发 行 均 为 新 股, 不 安 排 股 东 公 开 发 售 股 份 23.27 元 1.01 元 ( 按 照 2014 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 较 低 者 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 盈 率 : 22.99 倍 ( 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 4.94 元 ( 按 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 9.01 元 ( 按 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 : 2.58 倍 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 5
发 行 方 式 : 授 权 公 司 董 事 会 与 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 等 因 素, 采 用 网 下 向 网 下 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 国 家 有 关 部 门 认 可 的 其 他 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 网 下 投 资 者 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 股 东 帐 户 并 符 合 条 件 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 由 主 承 销 商 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 本 次 发 行 的 股 票 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 58,175 万 元 ; 扣 除 新 股 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 53,054 万 元 致 同 已 于 2015 年 12 月 7 日 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 致 同 验 字 (2015) 第 110ZA0595 号 中 科 创 达 软 件 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 ( 二 ) 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 公 司 董 事 长 赵 鸿 飞 就 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 减 持 意 向 的 承 诺 就 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 承 诺 如 下 : (1) 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (2) 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 如 实 并 及 时 申 报 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ; 在 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 每 年 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 直 接 持 有 的 公 司 的 股 份 ; 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 直 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 若 申 报 离 职, 6
则 自 离 职 信 息 申 报 之 日 起 六 个 月 内, 增 持 的 公 司 股 份 也 将 按 上 述 承 诺 予 以 锁 定 (3) 公 司 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理, 下 同 ) 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 就 所 持 有 公 司 股 票 的 减 持 意 向 承 诺 如 下 : (1) 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 在 上 述 锁 定 期 满 后, 在 不 影 响 控 股 股 东 地 位 的 前 提 下, 可 根 据 需 要 以 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 或 其 他 合 法 的 方 式 适 当 转 让 部 分 发 行 人 股 票 在 上 述 锁 定 期 满 后 二 十 四 个 月 内, 如 拟 转 让 持 有 的 发 行 人 股 票, 则 每 十 二 个 月 转 让 数 量 不 超 过 赵 鸿 飞 所 持 发 行 人 股 票 数 量 的 5%, 且 转 让 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理, 下 同 ) 不 低 于 发 行 价 在 减 持 所 持 有 的 发 行 人 股 份 前, 应 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 在 六 个 月 内 完 成, 并 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 完 整 地 履 行 信 息 披 露 义 务 (2) 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 按 照 法 律 法 规 及 监 管 要 求, 持 有 发 行 人 的 股 票, 并 严 格 履 行 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 披 露 的 股 票 锁 定 承 诺 (3) 在 上 述 承 诺 履 行 期 间, 职 务 变 更 离 职 等 原 因 不 影 响 锁 定 期 限 承 诺 第 3 项 和 减 持 意 向 承 诺 的 效 力, 在 此 期 间 仍 将 继 续 履 行 上 述 承 诺 2 越 超 公 司 大 洋 中 科 陈 晓 华 作 为 发 行 人 持 股 超 过 5% 的 股 东 就 股 份 锁 定 和 减 持 意 向 的 承 诺 就 其 所 持 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 承 诺 如 下 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 就 所 持 有 公 司 股 票 的 减 持 意 向 承 诺 如 下 : (1) 作 为 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东, 按 照 法 律 法 规 及 监 管 要 求, 持 有 发 行 人 的 股 票, 并 严 格 履 行 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 披 露 的 股 票 锁 定 承 诺 7
(2) 减 持 发 行 人 股 份 的 价 格 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 证 券 交 易 所 规 则 要 求 ; 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 转 让 价 格 不 低 于 首 次 公 开 发 行 股 票 之 时 的 发 行 价 (3) 持 有 的 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 合 计 减 持 不 超 过 持 有 公 司 首 次 公 开 发 行 时 的 股 份 总 数 的 100% (4) 在 减 持 发 行 人 股 份 前, 应 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 完 整 地 履 行 信 息 披 露 义 务 (5) 在 上 述 承 诺 履 行 期 间, 陈 晓 华 职 务 变 更 离 职 等 原 因 不 影 响 减 持 意 向 承 诺 的 效 力, 在 此 期 间 仍 将 继 续 履 行 上 述 承 诺 3 发 行 人 股 东 高 通 国 际 展 讯 天 津 就 股 份 锁 定 的 承 诺 (1) 自 公 司 本 次 发 行 并 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 (2) 自 公 司 本 次 发 行 并 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 二 十 四 个 月 内, 累 计 转 让 或 出 售 的 股 份 总 数 不 超 过 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 股 份 总 数 的 50%; 自 公 司 本 次 发 行 并 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 累 计 转 让 或 出 售 的 股 份 总 数 不 超 过 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 股 份 总 数 的 75% 4 发 行 人 股 东 国 科 瑞 祺 创 达 汇 创 达 立 创 达 信 安 谋 公 司 世 悦 控 股 杨 洁 就 股 份 锁 定 的 承 诺 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 5 作 为 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 且 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 人 员 吴 安 华 耿 增 强 陈 晓 华 邹 鹏 程 武 楠 及 公 司 前 任 副 总 经 理 段 志 强 就 股 份 锁 定 的 承 诺 (1) 自 公 司 本 次 发 行 并 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 持 有 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 ; 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 如 实 并 及 时 申 报 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ; 在 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 8
每 年 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 直 接 持 有 的 公 司 的 股 份 ; 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 直 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 若 申 报 离 职, 则 自 离 职 信 息 申 报 之 日 起 六 个 月 内, 增 持 的 公 司 股 份 也 将 按 上 述 承 诺 予 以 锁 定 (2) 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 转 让 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 时 的 发 行 价 (3) 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 (4) 在 上 述 承 诺 履 行 期 间, 职 务 变 更 离 职 等 原 因 不 影 响 第 2 项 和 第 3 项 承 诺 的 效 力, 在 此 期 间 仍 将 继 续 履 行 上 述 承 诺 三 保 荐 机 构 对 公 司 是 否 符 合 上 市 条 件 的 说 明 发 行 人 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 规 定 的 上 市 条 件 : 1 股 票 发 行 申 请 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]1372 号 文 核 准, 并 已 公 开 发 行 ; 2 发 行 人 本 次 发 行 后 的 股 本 总 额 为 10,000 万 元, 不 少 于 人 民 币 3,000 万 元 ; 3 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 数 量 为 2,500 万 股, 占 发 行 后 股 份 总 数 的 25%, 达 到 公 司 发 行 后 股 份 总 数 的 25% 以 上 ; 4 发 行 人 本 次 发 行 后 公 司 股 东 人 数 不 少 于 200 人 ; 5 发 行 人 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 信 息 无 虚 假 记 载 ; 6 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 条 件 四 保 荐 机 构 是 否 存 在 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 情 形 的 说 明 1 本 机 构 自 身 及 本 机 构 下 属 子 公 司 不 存 在 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 9
重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ; 2 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 持 有 本 机 构 及 本 机 构 下 属 子 公 司 股 份 的 情 况 ; 3 本 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 情 况 ; 4 中 金 公 司 目 前 第 一 大 股 东 为 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 央 汇 金 ), 截 至 2015 年 11 月 18 日, 中 央 汇 金 直 接 持 有 中 金 公 司 28.45% 的 股 权, 同 时, 中 央 汇 金 的 下 属 子 公 司 中 国 建 银 投 资 有 限 责 任 公 司 建 投 投 资 有 限 责 任 公 司 中 国 投 资 咨 询 有 限 责 任 公 司 各 持 有 中 金 公 司 0.04% 的 股 权 中 央 汇 金 为 中 国 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 与 中 央 汇 金 合 称 中 金 公 司 上 级 股 东 单 位 ) 的 全 资 子 公 司 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 及 公 开 信 息 资 料 显 示, 中 金 公 司 上 级 股 东 单 位 与 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 之 间 不 存 在 相 互 持 股 的 情 况, 中 金 公 司 上 级 股 东 单 位 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 之 间 不 存 在 相 互 提 供 担 保 或 融 资 的 情 况 ; 5 本 机 构 与 发 行 人 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 本 机 构 依 据 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程, 独 立 公 正 地 履 行 保 荐 职 责 五 保 荐 机 构 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ( 一 ) 本 保 荐 机 构 已 在 发 行 保 荐 书 中 做 出 如 下 承 诺 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 4 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 10
5 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 6 保 证 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ( 二 ) 本 保 荐 机 构 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 证 券 上 市 之 日 起 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 ( 三 ) 本 保 荐 机 构 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 推 荐 证 券 上 市 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理 六 对 公 司 持 续 督 导 期 间 的 工 作 安 排 事 项 安 排 ( 一 ) 持 续 督 导 事 项 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 大 股 东 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度 2 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度 3 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 4 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 的 义 务, 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 5 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 投 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 在 本 次 发 行 的 股 票 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 三 个 完 整 会 计 年 度 对 发 行 人 进 行 持 续 督 导 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 进 一 步 完 善 已 有 的 防 止 大 股 东 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度 ; 2 与 发 行 人 建 立 经 常 性 沟 通 机 制, 持 续 关 注 发 行 人 上 述 制 度 的 执 行 情 况 及 履 行 信 息 披 露 义 务 的 情 况 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 进 一 步 完 善 已 有 的 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度 ; 2 与 发 行 人 建 立 经 常 性 沟 通 机 制, 持 续 关 注 发 行 人 上 述 制 度 的 执 行 情 况 及 履 行 信 息 披 露 义 务 的 情 况 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 进 一 步 完 善 公 司 章 程 关 联 交 易 内 部 控 制 及 决 策 制 度 等 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 履 行 有 关 关 联 交 易 的 信 息 披 露 制 度 ; 2 督 导 发 行 人 及 时 向 保 荐 机 构 通 报 将 进 行 的 重 大 关 联 交 易 情 况, 并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 1 督 导 发 行 人 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 2 在 发 行 人 发 生 须 进 行 信 息 披 露 的 事 件 后, 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 1 督 导 发 行 人 执 行 已 制 定 的 募 集 资 金 管 理 办 法 等 制 度, 保 证 募 集 资 金 的 安 全 性 和 专 用 性 ; 2 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 专 户 储 存 投 资 项 目 的 实 11
事 项 安 排 6 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 并 发 表 意 见 ( 二 ) 保 荐 协 议 对 保 荐 机 构 的 权 利 履 行 持 续 督 导 职 责 的 其 他 主 要 约 定 ( 三 ) 发 行 人 和 其 他 中 介 机 构 配 合 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 的 相 关 约 定 施 等 承 诺 事 项 ; 3 如 发 行 人 拟 变 更 募 集 资 金 及 投 资 项 目 等 承 诺 事 项, 保 荐 机 构 要 求 发 行 人 通 知 或 咨 询 保 荐 机 构, 并 督 导 其 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 1 督 导 发 行 人 执 行 已 制 定 的 对 外 担 保 管 理 制 度 等 制 度, 规 范 对 外 担 保 行 为 ; 2 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项 ; 3 如 发 行 人 拟 为 他 人 提 供 担 保, 保 荐 机 构 要 求 发 行 人 通 知 或 咨 询 保 荐 机 构, 并 督 导 其 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 1 指 派 保 荐 代 表 人 或 其 他 保 荐 机 构 工 作 人 员 或 保 荐 机 构 聘 请 的 第 三 方 机 构 列 席 发 行 人 的 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 会 议, 对 上 述 会 议 的 召 开 议 程 或 会 议 议 题 发 表 独 立 的 专 业 意 见 ; 2 指 派 保 荐 代 表 人 或 保 荐 机 构 其 他 工 作 人 员 或 聘 请 的 第 三 方 机 构 定 期 对 发 行 人 进 行 实 地 专 项 核 查 1 发 行 人 已 承 诺 全 力 支 持 配 合 保 荐 机 构 做 好 持 续 督 导 工 作, 及 时 全 面 提 供 保 荐 机 构 开 展 保 荐 工 作 发 表 独 立 意 见 所 需 的 文 件 和 资 料 ; 2 发 行 人 应 聘 请 律 师 事 务 所 和 其 他 证 券 服 务 机 构 并 督 促 其 协 助 保 荐 机 构 在 持 续 督 导 期 间 做 好 保 荐 工 作 七 保 荐 机 构 和 相 关 保 荐 代 表 人 的 联 系 方 式 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 保 荐 代 表 人 : 张 韦 弦 周 政 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 邮 编 :100004 电 话 :(010)6505 1166 传 真 :(010)6505 1156 八 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 无 其 他 需 要 说 明 的 事 项 九 保 荐 机 构 对 本 次 股 票 上 市 的 推 荐 结 论 12
保 荐 机 构 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 认 为 : 发 行 人 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 发 行 人 股 票 具 备 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 的 条 件 中 金 公 司 同 意 推 荐 发 行 人 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 请 予 批 准 13
( 本 页 无 正 文, 为 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 关 于 中 科 创 达 软 件 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 保 荐 书 之 签 字 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 张 韦 弦 周 政 保 荐 机 构 法 定 代 表 人 : 丁 学 东 保 荐 机 构 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 年 月 日