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北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 境 内 非 公 开 发 行 的 优 先 股 申 请 于 深 圳 证 券 交 易 所 转 让 的 法 律 意 见 致 : 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 金 杜 ) 接 受 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 的 委 托, 担 任 发 行 人 本 次 境 内 非 公 开 发 行 优 先 股 的 专 项 法 律 顾 问, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 优 先 股 试 点 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 优 先 股 试 点 业 务 实 施 细 则 等 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 ( 以 下 简 称 法 律 法 规 ) 的 规 定, 就 发 行 人 2016 年 在 境 内 非 公 开 发 行 2,250 万 股 优 先 股 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 申 请 于 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 深 交 所 ) 转 让 事 宜 ( 以 下 简 称 本 次 申 请 转 让 ) 出 具 本 法 律 意 见 为 出 具 本 法 律 意 见, 金 杜 根 据 中 华 人 民 共 和 国 ( 以 下 简 称 中 国, 为 本 法 律 意 见 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 ) 现 行 有 效 的 法 律 法 规 的 规 定, 对 涉 及 本 次 申 请 转 让 的 有 关 事 实 和 法 律 事 项 进 行 了 必 要 的 核 查 见 证 本 法 律 意 见 的 出 具 已 得 到 发 行 人 的 如 下 保 证 : 1. 发 行 人 已 经 提 供 了 金 杜 为 出 具 本 法 律 意 见 所 要 求 发 行 人 提 供 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 确 认 函 或 证 明 等 文 件 材 料 ; 2. 发 行 人 提 供 给 金 杜 的 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 并 无 隐 瞒 虚 假 和 重 大 遗 漏 之 处, 且 文 件 材 料 为 副 本 或 复 印 件 的, 其 与 原 件 一 致 和 相 符 金 杜 对 本 法 律 意 见 的 出 具 特 做 出 如 下 声 明 : 1. 本 法 律 意 见 仅 根 据 中 国 现 行 有 效 的 法 律 法 规 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 和 深 交 所 的 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见, 并 不 依 据 境 外 法 律
发 表 法 律 意 见 ; 2. 金 杜 发 表 法 律 意 见 所 依 据 的 是 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日 以 及 该 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 有 关 事 实 和 国 家 正 式 颁 布 实 施 的 法 律 法 规, 同 时 也 是 基 于 金 杜 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 有 关 法 律 法 规 的 理 解 而 发 表 法 律 意 见 ; 3. 在 本 法 律 意 见 中, 金 杜 仅 就 与 本 次 申 请 转 让 有 关 的 问 题 发 表 法 律 意 见, 而 不 对 有 关 会 计 验 资 等 专 业 事 项 发 表 意 见 ; 在 本 法 律 意 见 中 对 有 关 会 计 报 告 审 计 报 告 和 验 资 报 告 等 专 业 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 金 杜 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 保 证 ; 4. 对 于 本 法 律 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 金 杜 依 赖 有 关 政 府 部 门 发 行 人 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 发 表 法 律 意 见 ; 5. 金 杜 同 意 将 本 法 律 意 见 作 为 发 行 人 本 次 申 请 转 让 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 同 提 交 深 交 所, 并 依 法 对 本 法 律 意 见 承 担 责 任 ; 6. 本 法 律 意 见 仅 供 发 行 人 为 本 次 申 请 转 让 之 目 的 使 用, 未 经 金 杜 事 先 许 可, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 基 于 上 述, 金 杜 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 发 行 和 申 请 转 让 的 批 准 与 授 权 ( 一 ) 2014 年 12 月 29 日, 发 行 人 第 七 届 董 事 会 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 与 本 次 发 行 相 关 的 议 案, 包 括 : 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 优 先 股 条 件 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 优 先 股 发 行 后 填 补 股 东 即 期 回 报 的 议 案 关 于 本 次 发 行 优 先 股 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议 案 和 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 ( 二 ) 2015 年 2 月 13 日, 发 行 人 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 以 特 别 决 议 案 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 优 先 股 条 件 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 优 先 股 发 行 后 填 补 股 东 即 期 回 报 的 议 案 关 于 本 次 发 行 优 先 股 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议 案 关 于 修 订 < 公 司 章 程 > 的 议 案 关 于 发 行 新 股 一 般 性 授 权 的 议 案 同 日, 发 行 人 召 开 2015 年 第 一 次 境 内 上 市 股 份 类 别 股 东 大 会 及 2015 年 第 一 次 境 外 上 市 股 份 类 别 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 2
开 发 行 优 先 股 方 案 的 议 案 和 关 于 修 订 < 公 司 章 程 > 的 议 案 根 据 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 的 议 案, 发 行 人 本 次 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 决 议 范 围 内 全 权 办 理 本 次 发 行 相 关 的 所 有 事 宜, 包 括 在 本 次 发 行 完 成 后, 办 理 本 次 发 行 的 优 先 股 在 深 交 所 转 让 事 宜 ( 三 ) 2015 年 6 月 5 日, 发 行 人 第 七 届 董 事 会 第 六 次 临 时 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 修 订 < 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 > 的 议 案 及 关 于 修 订 < 公 司 章 程 > 的 议 案, 对 本 次 发 行 的 预 案 进 行 修 订, 并 相 应 修 订 公 司 章 程 ( 四 ) 2015 年 7 月 22 日, 发 行 人 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 以 特 别 决 议 案 审 议 通 过 了 关 于 修 订 < 公 司 章 程 > 的 议 案 ( 五 ) 2015 年 2 月 10 日, 山 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 山 东 省 国 资 委 ) 出 具 山 东 省 国 资 委 关 于 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 有 关 问 题 的 批 复 ( 鲁 国 资 产 权 字 [2015]4 号 ), 同 意 发 行 人 非 公 开 发 行 不 超 过 4,500 万 股 优 先 股 的 方 案 ( 六 ) 2015 年 9 月 17 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 核 准 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2130 号 ), 中 国 证 监 会 核 准 发 行 人 非 公 开 发 行 不 超 过 4,500 万 股 优 先 股 ( 七 ) 根 据 优 先 股 试 点 管 理 办 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 优 先 股 试 点 业 务 实 施 细 则 的 规 定, 本 次 申 请 转 让 尚 待 深 交 所 审 核 同 意 综 上 所 述, 金 杜 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 已 获 得 发 行 人 内 部 的 批 准 和 授 权 以 及 山 东 省 国 资 委 的 批 准 和 中 国 证 监 会 的 核 准, 本 次 申 请 转 让 尚 待 取 得 深 交 所 审 核 同 意 二 发 行 人 本 次 申 请 转 让 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 是 经 原 山 东 省 潍 坊 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 潍 改 发 [1993]17 号 文 件 批 准, 以 募 集 方 式 于 1993 年 5 月 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 现 持 有 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 于 2014 年 5 月 28 日 核 发 的 注 册 号 为 370000400001170 的 营 业 执 照 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 发 行 人 自 成 立 之 日 起 至 今 合 法 有 效 存 续, 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 中 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形 ( 二 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 资 料 并 本 所 经 办 律 师 核 查,1997 年 2 月 28 日, 经 山 东 省 人 民 政 府 鲁 政 字 [1997]63 号 文 批 准, 并 经 1997 年 5 月 4 日 国 务 院 证 券 委 员 会 印 发 的 证 委 发 [1997]26 号 文 核 准, 发 行 人 首 次 向 境 外 投 资 人 发 行 B 股 3
11,500 万 股, 于 1997 年 5 月 26 日 在 深 交 所 上 市 2000 年 9 月 30 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 公 司 字 [2000]151 号 文 件 核 准, 发 行 人 发 行 7,000 万 股 A 股, 于 2000 年 11 月 20 日 在 深 交 所 上 市 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2008]290 号 文 核 准 以 及 香 港 联 交 所 核 准, 发 行 人 首 次 向 全 球 发 售 35,570 万 股 H 股, 于 2008 年 6 月 18 日 在 香 港 联 交 所 挂 牌 上 市 交 易 综 上, 金 杜 认 为, 发 行 人 系 合 法 设 立 有 效 存 续 且 其 所 发 行 普 通 股 股 票 分 别 在 深 交 所 和 香 港 联 交 所 上 市 交 易 的 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 本 次 申 请 转 让 的 主 体 资 格 三 发 行 人 本 次 申 请 转 让 的 实 质 条 件 ( 一 ) 根 据 中 国 证 监 会 关 于 核 准 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2130 号 ) 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 发 行 情 况 报 告 书, 发 行 人 本 次 发 行 采 用 非 公 开 方 式, 发 行 优 先 股 的 数 量 为 2,250 万 股, 票 面 金 额 ( 面 值 ) 人 民 币 100 元 平 价 发 行, 票 面 股 息 率 为 4.36%, 发 行 对 象 为 5 名 符 合 优 先 股 试 点 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 ( 二 ) 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 3 月 17 日 出 具 的 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 募 集 资 金 实 收 情 况 验 资 报 告 ( 瑞 华 验 字 [2016]37020007 号 ), 截 至 2016 年 3 月 17 日 止, 发 行 人 收 到 本 次 优 先 股 发 行 募 集 资 金 人 民 币 223,875 万 元 ( 已 扣 除 承 销 费 用 保 荐 费 等 发 行 费 用 人 民 币 1,125 万 元 ) 所 有 募 集 资 金 均 以 人 民 币 汇 入 ( 三 ) 发 行 人 本 次 发 行 已 聘 请 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 泰 证 券 ) 作 为 保 荐 人, 中 泰 证 券 为 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 并 列 入 保 荐 机 构 名 单, 同 时 具 有 深 交 所 会 员 资 格 的 证 券 经 营 机 构 中 泰 证 券 已 指 定 钱 伟 和 曾 丽 萍 作 为 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 本 次 发 行 的 保 荐 工 作, 上 述 保 荐 代 表 人 为 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 并 列 入 保 荐 代 表 人 名 单 的 自 然 人 基 于 上 述, 金 杜 认 为, 发 行 人 已 依 法 完 成 本 次 发 行, 发 行 结 果 真 实 合 法 有 效, 本 次 发 行 为 非 公 开 发 行, 具 备 本 次 申 请 转 让 的 实 质 条 件 四 本 次 申 请 转 让 的 结 论 意 见 综 上, 金 杜 认 为, 发 行 人 本 次 申 请 转 让 符 合 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 优 先 股 试 点 管 理 办 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 优 先 股 试 点 业 务 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 所 规 定 的 优 先 股 申 请 转 让 的 条 件 ; 本 次 申 请 转 让 尚 需 取 得 深 交 所 审 核 同 意 4
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