海南航空股份有限公司

海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 保 荐 机 构 : 联 席 主 承 销 商 二 〇 一 二 年 七 月 三 十 一 日

发 行 人 全 体 董 事 声 明 本 公 司 全 体 董 事 承 诺 本 发 行 情 况 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 董 事 签 名 : 陈 明 杨 景 林 李 铁 顾 刚 林 诗 銮 吴 邦 海 邓 天 林 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 公 章 )

第 一 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序 ( 一 ) 公 司 内 部 决 策 程 序 2011 年 7 月 11 日 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 本 公 司 或 海 南 航 空 ) 第 六 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 和 2011 年 7 月 27 日 公 司 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过 了 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 等 相 关 议 案 根 据 证 券 市 场 的 变 化, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 (2012 年 1 月 20 日 ) 和 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 (2012 年 2 月 15 日 ), 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 发 行 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 募 集 资 金 投 向 发 行 决 议 的 有 效 期 进 行 了 调 整, 发 行 方 案 其 他 内 容 保 持 不 变 ( 二 ) 本 次 发 行 监 管 部 门 核 准 过 程 1 2012 年 3 月 28 日, 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 有 条 件 审 核 通 过 了 本 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 2 2012 年 5 月 3 日, 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2012]612 号 文 关 于 核 准 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 核 准 了 本 次 发 行 ( 三 ) 募 集 资 金 及 验 资 情 况 1 2012 年 7 月 26 日, 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2012) 第 7017 号 验 资 报 告, 确 认 : 截 止 2012 年 7 月 25 日 止, 发 行 人 与 联 席 主 承 销 商 指 定 的 收 款 账 户 共 收 到 10 家 获 配 投 资 者 缴 付 的 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 认 购 款 7,999,992,000.00 元 ( 大 写 人 民 币 : 柒 拾 玖 亿 玖 仟 玖 佰 玖 拾 玖 万 贰 仟 元 整 ), 获 配 股 票 数 量 为 196,560 万 股 2 2012 年 7 月 26 日, 保 荐 人 ( 联 席 主 承 销 商 ) 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 在 扣 除 承 销 及 保 荐 费 212,999,792.00 元 后 将 剩 余 募 集 资 金 7,786,992,208.00 元 划 入 发 行 人 募 集 资 金 专 项 账 户 2012 年 7 月 27 日, 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2012) 第 7018 号 验 资 报 告, 确 认 : 截 至 2012 年 7 月 26 日, 海 南 航 空 实 际 已 发 行 人 民 币 普 通 股 196,560 万 股, 发 行 价 4.07

元 / 股, 募 集 资 金 总 额 7,999,992,000.00 元, 均 为 货 币 资 金 扣 除 承 销 及 保 荐 费 212,999,792.00 元, 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 7,786,992,208.00 元, 其 中 增 加 实 收 资 本 ( 股 本 ) 人 民 币 1,965,600,000.00 元, 增 加 资 本 公 积 人 民 币 5,821,392,208.00 元 发 行 人 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 计 6,091,090,895.00 元, 实 收 股 本 计 6,091,090,895.00 元 二 本 次 发 行 基 本 情 况 发 行 类 型 非 公 开 发 行 发 行 证 券 的 类 型 人 民 币 普 通 (A 股 ) 发 行 数 量 证 券 面 值 发 行 价 格 募 集 资 金 总 额 发 行 费 用 募 集 资 金 净 额 196,560 万 股 1.00 元 4.07 元 / 股 7,999,992,000.00 元 212,999,792.00 元 7,786,992,208.00 元 发 行 价 与 询 价 截 止 日 收 盘 价 相 比 的 比 率 82.89% 发 行 价 与 询 价 截 止 日 前 20 个 交 易 日 均 价 81.40% 限 售 期 12 个 月 ( 一 ) 发 行 定 价 方 式 及 发 行 价 格 根 据 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 和 2011 年 7 月 27 日 公 司 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 非 公 开 发 行 A 股 的 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 ( 第 六 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 2011 年 7 月 12 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 6.42 元 / 股 根 据 证 券 市 场 的 变 化, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 并 经 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 调 整 为 第 六 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2012 年 1 月 30 日 调 整 后 的 发 行 底 价 为 4.19 元 / 股 ; 如 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 的 期 间 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 或

配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 价 格 下 限 将 作 出 相 应 调 整 2012 年 6 月 12 日, 公 司 根 据 2011 年 度 股 东 大 会 决 议 实 施 2011 年 度 利 润 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.20 元 ( 含 税 ), 该 次 利 润 分 配 已 于 2012 年 6 月 20 日 实 施 完 毕, 本 次 发 行 底 价 由 4.19 元 / 股 相 应 调 整 为 4.07 元 / 股 具 体 发 行 价 格 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则, 与 本 次 发 行 的 保 荐 人 ( 联 席 主 承 销 商 ) 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 华 林 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 林 证 券 ) 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 银 河 证 券 ) 在 不 低 于 4.07 元 / 股 的 条 件 下 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 以 竞 价 方 式 确 定 ( 二 ) 发 行 对 象 的 申 购 报 价 情 况 1 首 轮 询 价 情 况 2012 年 6 月 29 日, 公 司 与 本 次 发 行 的 三 家 联 席 主 承 销 商 宏 源 证 券 华 林 证 券 银 河 证 券 共 同 确 定 了 本 次 非 公 开 发 行 认 购 邀 请 书 的 发 送 对 象 名 单, 并 向 108 家 机 构 及 个 人 发 送 了 认 购 邀 请 文 件 ; 其 中, 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 24 家 证 券 公 司 16 家 保 险 机 构 投 资 者 5 家 除 控 股 股 东 大 新 华 航 空 有 限 公 司 及 其 关 联 方 海 南 省 发 展 控 股 有 限 公 司 以 外 的 发 行 人 前 20 大 股 东 ( 以 2012 年 6 月 25 日 收 盘 后 股 东 名 册 为 准 ) 中 与 前 述 机 构 无 重 复 的 股 东 12 家 ( 与 前 述 机 构 无 重 复 的 股 东 共 15 家, 其 中 3 家 联 系 不 上 ), 其 他 对 象 ( 含 董 事 会 决 议 公 告 后 已 经 提 交 认 购 意 向 书 的 投 资 者 )51 家 在 认 购 邀 请 书 规 定 的 时 间 内 ( 即 2012 年 7 月 3 日 13:00-17:00 期 间 ), 共 有 7 家 投 资 者 将 申 购 报 价 单 以 传 真 方 式 发 送 至 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 指 定 的 传 真 号 码, 报 价 均 为 4.07 元 / 股 发 行 人 与 三 家 联 席 主 承 销 商 对 所 有 申 购 报 价 单 进 行 了 统 一 的 簿 记 建 档 按 照 认 购 邀 请 书 的 规 定, 除 符 合 规 定 并 在 中 国 证 券 业 协 会 网 站 公 布 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 无 需 缴 纳 认 购 保 证 金 以 外, 其 他 3 家 认 购 对 象 均 在 认 购 日 (2012 年 7 月 3 日 )17:00 前 向 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 足 额 划 付 了 认 购 保 证 金 各 3000 万 元, 投 资 者 缴 纳 的 认 购 保 证 金 共 计 9000 万 元 经 发 行 人 律 师 见 证, 并 经 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 确 认, 有 效 报 价 家 数 为 3 家, 有 效 申 购 总 量 为 62,950 万 股, 且 均 获 得 足 额 配 售

2 二 次 发 行 情 况 因 首 轮 发 行 全 部 有 效 认 购 股 数 为 62,950 万 股, 低 于 发 行 人 调 整 后 的 发 行 规 模 上 限 (196,560 万 股 ), 发 行 人 与 联 席 主 承 销 商 根 据 首 轮 询 价 结 果, 确 定 最 终 发 行 价 格 为 4.07 元 / 股, 并 于 2012 年 7 月 5 日 以 4.07 元 / 股 向 投 资 者 继 续 征 询 认 购 意 向, 启 动 二 次 发 行 截 至 二 次 发 行 截 止 日 2012 年 7 月 20 日 17:00, 共 有 8 家 投 资 者 将 申 购 报 价 单 ( 追 加 ) 传 送 至 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 指 定 的 传 真 号 码 达 到 认 购 邀 请 书 ( 追 加 ) 规 定 下 限 (7370 万 股 ) 的 投 资 者 有 7 家, 按 照 12,000 万 股 以 上 先 到 先 得,12,000 万 股 以 下 数 量 优 先 时 间 优 先 的 原 则, 经 发 行 人 律 师 见 证 及 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 确 认, 获 得 配 售 的 认 购 对 象 7 家 ( 首 轮 确 认 有 效 的 汇 添 富 基 金 管 理 有 限 公 司 追 加 认 购 2145 万 股 ) 三 发 行 结 果 及 发 行 对 象 简 介 ( 一 ) 发 行 结 果 根 据 2011 第 六 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 第 六 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 和 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 拟 发 行 不 超 过 191,000 万 股, 如 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 的 期 间 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 价 格 下 限 将 作 出 相 应 调 整 2012 年 6 月 20 日 利 润 分 配 实 施 完 成, 发 行 数 量 相 应 调 整 为 不 超 过 196,560 万 股 本 次 非 公 开 发 行 股 份 总 量 为 196,560 万 股, 未 超 过 调 整 后 的 发 行 数 量 上 限 ; 发 行 对 象 总 数 为 10 名, 不 超 过 10 名 ; 且 全 部 现 金 认 购 对 象 申 购 报 价 均 不 低 于 4.07 元 / 股 ; 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 799,999.20 万 元, 未 超 过 800,000 万 元, 符 合 发 行 人 股 东 大 会 决 议 和 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2012]612 号 文 的 规 定 最 终 确 定 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 与 发 行 数 量 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 数 量 获 配 数 量 ( 万 股 ) ( 万 股 ) 限 售 期 1 工 银 瑞 信 基 金 管 理 有 限 公 司 29,485 29,485 12 个 月 2 汇 添 富 基 金 管 理 有 限 公 司 25,795 25,795 12 个 月 3 财 通 证 券 有 限 责 任 公 司 24,650 24,650 12 个 月 4 光 大 保 德 信 基 金 管 理 有 限 公 司 20,895 20,880 12 个 月 5 华 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 19,650 19,650 12 个 月

6 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 19,650 19,650 12 个 月 7 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 19,530 19,530 12 个 月 8 景 顺 长 城 基 金 管 理 有 限 公 司 15,270 15,270 12 个 月 9 北 京 瑞 鑫 网 科 技 发 展 有 限 公 司 12,285 12,285 12 个 月 10 融 通 基 金 管 理 有 限 公 司 9,350 9,350 12 个 月 合 计 196,560 196,560 ( 二 ) 各 发 行 对 象 的 基 本 情 况 1 名 称 : 工 银 瑞 信 基 金 管 理 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丙 17 号 北 京 银 行 大 厦 法 定 代 表 人 : 李 晓 鹏 注 册 资 本 :200,000,000 元 实 收 资 本 :200,000,000 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 经 营 范 围 :( 一 ) 基 金 募 集 ;( 二 ) 基 金 销 售 ;( 三 ) 资 产 管 理 ;( 四 ) 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 业 务 成 立 日 期 :2005 年 6 月 21 日 2 公 司 名 称 : 汇 添 富 基 金 管 理 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 大 沽 路 288 号 6 幢 538 室 法 定 代 表 人 : 桂 水 发 注 册 资 本 :10000 万 实 收 资 本 :10000 万 公 司 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 基 金 管 理 业 务, 发 起 设 立 基 金, 经 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 涉 及 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 成 立 日 期 :2005 年 2 月 3 日 3 公 司 名 称 : 财 通 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 杭 州 市 杭 大 路 15 号 嘉 华 国 际 商 务 中 心 201,501,502,1103,1601-1615, 1701-1716 法 定 代 表 人 : 沈 继 宁 注 册 资 本 :1,126,859,522 元 实 收 资 本 :1,126,859,522 元

公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 经 营 证 券 业 务 ( 详 见 经 营 证 券 业 务 许 可 证, 有 效 期 至 2013 年 3 月 31 日 ), 证 券 自 营 业 务, 证 券 保 荐 业 务 证 券 承 销 业 务 证 券 资 产 管 理 业 务 和 证 券 投 资 咨 询 业 务 ( 凭 经 营 证 券 业 务 许 可 证 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 无 成 立 日 期 :2003 年 6 月 11 日 4 公 司 名 称 : 光 大 保 德 信 基 金 管 理 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 大 厦 46 层 法 定 代 表 人 : 林 昌 注 册 资 本 :16,000 万 元 实 收 资 本 :16,000 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 成 立 日 期 :2004 年 4 月 22 日 5 公 司 名 称 : 华 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 深 南 东 路 5015 号 金 丰 城 大 厦 2 层 A23 楼 法 定 代 表 人 : 李 光 荣 注 册 资 本 :140000 万 元 实 收 资 本 :140000 万 元 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 : 各 类 财 产 保 险 机 动 车 辆 保 险 飞 机 保 险 船 舶 保 险 货 物 运 输 保 险 责 任 保 险 信 用 保 险 保 证 保 险 农 业 保 险 财 务 损 失 保 险 短 期 健 康 保 险 意 外 伤 害 保 险 其 他 损 失 保 险 等 ; 根 据 国 家 有 关 规 定 开 办 法 定 保 险 代 理 国 内 外 保 险 公 司 办 理 检 验 理 赔 追 偿 等 有 关 事 宜, 经 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 资 金 运 用 业 务 ; 经 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 其 他 业 务 成 立 日 期 :1996 年 12 月 3 日 6 公 司 名 称 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 淮 海 中 路 98 号

法 定 代 表 人 : 王 开 国 注 册 资 本 :8,227,821,180 元 实 收 资 本 :8,227,821,180 元 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 证 券 自 营 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 资 产 管 理 ; 直 接 投 资 业 务 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 融 资 融 券 业 务 ; 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 成 立 日 期 :1993 年 2 月 2 日 7 公 司 名 称 : 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 8 号 二 期 31-32 层 法 定 代 表 人 : 李 勍 注 册 资 本 :15000 万 实 收 资 本 :15000 万 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 经 营 范 围 : 基 金 设 立, 基 金 业 务 管 理 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 成 立 日 期 :1998 年 6 月 4 日 8 公 司 名 称 : 景 顺 长 城 基 金 管 理 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 四 路 1 号 嘉 里 建 设 广 场 第 一 座 21 层 ( 仅 限 于 办 公 ) 法 定 代 表 人 : 赵 如 冰 注 册 资 本 :13,000 万 元 实 收 资 本 :13,000 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 经 营 范 围 : 从 事 基 金 管 理 发 起 设 立 基 金 以 及 法 律 法 规 或 中 国 证 监 会 准 许 和 批 准 的 其 他 业 务 成 立 日 期 :2003 年 6 月 12 日 9 公 司 名 称 : 北 京 瑞 鑫 网 科 技 发 展 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 定 路 35 号 01-08 内 1012 室 法 定 代 表 人 : 常 凌 云

注 册 资 本 :500 万 实 收 资 本 :500 万 公 司 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 技 术 推 广 服 务 ; 经 济 贸 易 咨 询 成 立 日 期 :2010 年 3 月 5 日 10 公 司 名 称 : 融 通 基 金 管 理 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 华 侨 城 汉 唐 大 厦 13 14 层 法 定 代 表 人 : 田 德 军 注 册 资 本 :12,500 万 元 实 收 资 本 :12,500 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 经 营 范 围 : 发 起 设 立 基 金 ; 基 金 管 理 业 务 ( 具 体 经 营 业 务 按 证 监 会 颁 发 的 经 营 许 可 证 办 理 ) 成 立 日 期 :2001 年 5 月 22 日 ( 三 ) 各 发 行 对 象 与 公 司 的 关 联 关 系 各 发 行 对 象 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 四 ) 各 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 最 近 一 年 的 重 大 交 易 情 况 最 近 一 年, 各 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 未 发 生 重 大 交 易 ( 五 ) 各 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 未 来 的 交 易 安 排 对 于 未 来 可 能 发 生 的 交 易, 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 履 行 相 应 的 内 部 审 批 决 策 程 序, 并 作 充 分 的 信 息 披 露 不 存 在 认 购 本 次 发 行 股 份 外 的 未 来 交 易 的 安 排 ( 六 ) 本 次 发 行 股 份 的 限 售 期 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 自 本 次 发 行 上 市 之 日 起 限 售 期 为 12 个 月 四 本 次 非 公 开 发 行 的 相 关 机 构

( 一 ) 保 荐 人 ( 联 席 主 承 销 商 ) 名 称 : 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 冯 戎 注 册 地 址 : 乌 鲁 木 齐 市 文 艺 路 233 号 宏 源 大 厦 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号 5 层 保 荐 代 表 人 : 孔 繁 军 陈 海 军 项 目 协 办 人 : 郑 玥 祥 联 系 人 : 朱 俊 峰 王 璐 齐 婧 康 铁 牛 李 琳 陈 毅 聪 李 红 梅 王 丹 彤 联 系 电 话 :010-88085885 88085886 联 系 传 真 :010-88085254 88085255 ( 二 ) 联 席 主 承 销 商 1 名 称 : 华 林 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 薛 荣 年 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 民 田 路 178 号 华 融 大 厦 5 6 楼 联 系 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 民 田 路 178 号 华 融 大 厦 5 楼 联 系 人 : 李 建 华 涂 正 威 徐 琳 联 系 电 话 :0755-23613758 23613756 23613750 联 系 传 真 :0755-82707983 2 名 称 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 顾 伟 国 注 册 地 址 : 北 京 西 市 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 联 系 地 址 : 北 京 西 市 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 联 系 人 : 夏 中 轩 张 继 萍 联 系 电 话 :010-66568716 联 系 传 真 :010-83571428 ( 三 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 机 构 负 责 人 : 倪 俊 骥 办 公 地 址 : 上 海 市 南 京 西 路 580 号 南 证 大 厦 45-46 层

经 办 律 师 : 施 念 清 陈 一 宏 联 系 电 话 :021-52341668 联 系 传 真 :021-52341670 ( 四 ) 验 资 机 构 名 称 : 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 机 构 负 责 人 : 姚 庚 春 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 紫 竹 院 路 69 号 兵 器 大 厦 六 层 609 室 经 办 人 员 : 姚 庚 春 王 凤 岐 联 系 电 话 :010-68479332 68477132 联 系 传 真 :010-68479332

第 二 节 本 次 非 公 开 发 行 前 后 公 司 基 本 情 况 一 本 次 非 公 开 发 行 前 后 前 10 名 股 东 变 化 情 况 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 前 公 司 前 10 名 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 ( 截 至 2012 年 6 月 25 日 收 盘 后 ): 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 ( 股 ) 1 大 新 华 航 空 有 限 公 司 1,716,394,743 41.60% 0 2 海 口 美 兰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 431,424,451 10.46% 0 3 海 南 省 发 展 控 股 有 限 公 司 297,619,047 7.21% 297,619,047 4 海 航 集 团 有 限 公 司 297,619,047 7.21% 297,619,047 5 长 江 租 赁 有 限 公 司 258,835,549 6.27% 0 6 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 - 光 大 保 德 信 量 化 核 心 证 券 投 资 35,669,470 0.86% 0 7 华 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 保 险 产 品 13,383,649 0.32% 0 8 华 夏 成 长 证 券 投 资 基 金 9,763,642 0.24% 0 9 中 国 工 商 银 行 - 南 方 成 份 精 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 8,776,324 0.21% 0 10 中 国 国 旅 集 团 有 限 公 司 6,212,512 0.15% 0 合 计 3,075,698,434 74.53% 595,238,094 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 后 10 名 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 ( 截 至 2012 年 8 月 13 日 收 盘 后 ): 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 ( 股 ) 1 大 新 华 航 空 有 限 公 司 1,716,394,743 28.18% 0 2 海 口 美 兰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 431,424,451 7.08% 0 3 海 航 集 团 有 限 公 司 297,619,047 4.89% 297,619,047 4 海 南 省 发 展 控 股 有 限 公 司 297,619,047 4.89% 297,619,047 5 工 银 瑞 信 基 金 公 司 - 工 行 - 中 海 信 托 股 份 有 限 公 司 294,850,000 4.84% 294,850,000 6 长 江 租 赁 有 限 公 司 258,835,549 4.25% 0 7 中 铁 信 托 有 限 责 任 公 司 246,500,000 4.05% 246,500,000

8 华 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 - 自 有 资 金 201,299,931 3.30% 196,500,000 9 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 197,346,079 3.24% 196,500,000 10 汇 添 富 基 金 公 司 - 工 行 - 陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 196,550,000 3.23% 196,550,000 合 计 4,138,438,847 67.94% 1,726,138,094 二 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 对 公 司 股 本 结 构 的 影 响 股 份 类 型 本 次 变 动 前 本 次 变 动 后 本 次 变 动 增 减 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) ( 股 ) 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 595,573,694 14.44 1,965,600,000 2,561,173,694 42.05 二 无 限 售 条 件 股 份 3,529,917,201 85.57-3,529,917,201 57.95 三 股 份 总 数 4,125,490,895 100.00 1,965,600,000 6,091,090,895 100.00 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 前 后 最 近 一 年 的 每 股 收 益 和 每 股 净 资 产 本 次 非 公 开 发 行 196,560 万 股 以 2011 年 的 财 务 数 据 为 基 础 模 拟 计 算, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 前 后 全 面 摊 薄 每 股 净 资 产 及 每 股 收 益 如 下 : 发 行 前 发 行 后 每 股 净 资 产 ( 元 ) 3.51 3.66 每 股 收 益 ( 元 ) 0.64 0.43 注 :1 发 行 前 数 据 源 自 海 南 航 空 2011 年 年 度 报 告 ; 2 发 行 后 全 面 摊 薄 每 股 净 资 产 =(2011 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 + 本 次 募 集 资 金 净 额 )/ 本 次 发 行 后 股 本 总 额 ; 发 行 后 全 面 摊 薄 每 股 收 益 =2011 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 / 本 次 发 行 后 股 本 总 额 ; 3 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 股 本 总 额 为 4,125,490,895 股, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 股 本 总 额 为 6,091,090,895 股 ( 三 ) 本 次 发 行 后 公 司 主 营 业 务 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 及 业 务 结 构 的 变 动 情 况 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 随 着 资 金 的 注 入 和 债 务 结 构 的 优 化, 公 司 主 营 业 务 将 得 到 进 一 步 巩 固 和 加 强, 公 司 的 抗 风 险 能 力 和 盈 利 水 平 将 得 到 明 显 改 善 公 司 目 前 的 主 营 业 务 为 : 国 际 国 内 ( 含 港 澳 ) 航 空 客 货 邮 运 输 业 务 ; 与 航 空 运 输 相 关 的 服 务 业 务 ; 航 空 旅 游 ; 机 上 供 应 品, 航 空 器 材, 航 空 地 面 设 备 及 零 配 件 的 生 产 ; 候 机 楼 服 务 和 经 营 ; 保 险 兼 业 代 理 服 务 ( 限 人 身 意 外 险 ) 本 次 非 公 开 发 行 A 股 所 募 集 80 亿 元 资 金 中 约 60.84 亿 元 拟 用 于 偿 还 银 行 借 款, 剩 余 募

集 资 金 将 用 于 补 充 流 动 资 金, 对 公 司 主 营 业 务 的 范 围 不 会 产 生 任 何 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 股 份 总 数 等 将 发 生 变 化, 公 司 将 根 据 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 结 果, 对 公 司 章 程 相 关 条 款 进 行 修 订 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 不 会 导 致 控 股 股 东 发 生 变 化, 也 不 会 导 致 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 高 管 人 员 结 构 不 会 发 生 变 化 ; 本 次 非 公 开 发 行 也 不 会 对 公 司 的 业 务 结 构 产 生 重 大 影 响 ( 四 ) 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 本 次 非 公 开 发 行 股 票 后, 公 司 总 资 产 和 净 资 产 将 相 应 增 加, 降 低 了 公 司 资 产 负 债 率, 降 低 公 司 财 务 费 用, 改 善 了 公 司 流 动 性 指 标, 提 高 了 公 司 偿 债 能 力, 降 低 财 务 风 险, 使 公 司 财 务 结 构 更 为 稳 健, 并 提 高 盈 利 能 力 ; 同 时, 本 次 募 集 资 金 将 部 分 用 于 补 充 流 动 资 金, 有 助 于 满 足 公 司 业 务 发 展 需 求 并 间 接 增 加 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 五 ) 本 次 发 行 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 变 化 情 况 本 次 非 公 开 发 行 A 股 后, 公 司 与 控 股 股 东 大 新 华 航 空 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 均 未 发 生 变 化, 不 存 在 同 业 竞 争 和 潜 在 同 业 竞 争 关 系, 也 不 会 导 致 新 增 关 联 交 易 另 外, 为 避 免 并 有 效 解 决 与 海 南 航 空 未 来 可 能 存 在 或 潜 在 的 同 业 竞 争 情 形, 大 新 华 航 空 承 诺 : 1 为 了 满 足 上 市 公 司 的 规 范 要 求 大 新 华 航 空 承 诺 依 照 合 法 程 序, 依 据 国 家 及 相 关 地 区 法 律 法 规 的 规 定 及 行 业 主 管 部 门 的 批 复 同 意, 在 海 南 航 空 2012 年 中 报 披 露 前 完 成 海 南 航 空 对 大 新 华 航 空 航 空 运 输 业 务 以 及 大 新 华 航 空 持 有 的 云 南 祥 鹏 航 空 有 限 责 任 公 司 股 权 的 托 管 事 宜 2 根 据 海 南 航 空 主 营 业 务 发 展 需 要 及 盈 利 状 况, 自 本 次 非 公 开 发 行 实 施 之 日 起 36 个 月 内, 依 据 国 家 及 相 关 地 区 法 律 法 规 的 规 定 及 行 业 主 管 部 门 的 批 复 同 意, 通 过 股 权 转 让 或 其 他 重 组 行 为, 将 大 新 华 航 空 持 有 的 云 南 祥 鹏 航 空 有 限 责 任 公 司 全 部 股 权 注 入 海 南 航 空 3 为 彻 底 解 决 未 来 可 能 存 在 的 同 业 竞 争 问 题, 自 本 次 非 公 开 发 行 实 施 之 日

起 60 个 月 内, 依 据 国 家 及 相 关 地 区 法 律 法 规 的 规 定 及 行 业 主 管 部 门 的 批 复 同 意, 将 大 新 华 航 空 所 有 航 空 业 务 适 时 注 入 海 南 航 空 同 时, 海 航 集 团 也 做 出 承 诺 : 1 为 了 满 足 上 市 公 司 的 规 范 要 求, 海 航 集 团 承 诺 依 照 合 法 程 序, 依 据 国 家 及 相 关 地 区 法 律 法 规 的 规 定 及 行 业 主 管 部 门 的 批 复 同 意, 在 海 南 航 空 2012 年 中 报 披 露 前 完 成 海 南 航 空 对 海 航 集 团 直 接 或 间 接 持 有 的 航 空 公 司 股 权 的 托 管 事 宜 2 且 根 据 海 南 航 空 主 营 业 务 发 展 需 要 及 盈 利 状 况, 自 本 次 非 公 开 发 行 实 施 之 日 起 36 个 月 内, 依 据 国 家 及 相 关 地 区 法 律 法 规 的 规 定 及 行 业 主 管 部 门 的 批 复 同 意, 通 过 股 权 转 让 或 其 他 重 组 行 为, 将 海 航 集 团 直 接 或 间 接 持 有 的 包 括 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 西 部 航 空 有 限 责 任 公 司 北 京 首 都 航 空 有 限 公 司 香 港 航 空 有 限 公 司 在 内 的 航 空 公 司 股 权 注 入 海 南 航 空 ( 六 ) 本 次 发 行 后, 控 股 股 东 及 其 关 联 人 是 否 存 在 占 用 公 司 资 金 和 资 产 情 况 本 次 非 公 开 发 行 股 票 后, 本 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形 ( 七 ) 本 次 发 行 后, 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 况 公 司 董 事 会 讨 论 分 析 后 认 为, 公 司 对 外 担 保 严 格 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 履 行 相 应 授 权 审 批 程 序 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 不 存 在 违 规 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 公 司 不 会 因 本 次 发 行 产 生 为 控 股 股 东 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 ( 八 ) 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 募 集 资 金 用 于 偿 还 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 后, 公 司 的 资 产 负 债 率 水 平 能 够 得 到 有 效 降 低, 从 而 提 高 企 业 的 抗 风 险 能 力 和 筹 资 能 力

第 三 节 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 一 保 荐 人 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 保 荐 人 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 认 为 : 海 南 航 空 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 发 行 数 量 发 行 对 象 及 其 获 配 数 量 和 募 集 资 金 数 量 符 合 发 行 人 股 东 大 会 决 议 和 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 对 认 购 对 象 的 选 择 和 询 价 定 价 以 及 股 票 配 售 过 程 符 合 公 平 公 正 原 则, 符 合 发 行 人 及 其 全 体 股 东 的 利 益, 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 二 发 行 人 律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 海 南 航 空 本 次 非 公 开 发 行 股 票 已 依 法 取 得 了 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 过 程 符 合 管 理 办 法 及 实 施 细 则 的 有 关 规 定, 发 行 结 果 公 平 公 正 ; 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 符 合 管 理 办 法 及 实 施 细 则 的 相 关 规 定 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 在 询 价 过 程 中 向 投 资 者 发 出 的 认 购 邀 请 书 追 加 认 购 邀 请 书 申 购 报 价 单 申 购 报 价 单 ( 追 加 ) 的 内 容 和 形 式 符 合 实 施 细 则 的 相 关 规 定 ; 认 购 合 同 符 合 管 理 办 法 实 施 细 则 的 相 关 规 定, 合 法 有 效

第 四 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 1 保 荐 人 出 具 的 发 行 保 荐 书 和 尽 职 调 查 报 告 ; 2 发 行 人 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 ; 3 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 文 件 二 查 询 地 点 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 董 事 会 办 公 室 地 址 : 海 南 省 海 口 市 国 兴 大 道 7 号 海 航 大 厦 23 层 东 区 联 系 人 : 武 强 邮 编 :570203 电 话 :0898-66739961 三 查 询 时 间 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 上 午 9:30-11:30, 下 午 2:00-4:30

( 本 页 无 正 文, 为 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 之 盖 章 页 ) 发 行 人 : 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 2012 年 7 月 31 日

( 本 页 无 正 文, 为 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 之 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 孔 繁 军 陈 海 军 保 荐 人 ( 联 席 主 承 销 商 ): 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 2012 年 7 月 31 日

( 本 页 无 正 文, 为 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 之 盖 章 页 ) 联 席 主 承 销 商 : 华 林 证 券 有 限 责 任 公 司 2012 年 7 月 31 日

( 本 页 无 正 文, 为 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 之 盖 章 页 ) 联 席 主 承 销 商 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 2012 年 7 月 31 日