广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 上 市 保 荐 书 上 海 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2016]349 号 文 核 准, 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 康 美 药 业 发 行 人 或 公 司 ) 于 2016 年 6 月 27 日 完 成 了 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 工 作 康 美 药 业 向 5 家 特 定 投 资 者 共 发 行 了 530,104,709 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 募 集 资 金 总 额 为 8,100,000,000.00 元, 2016 年 6 月 22 日 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 广 会 验 字 [2016]G15039850558 号 验 资 报 告 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 发 证 券 或 保 荐 人 ) 认 为 : 康 美 药 业 申 请 其 本 次 发 行 的 股 票 上 市 符 合 公 司 法 证 券 法 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 本 次 发 行 的 股 票 具 备 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件, 广 发 证 券 愿 意 推 荐 其 股 票 在 贵 所 上 市 交 易 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 发 行 人 的 概 况 ( 一 ) 基 本 资 料 中 文 名 称 : 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd 法 定 代 表 人 : 马 兴 田 股 票 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 康 美 药 业 股 票 代 码 :600518 注 册 地 址 : 广 东 省 普 宁 市 流 沙 镇 长 春 路 中 段
联 系 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 下 梅 林 泰 科 路 发 行 前 注 册 资 本 :4,417,118,966 发 行 后 注 册 资 本 :4,947,223,675 电 子 邮 箱 :kangmei@kangmei.com.cn 互 联 网 网 站 :www.kangmei.com.cn 经 营 范 围 : 生 产 : 中 药 饮 片 ( 净 制 切 制 醋 制 酒 制 盐 制 炒 煅 蒸 煮 炖 燀 制 炭 炙 制 制 霜 水 飞, 含 毒 性 饮 片, 直 接 口 服 饮 片 ), 颗 粒 剂, 片 剂 硬 胶 囊 剂 ( 均 含 头 孢 菌 素 青 霉 素 类 ), 原 料 药 ( 甲 磺 酸 多 沙 唑 嗪 盐 酸 丙 哌 维 林 泛 酸 钙 吉 法 酯 盐 酸 坦 洛 新 雷 贝 拉 唑 钠 ) 含 茶 制 品 和 代 用 茶 ( 代 用 茶 ) 其 他 食 品 ( 汤 料 ); 批 发 : 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 原 料 药 抗 生 素 制 剂 生 化 药 品 生 物 制 品 ( 含 体 外 诊 断 试 剂 除 疫 苗 ) 第 二 类 精 神 药 品 ( 制 剂 ) 医 疗 用 毒 性 药 品 ( 西 药 ) 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 麻 醉 药 品 和 第 一 类 精 神 药 品 ( 区 域 性 批 发 ); 保 健 食 品 生 产 销 售 ( 片 剂 ( 含 片 ) 茶 剂 ); 批 发 兼 零 售 : 预 包 装 食 品 散 装 食 品 ( 干 果, 坚 果, 烘 焙 食 品, 糖 果 蜜 饯, 罐 头, 烹 调 佐 料, 腌 制 品, 酒 精 饮 料, 非 酒 精 饮 料 )( 以 上 各 项 具 体 按 本 公 司 有 效 许 可 证 经 营 ); 销 售 : 电 子 产 品, 五 金 交 电, 金 属 材 料 ( 不 含 金 银 ), 建 筑 材 料, 百 货, 工 艺 美 术 品 ( 不 含 金 银 饰 品 ), 针 纺 织 品 化 妆 品 ; 食 品 销 售 管 理 ; 房 地 产 投 资, 猪 鱼 鸡 鹅 鸭 饲 养, 水 果 种 植 ; 自 营 和 代 理 除 国 家 组 织 统 一 联 合 经 营 的 16 种 出 口 商 品 和 国 家 实 行 核 定 准 予 公 司 经 营 的 14 种 进 口 商 品 以 外 的 其 他 商 品 及 技 术 的 进 出 口 ( 按 省 外 经 贸 委 粤 外 经 贸 进 字 [97]339 号 文 经 营 ); 医 疗 器 械 ( 凭 有 效 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 经 营 ), 医 疗 用 毒 性 药 品 ( 中 药 材 ); 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 按 经 营 许 可 证 许 可 项 目 经 营 ); 在 经 核 准 的 区 域 内 直 销 经 核 准 的 产 品 ( 具 体 区 域 和 产 品 以 商 务 部 直 销 行 业 管 理 网 站 公 布 的 为 准 ) 普 通 货 运 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 会 议 展 览 服 务 ; 仓 储 服 务 ; 自 有 房 产 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 主 营 业 务
公 司 主 营 业 务 是 以 中 药 材 和 中 药 饮 片 为 核 心, 涵 盖 西 药 保 健 食 品 中 药 材 市 场 经 营 医 疗 服 务 等 业 务, 通 过 实 施 中 医 药 全 产 业 链 一 体 化 运 营 模 式, 业 务 体 系 涵 盖 上 游 的 道 地 中 药 材 种 植 与 资 源 整 合, 中 游 的 中 药 材 专 业 市 场 经 营, 中 药 材 贸 易, 中 药 饮 片 中 成 药 制 剂 保 健 食 品 化 学 药 品 的 生 产 与 销 售, 现 代 医 药 物 流 系 统, 下 游 的 集 医 疗 机 构 资 源 药 房 托 管 OTC 零 售 连 锁 药 店 直 销 医 药 电 商 移 动 医 疗 等 于 一 体 的 全 方 位 多 层 次 营 销 网 络 ( 三 ) 简 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 3,071,944.67 2,944,771.48 2,065,359.91 1,464,275.63 非 流 动 资 产 880,249.72 865,751.46 722,571.79 760,863.27 资 产 总 额 3,952,194.39 3,810,522.93 2,787,931.70 2,225,138.90 流 动 负 债 1,433,482.99 1,387,917.77 824,800.87 713,333.15 非 流 动 负 债 538,282.51 538,761.15 291,257.93 308,766.98 负 债 总 额 1,971,765.49 1,926,678.93 1,116,058.80 1,022,100.14 所 有 者 权 益 1,980,428.90 1,883,844.01 1,671,872.90 1,203,038.76 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 1,973,429.88 1,876,512.69 1,671,596.52 1,202,763.69 2 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 588,572.03 1,806,682.80 1,594,918.88 1,335,872.85 营 业 成 本 421,509.23 1,294,727.38 1,176,822.11 987,268.88 营 业 利 润 117,033.78 321,792.98 266,641.66 217,933.64 利 润 总 额 117,587.56 324,264.11 270,722.25 221,401.04 净 利 润 98,571.61 275,645.63 228,589.22 188,041.35 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 98,903.91 275,673.46 228,587.91 187,981.70 3 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 46,886.50 50,886.32 113,220.39 167,401.06 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -17,081.92-144,351.39-76,888.63-73,526.79 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 27,471.55 675,939.04 114,132.12 142,895.99 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 57,276.13 582,473.98 150,463.88 236,770.26 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,636,739.11 1,579,462.97 996,988.99 846,525.12
4 主 要 财 务 指 标 1 主 要 偿 债 能 力 和 营 运 能 力 财 务 指 标 财 务 指 标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 /2016 年 1-3 月 日 /2015 年 度 日 /2014 年 度 日 /2013 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 2.14 2.12 2.5 2.05 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.42 1.42 1.61 1.52 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 47.48 48.39 36.72 43.79 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 2.18 7.56 8.11 8.8 存 货 周 转 率 ( 次 ) 0.42 1.51 2.11 2.69 每 股 净 资 产 ( 元 ) 4.49 4.27 7.6 5.47 每 股 经 营 活 动 的 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.11 0.12 0.51 0.76 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.13 1.32 0.68 1.08 2 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 年 度 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 加 权 平 均 净 每 股 收 益 ( 元 ) 净 利 润 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 5.14 0.225 0.225 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 5.11 0.223 0.223 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 18.54 0.623 0.623 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 18.42 0.619 0.619 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 17.74 0.52 0.52 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 17.56 0.515 0.515 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 16.63 0.427 0.427 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 16.39 0.422 0.422 通 股 股 东 的 净 利 润 二 申 请 上 市 的 股 票 发 行 情 况 1 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 2 股 票 面 值 :1.00 元 / 股 3 发 行 方 式 : 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 4 发 行 价 格 及 发 行 数 量 :15.28 元 / 股, 发 行 530,104,709 股 5 发 行 对 象 : 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 对 象 及 认 购 数 量 分 别 为 : 序 号 发 行 对 象 认 购 股 份 数 量 认 购 金 额 ( 万 元 )
( 股 ) 1 康 美 实 业 有 限 公 司 209,424,083 320,000 2 华 安 未 来 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 华 安 资 产 湾 流 康 美 定 增 1 号 资 产 163,612,565 250,000 管 理 计 划 ) 3 长 城 国 瑞 证 券 有 限 公 司 ( 长 城 国 瑞 证 券 阳 光 2 号 定 向 资 产 管 理 计 划 ) 98,167,539 150,000 4 浙 江 天 堂 硅 谷 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 ( 天 堂 硅 谷 康 赋 资 产 管 理 计 划 ) 52,356,020 80,000 5 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 ( 广 发 原 驰 康 美 药 业 1 号 定 向 资 产 6,544,502 10,000 管 理 计 划 ) 合 计 530,104,709 810,000 6 募 集 资 金 数 量 : 本 次 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 8,100,000,000.00 元, 扣 除 各 项 发 行 费 用 44,323,010.47 元, 本 次 募 集 资 金 净 额 为 8,055,676,989.53 元 7 股 份 锁 定 期 : 投 资 者 股 份 锁 定 期 为 自 新 增 股 份 上 市 首 日 起 三 十 六 个 月 8 本 次 发 行 对 公 司 股 本 结 构 的 影 响 : 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 将 增 加 530,104,709 股 有 限 售 条 件 普 通 股, 具 体 股 份 变 动 情 况 如 下 ( 发 行 前 股 本 结 构 截 至 2016 年 5 月 31 日 ): 本 次 发 行 前 本 次 变 动 变 动 后 股 份 性 质 比 例 比 例 股 份 数 ( 股 ) 股 份 数 ( 股 ) 股 份 数 ( 股 ) (%) (%) 有 限 售 条 件 股 份 19,690,000 0.45 530,104,709 549,794,709 11.11 无 限 售 条 件 股 份 4,397,428,966 99.55-4,397,428,966 88.89 股 份 数 量 总 计 4,417,118,966 100.00 530,104,709 4,947,223,675 100.00 本 次 非 公 开 发 行 不 存 在 其 他 股 东 通 过 认 购 本 次 发 行 股 票 成 为 公 司 控 股 股 东 的 情 形, 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 更 三 保 荐 人 是 否 存 在 可 能 影 响 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 的 说 明 经 核 查, 本 保 荐 人 保 证 不 存 在 下 列 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 : 1 保 荐 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 的 股 份 合 计 超 过 百 分 之 七 的 情 形 ; 2 发 行 人 持 有 控 制 保 荐 人 的 股 份 超 过 百 分 之 七 的 情 形 ; 3 保 荐 人 及 负 责 本 次 保 荐 工 作 的 保 荐 代 表 人 通 过 本 次 保 荐 业 务 谋 取 任 何 不 正 当 利 益 ;
4 负 责 本 次 保 荐 工 作 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶 以 任 何 名 义 或 者 方 式 持 有 发 行 人 的 股 份 四 保 荐 人 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ( 一 ) 本 保 荐 人 已 在 证 券 发 行 保 荐 书 中 作 出 如 下 承 诺 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 规 定 的 要 求, 且 其 证 券 适 合 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 公 开 发 行 募 集 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 公 开 发 行 募 集 文 件 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 4 有 充 分 理 由 确 信 与 其 他 中 介 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 人 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 6 保 证 推 荐 文 件 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ; 9 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 事 项 ( 二 ) 本 保 荐 人 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 证 券 上 市 之 日 起 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 ( 三 ) 本 保 荐 人 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 推 荐 证 券 上 市 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理
五 对 发 行 人 持 续 督 导 期 间 的 工 作 安 排 事 项 安 排 在 本 次 发 行 股 票 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 ( 一 ) 持 续 督 导 事 项 一 个 完 整 会 计 年 度, 对 发 行 人 进 行 持 续 督 导 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 控 股 股 根 据 相 关 法 律 法 规, 协 助 发 行 人 制 订 完 善 东 实 际 控 制 人 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 有 关 制 度, 并 督 导 其 执 行 人 资 源 的 制 度 2 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 董 事 根 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 监 事 高 级 管 理 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 公 司 章 程 的 规 定, 协 助 发 行 人 制 定 有 关 人 利 益 的 内 控 制 度 制 度 并 督 导 其 实 施 督 导 发 行 人 的 关 联 交 易 按 照 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 等 规 定 执 行, 对 重 大 的 关 联 3 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 交 易, 本 保 荐 人 将 按 照 公 平 独 立 的 原 则 发 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 表 意 见 发 行 人 因 关 联 交 易 事 项 召 开 董 事 会 股 东 大 会, 应 事 先 通 知 本 保 荐 人, 本 保 荐 人 可 派 保 荐 代 表 人 与 会 并 提 出 意 见 和 建 议 定 期 跟 踪 了 解 投 资 项 目 进 展 情 况, 通 过 列 席 4 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 专 户 存 储 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会, 对 发 行 人 募 集 资 投 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 金 投 资 项 目 的 实 施 变 更 发 表 意 见 督 导 发 行 人 遵 守 公 司 章 程 及 关 于 上 市 5 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 公 司 为 他 人 提 供 担 保 有 关 问 题 的 通 知 的 规 并 发 表 意 见 定 6 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 的 义 务, 审 阅 关 注 并 审 阅 发 行 人 的 定 期 或 不 定 期 报 告 ; 关 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 注 新 闻 媒 体 涉 及 公 司 的 报 道, 督 导 发 行 人 履 提 交 的 其 他 文 件 行 信 息 披 露 义 务 提 醒 并 督 导 发 行 人 根 据 约 定 及 时 通 报 有 关 ( 二 ) 保 荐 协 议 对 保 荐 人 的 权 利 履 行 持 续 信 息 ; 根 据 有 关 规 定, 对 发 行 人 违 法 违 规 行 督 导 职 责 的 其 他 主 要 约 定 为 事 项 发 表 公 开 声 明 ( 三 ) 发 行 人 和 其 他 中 介 机 构 配 合 保 荐 人 履 对 中 介 机 构 出 具 的 专 业 意 见 存 有 疑 义 的, 中 行 保 荐 职 责 的 相 关 约 定 介 机 构 应 做 出 解 释 或 出 具 依 据 ( 四 ) 其 他 安 排 无 六 保 荐 人 和 相 关 保 荐 代 表 人 的 联 系 地 址 电 话 和 其 他 通 讯 方 式 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 19 楼 (510075) 保 荐 代 表 人 林 焕 伟 朱 保 力 电 话 : 020-87555888 传 真 020-87557566
七 保 荐 人 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 无 八 保 荐 人 对 本 次 股 票 上 市 的 推 荐 结 论 本 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 申 请 其 本 次 发 行 的 股 票 上 市 符 合 公 司 法 证 券 法 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 本 次 发 行 的 股 票 具 备 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件 本 次 非 公 开 发 行 后, 公 司 的 股 权 分 布 不 会 导 致 不 符 合 上 市 条 件 本 保 荐 人 愿 意 推 荐 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任
( 本 页 无 正 文, 专 用 于 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 上 市 保 荐 书 之 签 字 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 ( 签 名 ): 林 焕 伟 朱 保 力 法 定 代 表 人 ( 签 名 ): 孙 树 明 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日