目 录 第 一 章 保 荐 业 务 监 管... 3 第 一 节 资 格 管 理... 3 第 二 节 主 要 职 责... 3 第 三 节 工 作 规 程... 3 第 四 节 执 业 规 范... 3 第 二 章 财 务 分 析... 3 第 一 节 会 计... 3 第 二 节 财 务 分 析

保 荐 代 表 人 胜 任 能 力 考 试 大 纲 (2014) 中 国 证 券 业 协 会 2014 年 10 月

目 录 第 一 章 保 荐 业 务 监 管... 3 第 一 节 资 格 管 理... 3 第 二 节 主 要 职 责... 3 第 三 节 工 作 规 程... 3 第 四 节 执 业 规 范... 3 第 二 章 财 务 分 析... 3 第 一 节 会 计... 3 第 二 节 财 务 分 析... 5 第 三 章 股 本 融 资... 6 第 一 节 首 次 公 开 发 行 股 票... 6 第 二 节 上 市 公 司 发 行 新 股... 7 第 三 节 非 上 市 公 司 股 份 公 开 转 让... 8 第 四 章 债 务 融 资... 8 第 一 节 政 府 债 券... 8 第 二 节 金 融 债 券... 8 第 三 节 公 司 债 券... 8 第 四 节 企 业 债 券... 9 第 五 节 资 产 证 券 化... 10 第 五 章 定 价 销 售... 10 第 一 节 股 票 估 值... 10 第 二 节 债 券 估 值... 10 第 三 节 股 票 发 行 与 销 售... 10 第 四 节 债 券 发 行 与 销 售... 11 第 六 章 财 务 顾 问... 11 第 一 节 业 务 监 管... 11 第 二 节 上 市 公 司 收 购... 11 第 三 节 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组... 11 第 四 节 涉 外 并 购... 11 第 五 节 非 上 市 公 众 公 司 并 购... 12 第 七 章 持 续 督 导... 12 第 一 节 法 人 治 理... 12 第 二 节 规 范 运 作... 12 第 三 节 信 守 承 诺... 13 第 四 节 持 续 信 息 披 露... 13 第 五 节 法 律 责 任... 14 附 件 : 参 考 书 目 及 常 用 法 规 目 录... 15 2

第 一 章 保 荐 业 务 监 管 第 一 节 资 格 管 理 掌 握 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 注 册 变 更 登 记 的 条 件 和 程 序 ; 掌 握 维 持 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 资 格 的 条 件 第 二 节 主 要 职 责 熟 悉 证 券 发 行 上 市 保 荐 制 度 的 主 要 内 容 ; 掌 握 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 在 尽 职 推 荐 期 间 应 履 行 的 职 责 ; 掌 握 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 在 持 续 督 导 期 间 应 履 行 的 职 责 第 三 节 工 作 规 程 掌 握 保 荐 机 构 开 展 保 荐 工 作 需 要 建 立 的 相 关 制 度 体 系 ; 熟 悉 开 展 保 荐 工 作 涉 及 的 关 联 保 荐 保 荐 机 构 更 换 保 荐 代 表 人 推 荐 及 更 换 要 求 ; 掌 握 持 续 督 导 保 荐 工 作 的 基 本 要 求 应 关 注 事 项 应 发 表 的 独 立 意 见 现 场 核 查 工 作 具 体 要 求 ; 熟 悉 与 保 荐 义 务 有 关 文 件 的 签 字 要 求 及 保 密 义 务 掌 握 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 承 担 保 荐 责 任 时 的 权 利 ; 熟 悉 保 荐 业 务 协 调 工 作 的 具 体 要 求 第 四 节 执 业 规 范 掌 握 保 荐 工 作 过 程 中 相 关 方 的 法 律 责 任 ; 掌 握 违 反 保 荐 制 度 的 法 律 后 果 监 管 措 施 及 法 律 责 任 第 二 章 财 务 分 析 第 一 节 会 计 一 基 础 会 计 理 论 及 财 务 报 告 掌 握 会 计 核 算 基 本 假 设 会 计 基 础 及 会 计 信 息 的 质 量 要 求 ; 掌 握 资 产 负 债 所 有 者 权 益 收 入 费 用 利 润 等 会 计 要 素 的 确 认 与 计 量 原 则 掌 握 财 务 报 表 的 主 要 构 成 及 基 本 内 容 ; 掌 握 间 接 法 调 整 计 算 经 营 活 动 现 金 流 量 掌 握 财 务 报 告 附 注 的 有 关 披 露 要 求 ; 掌 握 分 部 报 告 的 内 容 和 披 露 要 求 ; 掌 握 稀 释 每 股 收 益 的 基 本 计 算 原 则 ; 熟 悉 各 种 情 况 下 对 稀 释 每 股 收 益 的 影 响 ; 熟 悉 非 经 常 性 损 益 的 定 义 二 会 计 要 素 的 确 认 和 计 量 熟 悉 金 融 资 产 的 定 义 和 分 类 ; 熟 悉 金 融 资 产 减 值 损 失 的 确 认 和 计 量 ; 熟 悉 金 融 资 产 转 移 的 确 认 和 计 量 ; 熟 悉 存 货 的 确 认 和 计 量 3

掌 握 长 期 股 权 投 资 的 确 认 和 计 量 ; 掌 握 长 期 股 权 投 资 减 值 的 判 断 标 准 及 会 计 处 理 ; 熟 悉 共 同 经 营 的 会 计 处 理 ; 熟 悉 在 其 他 权 益 主 体 中 的 披 露 掌 握 固 定 资 产 的 确 认 和 计 量 ; 熟 悉 固 定 资 产 减 值 的 判 断 标 准 ; 熟 悉 固 定 资 产 处 置 的 会 计 处 理 掌 握 无 形 资 产 确 认 条 件 主 要 类 别 及 初 始 计 量 ; 掌 握 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 的 划 分 及 计 量 ; 熟 悉 无 形 资 产 的 确 认 及 会 计 处 理 掌 握 资 产 减 值 准 则 涵 盖 的 范 围 ; 熟 悉 资 产 减 值 的 迹 象 与 测 试 ; 掌 握 估 计 资 产 可 收 回 金 额 的 基 本 方 法 ; 熟 悉 资 产 减 值 的 会 计 处 理 熟 悉 短 期 借 款 应 付 票 据 预 收 款 项 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 等 流 动 负 债 的 核 算 内 容 ; 熟 悉 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 的 核 算 内 容 熟 悉 实 收 资 本 确 认 和 计 量 的 基 本 要 求 ; 熟 悉 资 本 公 积 的 主 要 内 容 确 认 和 计 量 ; 熟 悉 盈 余 公 积 的 核 算 内 容 利 润 分 配 的 会 计 处 理 掌 握 收 入 的 定 义 和 分 类 ; 掌 握 各 类 收 入 确 认 条 件 和 计 量 方 法 ; 掌 握 成 本 和 费 用 的 概 念 及 核 算 内 容 ; 掌 握 营 业 外 收 支 的 核 算 内 容 ; 熟 悉 综 合 收 益 的 概 念 及 核 算 内 容 三 主 要 会 计 事 项 及 处 理 掌 握 或 有 事 项 的 概 念 及 特 征 ; 掌 握 或 有 负 债 和 或 有 资 产 的 主 要 内 容 ; 掌 握 或 有 事 项 的 确 认 和 或 有 事 项 会 计 的 具 体 应 用 ; 掌 握 预 计 负 债 的 计 量 及 复 核 掌 握 非 货 币 性 资 产 交 换 的 认 定 确 认 和 计 量 原 则 ; 熟 悉 非 货 币 性 资 产 交 换 的 会 计 处 理 掌 握 债 务 重 组 的 定 义 及 主 要 方 式 ; 掌 握 各 种 债 务 重 组 方 式 及 组 合 方 式 债 务 重 组 的 会 计 处 理 掌 握 股 份 支 付 工 具 的 主 要 类 型 ; 掌 握 股 份 支 付 的 确 认 和 计 量 原 则 ; 熟 悉 权 益 工 具 公 允 价 值 的 取 得 方 式 ; 熟 悉 股 份 支 付 各 个 时 点 的 会 计 处 理 掌 握 与 租 赁 相 关 的 定 义 及 租 赁 的 分 类 ; 熟 悉 经 营 租 赁 及 融 资 租 赁 的 不 同 会 计 处 理 方 式 掌 握 政 府 补 助 的 定 义 主 要 形 式 及 分 类 ; 熟 悉 政 府 补 助 的 会 计 处 理 掌 握 借 款 费 用 资 本 化 的 会 计 处 理 ; 掌 握 资 产 负 债 的 计 税 基 础 和 暂 时 性 差 异 ; 熟 悉 当 期 所 得 税 递 延 所 得 税 所 得 税 费 用 的 确 认 和 计 4

量 掌 握 会 计 政 策 及 其 变 更 的 定 义 ; 掌 握 追 溯 调 整 法 及 未 来 适 用 法 的 适 用 情 况 及 会 计 处 理 ; 掌 握 会 计 估 计 会 计 估 计 变 更 的 定 义 ; 掌 握 前 期 会 计 差 错 的 定 义 更 正 的 会 计 处 理 掌 握 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 定 义 及 相 关 的 会 计 处 理 掌 握 企 业 合 并 的 概 念 方 式 及 类 型 划 分 ; 掌 握 控 制 标 准 的 具 体 应 用 及 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 确 定 ; 熟 悉 编 制 合 并 报 表 应 进 行 抵 销 处 理 熟 悉 权 益 工 具 和 金 融 负 债 的 区 分 及 相 关 的 会 计 处 理 四 其 他 掌 握 审 计 报 告 内 容 及 其 意 见 的 基 本 类 型 ; 掌 握 审 计 证 据 的 性 质 和 获 取 审 计 证 据 的 程 序 ; 掌 握 函 证 监 盘 及 分 析 程 序 的 运 用 掌 握 风 险 评 估 概 念 程 序 及 信 息 来 源 ; 了 解 被 审 计 单 位 及 环 境 被 审 计 单 位 内 部 控 制 的 风 险 评 估 程 序 掌 握 销 售 与 收 款 循 环 采 购 与 付 款 循 环 生 产 与 存 货 循 环 涉 及 的 主 要 业 务 活 动 ; 熟 悉 上 述 循 环 的 常 用 控 制 测 试 程 序 掌 握 验 资 报 告 预 测 性 财 务 信 息 审 核 报 告 及 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 鉴 证 报 告 的 格 式 与 内 容 掌 握 资 产 评 估 的 基 本 方 法 及 适 用 条 件 第 二 节 财 务 分 析 一 基 本 财 务 分 析 掌 握 基 本 财 务 比 率 的 分 类 计 算 与 分 析 ; 掌 握 传 统 财 务 分 析 体 系 ; 熟 悉 改 进 财 务 分 析 体 系 的 应 用 掌 握 公 司 基 本 分 析 与 财 务 分 析 的 要 素 与 方 法 ; 掌 握 成 本 性 态 的 概 念 和 按 成 本 性 态 对 成 本 的 分 类 ; 掌 握 量 本 利 分 析 法 中 损 益 方 程 式 的 计 算 ; 掌 握 边 际 贡 献 和 盈 亏 临 界 点 的 概 念 及 计 算 二 内 部 控 制 评 价 掌 握 内 部 控 制 的 定 义 目 标 原 则 要 素 ; 掌 握 内 部 控 制 各 要 素 的 具 体 内 容 和 实 施 要 求 ; 掌 握 内 部 控 制 审 计 报 告 的 格 式 与 内 容 三 纳 税 情 况 分 析 熟 悉 我 国 税 法 的 制 定 与 实 施 现 行 税 法 体 系 税 收 管 理 体 制 掌 握 增 值 税 法 营 业 税 法 企 业 所 得 税 法 消 费 税 法 的 纳 税 义 务 人 征 税 对 象 税 率 计 税 依 据 和 税 收 优 惠 等 相 关 规 定 掌 握 企 业 改 制 重 组 业 务 中 企 业 所 得 税 的 相 关 规 定 5

第 三 章 股 本 融 资 第 一 节 首 次 公 开 发 行 股 票 一 条 件 和 要 求 掌 握 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 部 门 规 章 中 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 条 件 和 要 求 二 尽 职 调 查 掌 握 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 关 于 尽 职 调 查 工 作 勤 勉 尽 责 诚 实 守 信 的 基 本 标 准 ; 掌 握 尽 职 调 查 工 作 的 目 的 一 般 要 求 特 别 要 求 与 具 体 要 求 ; 掌 握 尽 职 调 查 工 作 对 专 利 商 标 诉 讼 和 仲 裁 关 联 方 以 及 招 股 说 明 书 等 文 件 中 披 露 的 其 他 重 要 事 项 进 行 全 面 核 查 的 要 求 ; 掌 握 招 股 说 明 书 验 证 工 作 ; 掌 握 对 保 荐 机 构 落 实 尽 职 调 查 内 部 控 制 质 量 控 制 和 问 核 程 序 等 制 度 的 要 求 ; 掌 握 对 企 业 信 用 信 息 尽 职 调 查 工 作 的 特 别 要 求 掌 握 工 作 底 稿 的 总 体 要 求 和 工 作 底 稿 目 录 ; 掌 握 工 作 底 稿 的 编 制 要 求 和 工 作 底 稿 必 须 涵 盖 的 内 容 三 推 荐 和 申 报 掌 握 保 荐 机 构 向 监 管 机 构 推 荐 企 业 发 行 上 市 的 要 求 及 有 关 工 作 流 程 ; 掌 握 工 作 中 对 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 评 估 机 构 及 相 关 经 办 人 员 的 要 求 掌 握 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 对 公 司 成 长 性 及 自 主 创 新 能 力 等 的 相 关 要 求 掌 握 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报 告 的 要 求 和 主 要 内 容 掌 握 主 板 和 创 业 板 首 次 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 及 其 基 本 要 求 ; 熟 悉 主 板 和 创 业 板 首 次 公 开 发 行 申 请 文 件 的 目 录 和 形 式 的 相 关 要 求 四 核 准 程 序 掌 握 主 板 和 创 业 板 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 核 准 程 序 掌 握 股 票 发 行 审 核 制 度 ; 熟 悉 发 行 审 核 委 员 会 的 组 成 职 责 和 工 作 程 序 ; 掌 握 主 板 和 创 业 板 股 票 发 行 审 核 制 度 的 区 别 掌 握 发 行 人 报 送 申 请 文 件 并 预 披 露 后 中 止 审 查 恢 复 审 查 反 馈 意 见 回 复 变 更 中 介 机 构 等 程 序 的 具 体 要 求 ; 掌 握 通 过 发 审 会 后 拟 发 行 证 券 公 司 封 卷 及 会 后 事 项 监 管 的 相 关 要 求 掌 握 证 券 交 易 所 上 市 条 件 和 上 市 保 荐 书 的 内 容 ; 掌 握 关 于 股 票 限 售 期 的 一 般 规 定 以 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 股 票 的 特 别 规 6

定 掌 握 创 业 板 发 行 及 上 市 保 荐 书 和 创 业 板 上 市 成 长 意 见 书 的 内 容 ; 掌 握 关 于 创 业 板 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 买 卖 本 公 司 股 票 的 特 别 规 定 五 信 息 披 露 掌 握 招 股 说 明 书 ( 意 向 书 ) 及 摘 要 的 内 容 与 格 式 ; 掌 握 招 股 说 明 书 ( 意 向 书 ) 及 摘 要 的 编 制 和 披 露 要 求 ; 熟 悉 特 殊 行 业 招 股 文 件 的 主 要 披 露 要 求 掌 握 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 工 作 中 的 信 息 披 露 要 求 ; 掌 握 主 板 和 创 业 板 上 市 相 关 信 息 披 露 要 求 的 区 别 ; 掌 握 信 息 披 露 的 法 律 规 定 操 作 规 范 及 相 关 当 事 人 的 法 律 责 任 ; 掌 握 股 票 上 市 公 告 书 的 内 容 及 披 露 要 求 掌 握 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 工 作 中 的 信 息 披 露 要 求 及 招 股 说 明 书 ( 意 向 书 ) 的 编 制 和 披 露 要 求 ; 掌 握 创 业 板 上 市 招 股 书 备 查 文 件 的 披 露 及 发 行 公 告 投 资 风 险 特 别 公 告 等 信 息 披 露 的 特 殊 要 求 掌 握 中 国 证 监 会 和 中 国 证 券 业 协 会 新 股 发 行 体 制 改 革 最 新 规 定 及 配 套 文 件 的 相 关 要 求 第 二 节 上 市 公 司 发 行 新 股 一 条 件 和 要 求 掌 握 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股 的 条 件 和 要 求 ; 熟 悉 上 市 公 司 不 得 公 开 发 行 股 票 的 情 形 ; 掌 握 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 条 件 ; 熟 悉 上 市 公 司 不 得 进 行 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 ; 掌 握 国 有 控 股 上 市 公 司 发 行 证 券 的 特 殊 规 定 ; 掌 握 主 板 和 创 业 板 上 市 公 司 发 行 新 股 的 条 件 要 求 及 程 序 的 区 别 掌 握 上 市 公 司 发 行 优 先 股 的 条 件 要 求 及 程 序 ; 熟 悉 上 市 公 司 不 得 发 行 优 先 股 的 情 形 ; 掌 握 公 开 发 行 优 先 股 的 特 别 规 定 ; 熟 悉 发 行 优 先 股 申 请 文 件 及 信 息 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 要 求 二 推 荐 和 申 报 掌 握 上 市 公 司 新 股 发 行 的 决 策 程 序 和 申 请 程 序 ; 掌 握 发 行 申 请 前 保 荐 机 构 尽 职 调 查 内 容 ; 掌 握 申 请 文 件 的 编 制 原 则 和 要 求 ; 掌 握 招 股 说 明 书 ( 意 向 书 ) 非 公 开 发 行 股 票 预 案 等 文 件 编 制 的 基 本 要 求 ; 掌 握 上 市 公 司 公 开 发 行 非 公 开 发 行 股 票 的 申 请 文 件 和 审 核 程 序 三 发 行 上 市 程 序 及 信 息 披 露 7

掌 握 增 发 配 股 的 发 行 方 式 ; 掌 握 新 增 股 票 上 市 业 务 操 作 流 程 ; 掌 握 发 行 申 请 前 后 及 公 开 发 行 过 程 中 的 信 息 披 露 要 求 ; 掌 握 非 公 开 发 行 的 发 行 上 市 程 序 和 发 行 申 请 前 后 的 信 息 披 露 要 求 第 三 节 非 上 市 公 司 股 份 公 开 转 让 掌 握 非 上 市 公 众 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件 程 序 和 信 息 披 露 要 求 ; 掌 握 挂 牌 公 司 发 行 股 票 的 条 件 程 序 及 信 息 披 露 要 求 ; 熟 悉 挂 牌 公 司 股 票 转 让 的 相 关 规 定 ; 熟 悉 挂 牌 公 司 信 息 披 露 的 相 关 规 定 ; 熟 悉 非 上 市 公 众 公 司 发 行 优 先 股 的 条 件 要 求 及 程 序 掌 握 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 关 投 资 者 适 当 性 管 理 的 规 定 ; 掌 握 证 券 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 从 事 相 关 业 务 的 规 定 及 要 求 ; 熟 悉 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 的 职 能 和 自 律 监 管 的 相 关 规 定 第 四 章 债 务 融 资 第 一 节 政 府 债 券 掌 握 我 国 国 债 的 发 行 方 式 ; 熟 悉 记 账 式 国 债 和 凭 证 式 国 债 的 承 销 程 序 ; 掌 握 财 政 部 代 理 发 行 地 方 政 府 债 券 和 地 方 政 府 自 行 发 债 的 异 同 第 二 节 金 融 债 券 掌 握 证 券 公 司 债 证 券 公 司 次 级 债 证 券 公 司 短 期 融 资 券 的 发 行 条 件 申 报 与 备 案 信 息 披 露 等 规 定 掌 握 商 业 银 行 保 险 公 司 发 行 次 级 债 券 的 一 般 性 规 定 ; 熟 悉 混 合 资 本 债 券 的 一 般 性 规 定 第 三 节 公 司 债 券 一 公 司 债 券 掌 握 公 司 债 券 发 行 条 件 及 条 款 设 计 要 求 ; 掌 握 公 司 债 券 发 行 的 申 报 与 核 准 的 程 序 发 行 申 请 文 件 内 容 ; 掌 握 公 司 债 券 上 市 条 件 上 市 申 请 和 核 准 程 序 ; 掌 握 公 司 债 券 上 市 后 的 信 息 披 露 及 持 续 性 义 务 ; 掌 握 公 司 债 券 持 有 人 权 益 保 护 的 相 关 规 定 ; 掌 握 证 券 交 易 所 对 公 司 债 券 发 行 上 市 交 易 及 分 类 监 管 的 相 关 规 定 ; 熟 悉 创 业 板 上 市 公 司 申 请 非 公 开 发 行 公 司 债 券 的 要 求 及 操 作 流 程 二 可 转 换 公 司 债 券 掌 握 可 转 换 公 司 债 券 的 发 行 条 件 和 基 本 要 求 ; 掌 握 可 转 换 公 司 债 券 的 股 份 转 换 债 券 偿 还 转 股 价 格 调 整 转 股 价 格 修 正 赎 回 及 回 8

售 等 概 念 ; 掌 握 可 转 换 公 司 债 券 发 行 条 款 的 设 计 要 求 ; 掌 握 发 行 可 转 换 债 券 公 司 相 关 的 会 计 处 理 及 发 行 后 每 股 收 益 的 计 算 掌 握 可 转 换 公 司 债 券 的 发 行 申 报 程 序 和 申 请 文 件 要 求 ; 掌 握 可 转 换 公 司 债 券 的 发 行 核 准 程 序 发 行 方 式 程 序 和 上 市 的 一 般 规 定 ; 掌 握 上 海 深 圳 证 券 交 易 所 对 可 转 换 公 司 债 券 上 市 的 规 定 ; 掌 握 发 行 可 转 换 公 司 债 券 申 报 前 的 信 息 披 露 要 求 募 集 说 明 书 及 摘 要 和 上 市 公 告 书 披 露 的 基 本 要 求 ; 熟 悉 发 行 可 转 换 公 司 债 券 持 续 性 信 息 披 露 的 有 关 要 求 三 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 了 解 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 的 发 行 条 件 和 要 求 ; 了 解 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 的 发 行 申 报 程 序 ; 了 解 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 的 申 请 文 件 要 求 发 行 核 准 程 序 发 行 程 序 发 行 方 式 和 上 市 的 一 般 规 定 四 可 交 换 公 司 债 券 了 解 可 交 换 公 司 债 券 的 发 行 条 件 和 要 求 ; 了 解 可 交 换 公 司 债 券 中 预 备 用 于 交 换 的 上 市 公 司 股 票 应 具 备 的 条 件 ; 了 解 可 交 换 公 司 债 券 的 主 要 条 款 ; 了 解 上 市 公 司 国 有 股 东 发 行 可 交 换 公 司 债 券 的 其 他 要 求 五 中 小 企 业 私 募 债 券 掌 握 私 募 债 券 的 交 易 平 台 交 易 主 体 及 发 行 与 交 易 私 募 债 券 的 限 制 ; 掌 握 中 小 企 业 私 募 债 券 发 行 条 件 及 条 款 设 计 要 求 ; 掌 握 中 小 企 业 私 募 债 券 备 案 发 行 程 序 及 备 案 文 件 内 容 ; 掌 握 中 小 企 业 私 募 债 券 投 资 者 适 当 性 管 理 和 信 息 披 露 要 求 ; 掌 握 中 小 企 业 私 募 债 券 投 资 者 权 益 保 护 六 信 用 评 级 掌 握 信 用 评 级 的 概 念 要 素 指 标 标 准 等 一 般 性 规 定 ; 掌 握 信 用 评 级 流 程 信 用 评 级 方 法 信 用 评 级 结 果 发 布 的 相 关 规 定 第 四 节 企 业 债 券 一 企 业 债 券 掌 握 企 业 债 券 的 发 行 条 件 及 条 款 设 计 ; 掌 握 企 业 债 券 发 行 的 申 报 与 核 准 要 求 ; 掌 握 企 业 债 券 发 行 申 请 文 件 内 容 ; 熟 悉 企 业 债 券 上 市 条 件 上 市 申 请 和 核 准 ; 熟 悉 企 业 债 券 上 市 后 的 信 息 披 露 及 持 续 性 义 务 ; 熟 悉 企 业 债 券 持 有 人 权 益 保 护 的 相 关 规 定 二 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 掌 握 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 的 发 行 条 件 发 行 规 模 资 金 使 用 9

询 价 机 制 信 用 评 级 信 息 披 露 后 续 管 理 和 监 督 管 理 等 一 般 性 规 定 第 五 节 资 产 证 券 化 掌 握 资 产 证 券 化 各 方 参 与 者 的 条 件 职 责 等 相 关 内 容 ; 掌 握 资 产 证 券 化 产 品 的 相 关 信 息 披 露 要 求 第 五 章 定 价 销 售 第 一 节 股 票 估 值 掌 握 证 券 的 投 资 价 值 分 析 及 估 值 方 法 ; 掌 握 现 金 流 量 的 概 念 与 计 算 ; 掌 握 现 金 流 量 模 型 参 数 的 估 计 方 法 ; 掌 握 现 金 流 量 法 估 值 模 型 与 可 比 公 司 法 估 值 模 型 ; 掌 握 股 票 收 益 率 的 确 定 与 股 票 价 值 的 计 算 方 法 熟 悉 影 响 股 票 投 资 价 值 的 内 部 因 素 和 外 部 因 素 ; 熟 悉 行 业 概 念 行 业 分 类 ; 熟 悉 行 业 的 运 行 状 态 与 经 济 周 期 的 变 动 关 系 具 体 表 现 产 生 原 因 ; 熟 悉 行 业 的 市 场 结 构 分 析 及 竞 争 结 构 分 析 ; 熟 悉 行 业 生 命 周 期 的 含 义 表 现 特 征 与 判 断 标 准 ; 熟 悉 目 前 国 家 主 要 产 业 政 策 的 相 关 规 定 ; 熟 悉 公 司 基 本 分 析 与 财 务 分 析 的 要 素 与 方 法 ; 熟 悉 投 资 价 值 分 析 报 告 的 要 求 内 容 及 格 式 要 点 第 二 节 债 券 估 值 掌 握 债 券 价 值 的 计 算 债 券 收 益 率 的 计 算 债 券 转 让 价 格 的 近 似 计 算 ; 掌 握 债 券 利 率 期 限 结 构 的 概 念 类 型 理 论 ; 熟 悉 影 响 债 券 估 值 定 价 的 内 部 因 素 和 外 部 因 素 掌 握 可 转 换 公 司 债 券 的 投 资 价 值 转 换 价 值 与 理 论 价 值 的 计 算 ; 掌 握 可 转 换 公 司 债 券 的 转 换 平 价 转 换 升 水 转 换 贴 水 的 概 念 及 计 算 ; 掌 握 可 转 换 公 司 债 券 中 债 券 价 值 部 分 的 计 算 与 股 票 期 权 价 值 部 分 的 计 算 模 型 ; 掌 握 可 转 换 公 司 债 券 的 市 场 价 值 与 投 资 价 值 和 转 换 价 值 之 间 的 关 系 掌 握 金 融 期 权 的 内 在 价 值 与 时 间 价 值 ; 熟 悉 影 响 金 融 期 权 价 格 的 主 要 因 素 第 三 节 股 票 发 行 与 销 售 掌 握 股 票 发 行 的 基 本 规 则 发 行 方 式 和 操 作 流 程 ; 掌 握 股 票 承 销 团 组 织 和 股 票 承 销 业 务 风 险 资 本 准 备 的 相 关 规 定 ; 熟 悉 股 票 发 行 中 的 其 他 发 行 方 式 掌 握 首 次 公 开 发 行 股 票 询 价 方 式 的 基 本 规 则 和 操 作 程 序 ; 掌 握 首 次 公 开 发 行 新 股 询 价 及 配 售 的 有 关 要 求 ; 掌 握 首 次 公 开 发 行 的 具 体 操 作 及 监 管 要 求 ; 掌 握 老 股 转 让 回 拨 机 制 的 概 念 及 行 使 ; 熟 悉 路 演 推 10

介 的 组 织 安 排 ; 熟 悉 股 票 销 售 过 程 中 的 投 资 者 关 系 管 理 ; 掌 握 超 额 配 售 选 择 权 的 概 念 实 施 行 使 与 披 露 ; 熟 悉 路 演 申 购 初 步 询 价 和 发 行 期 间 披 露 的 各 类 公 告 的 基 本 内 容 第 四 节 债 券 发 行 与 销 售 掌 握 各 类 债 券 的 发 行 方 案 要 点 承 销 团 组 织 债 券 承 销 业 务 风 险 资 本 准 备 ; 掌 握 各 类 债 券 的 发 行 方 式 和 发 行 程 序 ; 掌 握 簿 记 建 档 的 操 作 流 程 和 要 求 掌 握 上 市 公 司 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 发 行 方 案 要 点 发 行 方 式 和 操 作 流 程 ; 了 解 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 的 发 行 方 案 要 点 发 行 方 式 和 操 作 流 程 ; 了 解 可 交 换 公 司 债 券 的 发 行 方 案 要 点 发 行 方 式 和 操 作 流 程 第 六 章 财 务 顾 问 第 一 节 业 务 监 管 掌 握 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 许 可 的 相 关 规 定 ; 掌 握 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 的 职 责 及 业 务 规 程 ; 掌 握 财 务 顾 问 业 务 的 监 督 管 理 和 法 律 责 任 第 二 节 上 市 公 司 收 购 掌 握 公 司 收 购 的 概 念 形 式 及 基 本 业 务 流 程 ; 熟 悉 公 司 反 收 购 策 略 掌 握 上 市 公 司 收 购 业 务 中 收 购 人 一 致 行 动 与 一 致 行 动 人 上 市 公 司 控 制 权 的 概 念 ; 熟 悉 上 市 公 司 收 购 过 程 中 权 益 披 露 的 相 关 规 定 ; 掌 握 要 约 收 购 的 概 念 基 本 规 则 和 操 作 程 序 ; 熟 悉 要 约 收 购 义 务 豁 免 的 相 关 规 定 ; 掌 握 协 议 收 购 的 概 念 基 本 规 则 和 操 作 程 序 ; 了 解 间 接 收 购 规 则 第 三 节 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 掌 握 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 的 原 则 标 准 ; 掌 握 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 涉 及 借 壳 配 套 融 资 等 各 种 情 况 的 相 关 规 定 掌 握 上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 的 程 序 信 息 管 理 要 求 和 内 幕 交 易 的 法 律 责 任 ; 熟 悉 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 特 别 规 定 ; 掌 握 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 后 再 融 资 的 有 关 规 定 ; 熟 悉 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 共 性 问 题 的 审 核 关 注 要 点 掌 握 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 中 相 关 的 监 督 管 理 和 法 律 责 任 ; 掌 握 上 市 公 司 并 购 重 组 委 员 会 运 行 规 则 11

第 四 节 涉 外 并 购 掌 握 外 国 投 资 者 并 购 境 内 企 业 的 相 关 规 定 ; 掌 握 外 国 投 资 者 以 股 权 作 为 支 付 手 段 并 购 境 内 公 司 的 有 关 规 定 ; 掌 握 外 国 投 资 者 并 购 境 内 企 业 安 全 审 查 制 度 ; 熟 悉 外 国 投 资 者 并 购 境 内 企 业 的 反 垄 断 审 查 的 有 关 规 定 ; 掌 握 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 战 略 投 资 的 相 关 规 定 第 五 节 非 上 市 公 众 公 司 并 购 掌 握 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 非 上 市 公 众 公 司 进 行 重 大 资 产 重 组 的 操 作 流 程 的 一 般 性 规 定 掌 握 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 和 收 购 的 一 般 性 规 定 第 七 章 持 续 督 导 第 一 节 法 人 治 理 掌 握 上 市 公 司 股 东 的 权 利 义 务 及 相 应 法 律 责 任 ; 掌 握 上 市 公 司 控 股 股 东 的 行 为 规 范 股 东 大 会 的 职 权 ; 掌 握 上 市 公 司 股 东 大 会 的 召 集 召 开 和 提 案 规 则 议 事 规 则 决 议 程 序 ; 掌 握 股 东 大 会 分 类 表 决 网 络 投 票 选 举 董 事 监 事 的 累 计 投 票 制 的 相 关 规 定 ; 掌 握 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 条 件 的 股 东 征 集 投 票 权 等 保 护 社 会 公 众 股 股 东 权 益 的 相 关 规 定 掌 握 董 事 的 任 职 资 格 和 产 生 程 序 ; 熟 悉 董 事 的 权 利 和 义 务 ; 掌 握 董 事 长 的 职 权 ; 掌 握 董 事 会 的 职 权 议 事 规 则 规 范 运 作 及 决 议 方 式 ; 熟 悉 董 事 会 秘 书 的 任 职 资 格 权 利 和 义 务 ; 熟 悉 董 事 会 专 门 委 员 会 的 职 责 ; 熟 悉 经 理 的 任 职 资 格 产 生 办 法 和 职 责 掌 握 监 事 的 任 职 资 格 和 产 生 程 序 ; 熟 悉 监 事 的 权 利 义 务 ; 熟 悉 监 事 会 的 组 成 职 权 和 议 事 规 则 ; 熟 悉 监 事 会 的 规 范 运 作 和 决 议 方 式 掌 握 独 立 董 事 的 产 生 程 序 任 职 资 格 职 权 在 董 事 会 中 所 占 比 例 及 专 业 构 成 等 要 求 ; 了 解 需 要 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 的 情 形 ; 熟 悉 保 证 独 立 董 事 行 使 职 权 的 措 施 ; 熟 悉 独 立 董 事 在 年 度 报 告 期 间 的 相 关 工 作 熟 悉 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 记 录 的 签 署 及 保 管 规 定 掌 握 中 小 板 创 业 板 上 市 公 司 法 人 治 理 的 相 关 要 求 ; 熟 悉 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 第 二 节 规 范 运 作 掌 握 对 上 市 公 司 五 独 立 的 要 求 ; 掌 握 上 市 公 司 对 外 担 保 收 购 母 公 司 资 产 应 履 行 的 程 序 信 息 披 露 要 求 及 应 采 取 的 保 护 措 施 掌 握 关 联 交 易 的 形 式 界 定 及 其 处 理 原 则 ; 掌 握 上 市 公 司 与 控 股 12

股 东 资 金 往 来 的 限 制 性 规 定 ; 掌 握 上 市 公 司 被 关 联 方 占 用 的 资 金 应 采 取 的 清 偿 方 式 范 围 和 应 履 行 的 程 序 掌 握 上 市 公 司 对 外 担 保 关 联 交 易 委 托 理 财 信 息 披 露 控 股 子 公 司 对 外 承 诺 衍 生 品 交 易 等 方 面 的 内 部 控 制 要 求 ; 掌 握 上 市 公 司 上 述 活 动 的 检 查 和 信 息 披 露 要 求 掌 握 上 市 公 司 分 拆 境 外 上 市 的 条 件 批 准 程 序 及 信 息 披 露 要 求 掌 握 上 市 公 司 股 权 激 励 的 相 关 要 求 ; 掌 握 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 份 的 监 管 规 定 熟 悉 投 资 者 关 系 管 理 的 自 愿 信 息 披 露 及 相 关 投 资 者 关 系 活 动 掌 握 关 于 募 集 资 金 管 理 的 相 关 规 定 第 三 节 信 守 承 诺 掌 握 现 行 规 则 对 上 市 公 司 及 相 关 当 事 人 承 诺 及 承 诺 履 行 的 相 关 要 求 掌 握 对 上 市 公 司 及 相 关 当 事 人 信 守 承 诺 进 行 持 续 督 导 的 基 本 要 求 督 导 措 施 掌 握 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 要 求 第 四 节 持 续 信 息 披 露 掌 握 上 市 公 司 信 息 披 露 的 一 般 原 则 及 具 体 要 求 ; 熟 悉 年 度 报 告 半 年 度 和 季 度 报 告 的 编 制 及 披 露 要 求 ; 熟 悉 上 市 公 司 向 监 管 机 构 报 送 定 期 报 告 的 时 间 要 求 掌 握 定 期 报 告 中 主 要 财 务 指 标 的 计 算 方 法 ; 掌 握 年 度 报 告 中 关 于 重 大 关 联 交 易 披 露 的 规 定 ; 掌 握 金 融 类 上 市 公 司 年 度 报 告 补 充 审 计 需 重 点 关 注 的 内 容 ; 掌 握 被 责 令 改 正 或 主 动 改 正 会 计 差 错 和 虚 假 陈 述 非 标 意 见 等 事 项 的 披 露 要 求 ; 掌 握 保 荐 机 构 在 上 市 公 司 定 期 报 告 制 作 中 的 作 用 及 需 要 履 行 的 程 序 ; 掌 握 保 荐 机 构 对 创 业 板 上 市 公 司 信 息 披 露 跟 踪 报 告 的 要 求 及 对 重 大 事 项 发 表 独 立 意 见 的 要 求 ; 掌 握 财 务 信 息 的 更 正 及 相 关 披 露 掌 握 需 要 提 交 临 时 报 告 的 事 项 首 次 披 露 和 持 续 披 露 要 求 ; 掌 握 上 市 公 司 收 购 出 售 资 产 股 份 变 动 等 交 易 的 披 露 标 准 审 议 程 序 和 计 算 口 径 ; 掌 握 上 市 公 司 收 购 出 售 资 产 需 要 股 东 大 会 批 准 的 标 准 及 需 要 履 行 的 其 他 程 序 ; 熟 悉 上 市 公 司 收 购 出 售 资 产 公 告 的 内 容 及 要 求 掌 握 上 市 公 司 主 要 关 联 交 易 事 项 及 关 联 法 人 关 联 自 然 人 ; 熟 悉 上 市 公 司 关 联 交 易 审 议 程 序 及 披 露 要 求 13

掌 握 上 市 公 司 重 大 诉 讼 和 仲 裁 募 集 资 金 变 更 等 其 他 需 要 及 时 披 露 的 重 大 事 件 审 议 程 序 及 披 露 要 求 ; 熟 悉 上 市 公 司 临 时 公 告 及 相 关 附 件 报 送 监 管 机 构 备 案 的 要 求 掌 握 上 市 公 司 停 牌 复 牌 风 险 警 示 及 暂 停 上 市 的 相 关 规 定 ; 掌 握 上 市 公 司 恢 复 上 市 终 止 上 市 及 退 市 公 司 重 新 上 市 的 相 关 规 定 第 五 节 法 律 责 任 掌 握 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 发 行 上 市 信 息 披 露 及 规 范 运 作 等 方 面 的 法 律 责 任 ; 掌 握 创 业 板 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 在 发 行 上 市 信 息 披 露 及 规 范 运 作 方 面 的 法 律 责 任 14

附 件 : 参 考 书 目 及 常 用 法 规 目 录 一 参 考 书 目 1 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 编 : 证 券 发 行 上 市 审 核 工 作 手 册 (2014), 中 国 财 政 经 济 出 版 社 ; 2 中 国 证 券 业 协 会 编 : 证 券 业 从 业 资 格 考 试 统 编 教 材 (2012) 证 券 市 场 基 础 知 识 证 券 发 行 与 承 销 证 券 投 资 分 析 证 券 交 易 证 券 投 资 基 金, 中 国 金 融 出 版 社 ; 3 中 国 注 册 会 计 师 协 会 编 :2014 年 度 注 册 会 计 师 全 国 统 一 考 试 指 定 辅 导 教 材 会 计 财 务 成 本 管 理, 中 国 财 政 经 济 出 版 社 二 常 用 法 规 目 录 ( 保 荐 代 表 人 胜 任 能 力 考 试 涉 及 但 不 限 于 以 下 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 行 业 自 律 规 则 ; 如 有 修 订, 以 修 订 版 为 准 ) ( 一 ) 保 荐 业 务 监 管 1. 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (1998 年 12 月 29 日 通 过 2014 年 8 月 31 日 最 新 修 订 2014 年 8 月 31 日 起 施 行 ) 2. 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (1993 年 12 月 29 日 通 过 2013 年 12 月 28 日 最 新 修 订 2014 年 3 月 1 日 起 施 行 ) 3. 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 (1994 年 6 月 24 日 发 布 2014 年 2 月 19 日 最 新 修 订 2014 年 3 月 1 日 起 施 行 ) 4. 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 (2009 年 5 月 13 日 证 监 会 令 第 63 号 ) 5. 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 (2014 年 5 月 14 日 证 监 会 令 第 100 号 ) 6. 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 加 强 保 荐 业 务 监 管 有 关 问 题 的 意 见 (2012 年 3 月 15 日 证 监 会 公 告 [2012]4 号 ) 7. 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 工 作 底 稿 指 引 (2009 年 4 月 1 日 证 监 会 公 告 [2009]5 号 ) 8. 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 (2006 年 5 月 29 日 证 监 发 行 字 [2006]15 号 ) 9. 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 27 号 发 行 保 荐 书 和 发 行 保 荐 工 作 报 告 15

(2009 年 3 月 27 日 证 监 会 公 告 [2009]4 号 ) 10. 关 于 发 布 < 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 保 荐 工 作 指 引 > 的 通 知 (2012 年 11 月 23 日 深 证 上 [2012]383 号 ) 11. 关 于 发 布 < 上 海 证 券 交 易 所 证 券 发 行 上 市 业 务 指 引 (2013 年 修 订 )> 的 通 知 (2013 年 12 月 27 日 上 证 发 [2013]27 号 ) 12. 关 于 发 布 < 上 海 证 券 交 易 所 证 券 上 市 审 核 实 施 细 则 > 的 通 知 (2013 年 12 月 27 日 上 证 发 [2013]28 号 ) ( 二 ) 财 务 分 析 1. 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 (1985 年 1 月 21 日 通 过 1999 年 10 月 31 日 最 新 修 订 2000 年 7 月 1 日 起 施 行 ) 2. 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 (2007 年 3 月 16 日 通 过 2008 年 1 月 1 日 起 施 行 ) 3. 企 业 财 务 会 计 报 告 条 例 (2000 年 6 月 21 日 国 务 院 令 第 287 号 ) 4. 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 (2006 年 2 月 15 日 财 政 部 第 33 号 令 ) 5. 企 业 会 计 准 则 具 体 准 则 ( 财 会 [2006]3 号 ) 6. 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 ( 财 会 [2006]18 号 ) 7. 企 业 会 计 准 则 解 释 第 1 号 ( 财 会 [2007]14 号 ) 8. 企 业 会 计 准 则 解 释 第 2 号 ( 财 会 [2008]11 号 ) 9. 企 业 会 计 准 则 解 释 第 3 号 ( 财 会 [2009]8 号 ) 10. 企 业 会 计 准 则 解 释 第 4 号 ( 财 会 [2010]15 号 ) 11. 企 业 会 计 准 则 解 释 第 5 号 ( 财 会 [2012]19 号 ) 12. 企 业 会 计 准 则 解 释 第 6 号 ( 财 会 [2014]1 号 ) 16

13. 企 业 财 务 通 则 (2007 年 1 月 1 日 财 政 部 令 第 41 号 ) ( 三 ) 股 本 融 资 1. 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2006 年 5 月 17 日 证 监 会 令 第 32 号 ) 2. 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 (2014 年 5 月 14 日 证 监 会 令 第 99 号 ) 3. 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 (2006 年 5 月 8 日 证 监 会 令 第 30 号 ) 4. 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 (2014 年 3 月 21 日 证 监 会 公 告 [2014]11 号 ) 5. 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 (2013 年 11 月 30 日 国 发 [2013]46 号 ) 6. 优 先 股 试 点 管 理 办 法 (2014 年 3 月 21 日 证 监 会 令 第 97 号 ) 7. 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 公 司 招 股 说 明 书 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 信 息 披 露 指 引 (2013 年 12 月 6 日 证 监 会 公 告 [2013]45 号 ) 8. 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 公 司 招 股 说 明 书 中 与 盈 利 能 力 相 关 的 信 息 披 露 指 引 (2013 年 12 月 6 日 证 监 会 公 告 [2013]46 号 ) 9. 关 于 进 一 步 加 强 保 荐 机 构 内 部 控 制 有 关 问 题 的 通 知 (2013 年 12 月 30 日 证 监 会 发 行 监 管 函 [2013]346 号 ) 10. 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2013 年 12 月 27 日 上 证 发 [2013]26 号 ) 11. 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 (2012 年 4 月 20 日 深 证 上 [2012]77 号 ) 12. 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2012 年 7 月 7 日 深 圳 证 券 交 易 所 ) 13. 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 (2011 年 8 月 1 日 证 监 会 令 第 73 号 ) 14. 国 务 院 关 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 关 问 题 的 决 定 (2013 年 12 月 13 日 国 发 [2013]49 号 ) 17

15. 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 (2013 年 1 月 31 日 证 监 会 令 第 89 号 ) 16. 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 (2013 年 12 月 26 日 证 监 会 令 第 96 号 ) 17. 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) (2013 年 12 月 30 日 股 转 系 统 公 告 [2013]40 号 ) 18. 关 于 规 范 证 券 公 司 参 与 区 域 性 股 权 交 易 市 场 的 指 导 意 见 ( 试 行 ) (2012 年 8 月 23 日 证 监 会 公 告 [2012 年 ]20 号 ) 19. 证 券 公 司 参 与 区 域 性 股 权 交 易 市 场 业 务 规 范 (2013 年 2 月 7 日 中 证 协 发 [2013]17 号 ) ( 四 ) 债 务 融 资 1. 公 司 债 券 发 行 试 点 办 法 (2007 年 8 月 14 日 证 监 会 令 第 49 号 ) 2. 上 市 公 司 股 东 发 行 可 交 换 公 司 债 券 试 行 规 定 (2008 年 10 月 17 日 证 监 会 公 告 [2008]41 号 ) 3. 关 于 创 业 板 上 市 公 司 非 公 开 发 行 公 司 债 券 的 有 关 事 项 的 公 告 (2011 年 10 月 20 日 证 监 会 公 告 [2011]29 号 ) 4. 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2009 年 11 月 2 日 上 证 债 字 [2009]186 号 ) 5. 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2012 年 6 月 6 日 深 证 上 [2012]156 号 ) 6. 证 券 公 司 开 展 中 小 企 业 私 募 债 券 承 销 业 务 试 点 办 法 (2012 年 5 月 23 日 中 证 协 发 [2012]120 号 ) 7. 证 券 公 司 中 小 企 业 私 募 债 券 承 销 业 务 尽 职 调 查 指 引 (2013 年 1 月 16 日 中 国 证 券 业 协 会 ) 8. 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 私 募 债 券 业 务 试 点 办 法 (2012 年 5 月 23 日 深 证 上 [2012]130 号 ) 9. 关 于 发 布 实 施 < 上 海 证 券 交 易 所 中 小 企 业 私 募 债 券 业 务 试 点 办 法 > 有 关 事 项 的 通 知 (2012 年 5 月 22 日 上 证 债 字 [2012]176 号 ) 10. 关 于 中 小 企 业 可 交 换 私 募 债 券 试 点 业 务 有 关 事 项 的 通 知 (2013 年 5 月 30 日 深 证 上 [2013]179 号 ) 11. 关 于 发 布 < 中 小 企 业 私 募 债 券 试 点 登 记 结 算 业 务 实 施 细 则 > 的 通 知 18

(2012 年 5 月 22 日 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 ) 12. 关 于 发 布 < 上 海 证 券 交 易 所 债 券 招 标 发 行 业 务 操 作 指 引 > 的 通 知 (2013 年 12 月 24 日 上 证 发 [2013]25 号 ) 13. 企 业 债 券 管 理 条 例 (2011 年 1 月 8 日 国 务 院 令 第 588 号 ) 14. 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 (2008 年 4 月 9 日 中 国 人 民 银 行 令 [2008] 第 1 号 ) 15. 全 国 银 行 间 债 券 市 场 金 融 债 券 发 行 管 理 操 作 规 程 (2009 年 3 月 25 日 中 国 人 民 银 行 公 告 [2009] 第 6 号 ) ( 五 ) 定 价 销 售 1. 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 (2013 年 11 月 30 日 证 监 会 公 告 [2013]42 号 ) 2. 关 于 加 强 新 股 发 行 监 管 的 措 施 (2014 年 1 月 12 日 证 监 会 公 告 [2014]4 号 ) 3. 关 于 新 股 发 行 定 价 相 关 问 题 的 通 知 (2012 年 5 月 23 日 中 国 证 监 会 发 行 监 管 部 创 业 板 发 行 监 管 部 ) 4. 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 (2014 年 3 月 21 日 证 监 会 令 第 98 号 ) 5. 首 次 公 开 发 行 股 票 承 销 业 务 规 范 (2014 年 5 月 9 日 中 证 协 发 [2014]77 号 ) 6. 首 次 公 开 发 行 股 票 网 下 投 资 者 备 案 管 理 细 则 (2014 年 5 月 9 日 中 证 协 发 [2014]77 号 ) 7. 首 次 公 开 发 行 股 票 配 售 细 则 (2014 年 5 月 9 日 中 证 协 发 [2014]77 号 ) 8. 关 于 修 改 < 上 海 市 场 首 次 公 开 发 行 股 票 网 下 发 行 实 施 办 法 > 的 通 知 (2014 年 5 月 9 日 上 证 发 [2014]30 号 ) 9. 关 于 修 改 < 上 海 市 场 首 次 公 开 发 行 股 票 网 上 按 市 值 申 购 实 施 办 法 > 的 通 知 (2014 年 5 月 9 日 上 证 发 [2014]29 号 ) 10. 深 圳 市 场 首 次 公 开 发 行 股 票 网 上 按 市 值 申 购 实 施 办 法 (2014 年 5 月 9 日 深 证 上 [2014]158 号 ) 11. 深 圳 市 场 首 次 公 开 发 行 股 票 网 下 发 行 实 施 细 则 (2014 年 5 月 9 日 深 证 上 [2014]158 号 ) 19

( 六 ) 财 务 顾 问 1. 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 (2008 年 6 月 3 日 证 监 会 令 第 54 号 ) 2. 证 券 公 司 从 事 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 执 业 能 力 专 业 评 价 工 作 指 引 (2013 年 9 月 6 日 中 证 协 发 [2013]158 号 ) 3. 国 务 院 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见 (2014 年 3 月 7 日 国 发 [2014]14 号 ) 4. 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 (2012 年 2 月 14 日 证 监 会 令 第 77 号 ) 5. 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2011 年 8 月 1 日 证 监 会 令 第 73 号 ) 6. 中 国 证 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 (2008 年 4 月 16 日 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 7. 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 在 借 壳 上 市 审 核 中 严 格 执 行 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 标 准 的 通 知 (2013 年 11 月 30 日 证 监 发 [2013]61 号 ) 8. 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 (2012 年 11 月 6 日 证 监 会 公 告 [2012]33 号 ) 9. 关 于 外 国 投 资 者 并 购 境 内 企 业 的 规 定 (2009 年 6 月 22 日 商 务 部 令 2009 年 第 6 号 ) ( 七 ) 持 续 督 导 1. 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) (2014 年 5 月 28 日 中 国 证 监 会 公 告 [2014]19 号 ) 2 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 年 修 订 ) (2014 年 5 月 28 日 证 监 会 公 告 [2014]20 号 ) 3. 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 (2007 年 1 月 30 证 监 会 令 第 40 号 ) 4. 关 于 加 强 上 市 证 券 公 司 监 管 的 规 定 (2010 年 6 月 30 日 证 监 会 公 告 [2010]20 号 ) 5. 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 20

(2003 年 8 月 28 日 证 监 发 [2003]56 号 ) 6. 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 (2005 年 11 月 4 日 证 监 发 [2005]120 号 ) 7. 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 (2012 年 12 月 19 日 证 监 会 公 告 [2012]44 号 ) 8. 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 (2013 年 11 月 30 日 证 监 会 公 告 [2013]43 号 ) 9. 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 (2012 年 5 月 4 日 证 监 发 [2012]37 号 ) 10. 关 于 上 市 公 司 建 立 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 规 定 (2011 年 10 月 25 日 证 监 会 公 告 [2011]30 号 ) 11. 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 持 续 督 导 工 作 指 引 (2009 年 7 月 15 日 上 证 公 字 [2009]75 号 ) 21