902 13.10B 2012 2013 3 20
关 于 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 情 况 的 专 项 核 查 报 告 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 等 有 关 规 定, 作 为 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 华 能 国 际 公 司 )2010 年 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 保 荐 机 构, 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 ( 中 金 公 司 保 荐 机 构 ) 对 华 能 国 际 本 次 A 股 非 公 开 发 行 的 保 荐 工 作 开 始 于 2010 年, 至 2012 年 3 月 21 日 公 司 披 露 度 报 告 结 束, 并 已 于 2012 年 4 月 5 日 向 中 国 证 监 会 提 交 了 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 关 于 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 保 荐 总 结 报 告 书 ( 保 荐 总 结 报 告 书 ) 截 至 保 荐 总 结 报 告 书 出 具 之 日, 公 司 有 少 量 A 股 募 集 资 金 尚 未 使 完 毕, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 中 国 证 监 会 ) 和 上 海 证 券 交 易 所 ( 上 交 所 ) 的 规 定, 中 金 公 司 将 在 公 司 募 集 资 金 使 完 毕 前 继 续 对 募 集 资 金 存 放 与 使 情 况 继 续 履 行 核 查 和 持 续 督 导 义 务 中 金 公 司 对 华 能 国 际 2012 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 情 况 进 行 了 专 项 核 查, 核 查 意 见 如 下 : 一 募 集 资 金 基 本 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2010]1701 号 文 核 准, 公 司 于 2010 年 12 月 以 非 公 开 发 行 方 式 向 包 括 中 国 华 能 集 团 公 司 在 内 的 不 超 过 十 家 特 定 投 资 者 合 计 发 行 15 亿 股 A 股 股 份 ( 本 次 发 行 ), 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 5.57 元, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 8,355,000,000 元, 扣 除 承 销 费 后 共 筹 得 募 集 资 金 人 民 币 8,259,170,000 元, 以 上 募 集 资 金 已 于 2010 年 12 月 22 日 全 部 到 位 此 外, 公 司 还 从 一 般 性 账 户 支 出 了 发 生 了 10,172,278 元 的 其 他 发 行 相 关 费 ( 包 括 股 权 登 记 费 环 保 核 查 费 律 师 费 独 立 财 务 顾 问 费 会 计 师 费 等 ), 扣 除 公 司 该 等 费 后, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 8,248,997,722 元 以 上 资 金 已 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 普 华 永 道 中 天 验 字 (2010) 第 413 号 验 资 报 告 审 验 确 认 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 已 使 募 集 资 金 人 民 币 6,617,078,555 元 ; 截 至 12 月 31 日, 公 司 已 使 募 集 资 金 人 民 币 7,690,036,678 元 ; 截 至 2012 1
年 12 月 31 日, 公 司 已 累 计 使 募 集 资 金 总 额 人 民 币 7,996,036,678 元 ; 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 使 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 余 额 为 人 民 币 249,597,261 元 ; 期 末 募 集 资 金 专 户 余 额 为 16,578,463 元 ( 含 利 息 人 民 币 3,042,402 元 ) 二 本 年 度 募 集 资 金 存 放 情 况 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 等 相 关 规 定 的 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 于 2010 年 1 月 修 订 了 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定, 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 使 及 使 情 况 的 监 督 等 方 面 作 出 了 具 体 明 确 的 规 定 募 集 资 金 已 于 2010 年 12 月 22 日 存 入 公 司 开 立 的 募 集 资 金 专 项 账 户, 初 始 余 额 为 8,259,170,000 元 ( 含 募 集 资 金 净 额 8,248,997,722 元, 以 及 公 司 发 生 的 除 承 销 费 之 外 的 其 他 发 行 相 关 费 10,172,278 元 ) 按 照 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定, 公 司 中 金 公 司 与 中 信 银 行 总 行 营 业 部 ( 以 下 简 称 中 信 银 行 ) 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 使 馆 区 支 行 营 业 部 ( 以 下 简 称 中 国 银 行 ) 中 国 民 生 银 行 北 京 西 直 门 支 行 ( 以 下 简 称 民 生 银 行, 与 中 信 银 行 及 中 国 银 行 合 称 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行 ) 签 订 了 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 该 三 方 监 管 协 议 的 主 要 条 款 与 上 海 证 券 交 易 所 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 ( 范 本 ) 一 致, 不 存 在 重 大 差 异 公 司 严 格 按 照 相 关 规 定 存 放 使 和 管 理 募 集 资 金, 并 履 行 了 相 关 义 务 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 募 集 资 金 专 户 的 存 储 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 人 民 币 万 元 期 末 余 额 序 号 开 户 行 账 号 ( 含 利 息 ) 1 中 国 银 行 335056271811 1,143 2 中 信 银 行 7111010182200087719 285 3 民 生 银 行 0123014180000480 230 合 计 1,658 三 本 年 度 募 集 资 金 的 实 际 使 情 况 1 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 使 情 况 2
本 年 度, 公 司 已 按 照 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 和 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 的 相 关 规 定 使 募 集 资 金 募 集 资 金 的 实 际 使 情 况 详 见 附 表 募 集 资 金 使 情 况 对 照 表 2 其 他 情 况 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 继 续 使 部 分 闲 置 A 股 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 公 司 继 续 使 不 超 过 2010 年 A 股 发 行 的 扣 除 发 行 费 后 的 募 集 资 金 净 额 10% 的 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金, 期 限 不 超 过 6 个 月, 到 期 归 还 募 集 资 金 专 户 ; 在 于 补 充 流 动 资 金 的 闲 置 募 集 资 金 到 期 前, 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 进 程 加 快 而 需 要 使 募 集 资 金, 公 司 将 及 时 归 还 该 部 分 资 金 至 募 集 资 金 专 户 中 金 公 司 对 该 事 项 出 具 了 关 于 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 继 续 使 部 分 闲 置 A 股 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 保 荐 意 见 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 使 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 人 民 币 249,597,261 元 除 上 述 事 项 外, 本 年 度 公 司 不 涉 及 变 更 募 投 项 目 资 金 使 节 余 募 集 资 金 使 等 情 形 募 集 资 金 使 情 况 对 照 表 单 位 : 人 民 币 万 元 实 际 募 集 资 金 金 额 825,917 本 年 度 投 入 募 集 资 金 总 额 30,600 变 更 途 的 募 集 资 金 总 额 无 变 更 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 无 承 诺 投 资 项 目 调 已 变 募 集 资 金 整 更 项 截 至 期 末 承 诺 投 资 后 截 至 期 末 目, 承 诺 投 入 本 年 度 总 额 不 超 投 累 计 投 入 含 部 金 额 投 入 金 额 过 资 金 额 分 变 ( 注 2) ( 注 1) 总 更 额 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 799,604 截 至 期 末 累 计 截 至 项 目 达 本 年 度 是 投 入 金 期 末 到 预 定 实 现 的 达 到 额 与 承 投 入 可 使 效 益 ( 利 预 计 诺 投 入 进 度 状 态 日 润 总 额 ) 效 益 金 额 的 (%) 期 差 额 项 目 可 行 性 是 发 生 重 大 变 化 甘 肃 干 河 口 第 二 风 电 场 项 目 145,000 130,000 21,040 130,000 0 100% 12 月 4,679 甘 肃 桥 湾 第 二 风 电 场 项 目 146,000 120,807 6,560 120,807 0 100% 12 月 5,590 甘 肃 桥 湾 第 三 风 电 场 北 项 目 75,000 54,797 3,000 54,797 0 100% 12 月 3,187 3
华 能 康 保 风 电 场 一 期 49.5 兆 瓦 工 程 项 目 37,000 37,000 0 37,000 0 100% 1 月 115 江 苏 华 能 金 陵 电 厂 二 期 上 大 压 小 工 程 22,000 22,000 0 22,000 0 100% 2010 年 1 月 38,420 项 目 华 能 福 州 电 厂 三 期 5 号 机 组 扩 建 工 程 项 目 179,000 179,000 0 179,000 0 100% 2010 年 8 月 10,948 2010 年 4 月 投 甘 肃 华 能 平 凉 电 厂 二 期 扩 建 工 程 项 目 26,000 26,000 0 26,000 0 100% 产 一 台 ; 2010 年 5 月 投 -52,489 产 一 台 湖 南 华 能 岳 阳 电 厂 三 期 上 20,000 20,000 0 20,000 0 100% 1 月 投 5,651 大 压 小 扩 建 产 一 台 工 程 项 目 偿 还 金 融 机 构 210,000 210,000 0 210,000 0 100% 借 款 合 计 860,000 799,604 30,600 799,604 0 未 达 到 计 划 进 度 原 因 ( 分 具 体 募 投 项 目 ) 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 本 次 发 行 的 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 已 使 部 分 自 筹 资 金 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 工 程 建 设 中 截 至 2010 年 11 月 11 日, 公 司 已 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 为 3,845,620,171 元 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 A 股 募 集 资 金 置 换 募 投 项 目 已 投 入 自 筹 资 金 的 议 案, 同 意 公 司 在 本 次 发 行 完 成 且 募 集 资 金 到 位 后 将 本 次 发 行 募 集 资 金 中 的 3,845,620,171 元 于 置 换 截 至 2010 年 11 月 11 日 公 司 已 预 先 投 入 相 关 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 已 按 计 划 完 成 全 部 资 金 置 换, 置 换 资 金 总 额 3,845,620,171 元 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 部 分 闲 置 A 股 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 公 司 在 本 次 发 行 完 成 且 募 集 资 金 到 位 后 将 不 超 过 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 的 10% 资 金 于 补 充 流 动 资 金, 期 限 不 超 过 6 个 月 为 提 高 资 金 使 效 率, 公 司 已 于 2 月 24 日 和 4 月 27 日 分 别 将 募 集 资 金 中 的 5 亿 元 和 3 亿 元 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 在 上 述 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 6 个 月 期 限 届 满 前, 公 司 已 于 6 月 7 日 将 该 等 资 金 全 部 归 还 至 公 司 募 集 资 金 专 户 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 继 续 使 部 分 闲 置 A 股 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 公 司 继 续 使 不 超 过 本 次 发 行 的 扣 除 发 行 费 后 的 募 4
集 资 金 净 额 10% 的 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金, 期 限 不 超 过 6 个 月 为 提 高 资 金 使 效 率, 公 司 已 于 6 月 29 日 将 募 集 资 金 中 的 8 亿 元 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 在 上 述 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 6 个 月 期 限 届 满 前, 公 司 已 于 12 月 20 日 将 该 等 资 金 全 部 归 还 至 公 司 募 集 资 金 专 户 公 司 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 继 续 使 部 分 闲 置 A 股 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 公 司 继 续 使 不 超 过 本 次 发 行 的 扣 除 发 行 费 后 的 募 集 资 金 净 额 10% 的 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金, 期 限 不 超 过 6 个 月 为 提 高 资 金 使 效 率, 公 司 已 于 12 月 27 日 将 募 集 资 金 中 的 5.5 亿 元 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 在 上 述 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 6 个 月 期 限 届 满 前, 公 司 已 于 2012 年 5 月 23 日 将 该 等 资 金 全 部 归 还 至 公 司 募 集 资 金 专 户 募 集 资 金 结 余 的 金 额 及 形 成 原 因 募 集 资 金 其 他 使 情 况 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 继 续 使 部 分 闲 置 A 股 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 公 司 继 续 使 不 超 过 本 次 发 行 的 扣 除 发 行 费 后 的 募 集 资 金 净 额 10% 的 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金, 期 限 不 超 过 6 个 月 为 提 高 资 金 使 效 率, 公 司 随 后 将 募 集 资 金 中 的 5.5 亿 元 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 在 上 述 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 6 个 月 期 限 届 满 前, 公 司 已 于 2013 年 1 月 4 日 将 该 等 资 金 全 部 归 还 至 公 司 募 集 资 金 专 户 无 无 注 1: 本 列 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 系 根 据 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 通 过 的 关 于 募 集 资 金 途 的 方 案 填 写 注 2: 公 司 将 根 据 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 通 过 的 关 于 募 集 资 金 途 的 方 案 投 入 募 投 资 金 本 列 截 至 期 末 承 诺 投 入 金 额 系 根 据 该 募 集 资 金 途 方 案 实 际 投 入 的 金 额 四 本 年 度 募 集 资 金 相 关 信 息 披 露 的 合 规 情 况 公 司 已 披 露 的 关 于 募 集 资 金 存 放 使 管 理 等 相 关 信 息 及 时 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 应 披 露 未 披 露 的 情 形 五 保 荐 机 构 专 项 核 查 结 论 性 意 见 保 荐 机 构 通 过 定 期 核 对 募 集 资 金 专 户 对 账 单 募 集 资 金 专 户 对 外 支 付 凭 证 以 及 与 公 司 财 务 部 门 负 责 人 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行 相 关 人 员 访 谈 等 方 式, 对 华 能 国 际 2012 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 情 况 进 行 了 专 项 核 查 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 华 能 国 际 2012 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 情 况 符 合 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 5
集 资 金 管 理 和 使 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 等 法 规 和 文 件 的 规 定, 对 募 集 资 金 进 行 了 专 户 存 放 和 专 项 使, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 途 和 损 害 股 东 利 益 的 情 况, 不 存 在 违 规 使 募 集 资 金 的 情 形 6
( 此 页 无 正 文, 为 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 关 于 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 情 况 的 专 项 核 查 报 告 之 签 章 页 ) 保 荐 代 表 人 签 字 : ( 丁 宁 ) ( 徐 磊 ) 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 2013 年 3 月 19 日 7