香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 收 購 TUMI 合 併 事 項 條 款 概 要 SAMSONITE INTERNATIONAL S.A. 新 秀 麗 國 際 有 限 公 司 13 15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg R.C.S. LUXEMBOURG: B 159469 ( 於 盧 森 堡 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :1910) 有 關 收 購 TUMI HOLDINGS, INC. 之 主 要 交 易 及 復 牌 董 事 會 欣 然 宣 佈, 於 2016 年 3 月 3 日 ( 紐 約 時 間 ), 本 公 司 及 PTL Acquisition( 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 ) 與 Tumi 簽 訂 合 併 協 議, 據 此 本 公 司 同 意 以 現 金 代 價 每 股 Tumi 股 份 26.75 美 元 收 購 Tumi, 惟 受 合 併 協 議 所 列 條 款 及 條 件 所 規 限 收 購 擬 以 合 併 PTL Acquisition 的 方 式 落 實, 據 此 PTL Acquisition 將 與 Tumi 合 併 並 且 併 入 Tumi, 而 Tumi 於 合 併 完 成 後 將 作 為 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 繼 續 存 續 Tumi( 途 明 ) 是 一 個 全 球 領 先 的 高 檔 時 尚 生 活 品 牌, 其 豐 富 的 產 品 線 包 括 商 務 包, 旅 遊 行 李 箱 及 配 件 等 Tumi 品 牌 在 超 過 75 個 國 家 約 2,000 個 分 銷 點 銷 售 合 併 事 項 須 符 合 若 干 條 件 ( 或 在 適 用 法 律 不 予 禁 止 的 範 圍 內, 獲 豁 免 ), 方 告 作 實, 該 等 條 件 包 括 ( 除 其 他 事 宜 外 ) 合 併 事 項 獲 Tumi 股 東 及 本 公 司 股 東 批 准 合 併 協 議 可 在 若 干 情 況 下 予 以 終 止, 包 括 未 取 得 Tumi 股 東 及 本 公 司 股 東 對 合 併 事 項 作 出 的 批 准, 或 本 公 司 或 Tumi 對 合 併 協 議 中 載 列 的 契 諾 或 協 議 有 重 大 違 反 在 合 併 事 項 的 條 件 達 成 或 獲 豁 免 的 規 限 下, 目 前 預 期 完 成 將 於 2016 年 下 半 年 完 成 1
合 併 事 項 的 戰 略 和 財 務 理 據 極 具 吸 引 力 (a) 締 造 一 家 首 屈 一 指 的 全 球 旅 遊 生 活 時 尚 公 司 (b) 與 本 集 團 為 優 勢 互 補 的 理 想 組 合 (c) (d) 有 利 本 集 團 策 略 性 地 擴 展 至 極 具 吸 引 力 的 環 球 高 檔 商 務 包 旅 遊 行 李 箱 及 配 件 市 場 發 揮 本 集 團 龐 大 的 環 球 零 售 及 批 發 網 絡, 以 及 其 在 分 銷 採 購 技 術 創 新 及 產 品 本 地 化 以 迎 合 消 費 者 喜 好 等 方 面 擁 有 的 優 勢 所 帶 來 的 強 大 商 機, 把 Tumi 品 牌 推 廣 至 全 球 各 地 新 增 市 場 內 數 以 百 萬 計 的 新 顧 客 (e) 鞏 固 本 集 團 實 現 長 遠 增 長 及 盈 利 能 力 的 強 大 平 台 (f) 產 生 強 大 營 運 和 銷 售 協 同 效 應 的 潛 力 上 市 規 則 的 影 響 由 於 合 併 事 項 的 一 項 或 以 上 的 適 用 百 分 比 率 ( 如 上 市 規 則 第 14.07 條 所 述 及 計 算 ) 超 過 25% 但 少 於 100%, 合 併 事 項 構 成 本 公 司 的 主 要 交 易, 須 遵 守 上 市 規 則 第 十 四 章 下 的 申 報 公 告 通 函 及 股 東 批 准 的 規 定 復 牌 鑒 於 有 關 合 併 事 項 的 市 場 傳 聞, 應 本 公 司 之 請 求, 股 份 ( 股 份 代 號 :1910) 於 2016 年 3 月 3 日 下 午 1 時 37 分 於 聯 交 所 短 暫 停 牌 本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請 股 份 自 2016 年 3 月 4 日 上 午 9 時 正 起 復 牌 一 般 事 項 本 公 司 的 股 東 及 潛 在 投 資 者 應 注 意, 合 併 事 項 的 實 現 以 若 干 先 決 條 件 達 成 為 前 提, 包 括 ( 除 其 他 事 宜 外 ) 經 本 公 司 股 東 批 准 及 經 Tumi 股 東 批 准, 並 且 合 併 協 議 在 若 干 情 況 下 或 會 被 終 止 據 此, 概 不 能 保 證 合 併 事 項 會 否 完 成 本 公 司 的 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 須 審 慎 行 事 A. 緒 言 董 事 會 欣 然 宣 佈, 於 2016 年 3 月 3 日 ( 紐 約 時 間 ), 本 公 司 及 PTL Acquisition( 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 ) 與 Tumi 簽 訂 合 併 協 議, 據 此 本 公 司 同 意 以 現 金 代 價 每 股 Tumi 股 份 26.75 美 元 收 購 Tumi, 惟 受 合 併 協 議 所 列 條 款 及 條 件 所 規 限 收 購 擬 以 合 併 PTL Acquisition 的 方 式 落 實, 據 此 PTL Acquisition 將 與 Tumi 合 併 並 且 併 入 Tumi, 而 Tumi 於 合 併 完 成 後 將 作 為 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 繼 續 存 續 2
B. 收 購 TUMI 以 下 載 列 合 併 協 議 的 主 要 條 款 及 條 件 1. 日 期 2016 年 3 月 3 日 2. 訂 約 方 (a) 本 公 司 ; (b) (c) PTL Acquisition; 及 Tumi 董 事 確 認, 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 盡 其 所 知 所 悉 及 所 信,Tumi 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 的 第 三 方 3. 合 併 事 項 本 公 司 已 同 意 按 照 特 拉 華 州 普 通 公 司 法 以 合 併 方 式 實 現 收 購 Tumi, 惟 受 合 併 協 議 條 款 及 條 件 所 規 限 收 購 擬 以 合 併 事 項 方 式 落 實, 據 此 PTL Acquisition 將 與 Tumi 合 併 並 且 併 入 Tumi, 而 Tumi 於 合 併 完 成 後 將 作 為 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 繼 續 存 續 4. 代 價 根 據 合 併 協 議 的 條 款, 每 股 發 行 在 外 的 Tumi 股 份 (Tumi 異 議 股 份 ( 定 義 見 下 文 ) 以 及 由 本 公 司 PTL Acquisition Tumi 或 其 各 自 任 何 全 資 附 屬 公 司 擁 有 的 Tumi 股 份 ( 包 括 庫 存 股 份 ) 除 外 ) 將 予 註 銷 並 且 轉 換 為 收 取 每 股 Tumi 股 份 26.75 美 元 ( 合 併 代 價 ) 等 額 現 金 的 權 利 由 Tumi 發 行 的 購 股 權 ( 不 論 是 已 歸 屬 或 未 歸 屬 ) 及 受 限 制 股 份 單 位 ( 在 各 情 況 下 於 緊 接 完 成 前 均 尚 未 贖 回 ) 將 予 以 註 銷 Tumi 的 購 股 權 持 有 人 將 有 權 收 取 相 等 於 以 下 乘 積 的 現 金 款 項 :(a) 受 Tumi 購 股 權 規 限 的 Tumi 股 份 數 目, 乘 以 (b) 高 於 每 一 份 購 股 權 行 使 價 的 合 併 代 價 的 超 額 款 項 ( 如 有 ), 並 扣 除 就 該 付 款 需 預 扣 的 適 用 稅 項 Tumi 受 限 制 股 份 單 位 持 有 人 將 有 權 收 取 相 等 於 以 下 乘 積 的 現 金 款 項 :(a) 受 Tumi 受 限 制 股 份 單 位 規 限 的 Tumi 股 份 數 目, 乘 以 (b) 合 併 代 價, 並 扣 除 就 該 付 款 需 預 扣 的 適 用 稅 項 3
本 公 司 根 據 合 併 協 議 條 款 須 付 的 現 金 代 價 總 額 預 期 為 約 1,824,125,868 美 元 ( 總 代 價 ) 總 代 價 將 透 過 一 項 新 的 已 承 諾 債 務 融 資 ( 其 將 包 括 5 億 美 元 的 循 環 信 貸 融 通 和 最 多 19.25 億 美 元 的 新 定 期 貸 款 融 通 ) 及 本 集 團 自 有 現 金 資 源 撥 付 債 務 融 資 安 排 的 進 一 步 詳 情 請 見 下 文 合 併 事 項 下 對 Tumi 進 行 股 權 估 值 後 所 得 估 值 為 約 1,824,125,868 美 元 此 代 表 企 業 價 值 對 Tumi 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 最 近 十 二 個 月 經 調 整 稅 息 折 舊 及 攤 銷 前 利 潤 的 13.6 倍 倍 數 每 股 Tumi 股 份 26.75 美 元 的 合 併 代 價 相 當 於 較 Tumi 股 份 截 至 及 包 括 2016 年 3 月 2 日 止 五 個 交 易 日 在 紐 約 證 券 交 易 所 的 成 交 量 加 權 平 均 價 19.34 美 元 溢 價 約 38% 合 併 代 價 乃 與 Tumi 根 據 公 平 原 則 磋 商, 並 且 參 照 ( 其 中 包 括 )Tumi 的 過 去 財 務 表 現 相 關 市 場 / 分 部 的 增 長 前 景 在 策 略 上 與 本 集 團 業 務 相 配 合 潛 在 協 同 效 應 以 及 本 集 團 評 估 其 如 何 借 助 本 身 的 優 勢 發 揮 Tumi 未 來 最 大 增 長 潛 力 後 釐 定 按 照 特 拉 華 州 普 通 公 司 法,Tumi 股 份 持 有 人 可 能 會 合 資 格 就 該 等 Tumi 股 份 行 使 估 值 權 ( 合 資 格 享 有 並 且 可 妥 為 行 使 及 完 善 上 述 估 值 權 的 Tumi 股 份 為 Tumi 異 議 股 份 ) 該 等 Tumi 異 議 股 份 將 不 會 獲 轉 換 為 收 取 合 併 代 價 的 權 利, 但 取 而 代 之 將 享 有 特 拉 華 州 普 通 公 司 法 下 授 予 Tumi 異 議 股 份 持 有 人 的 權 利, 惟 受 若 干 條 件 所 規 限 Tumi 已 同 意 及 時 就 任 何 對 Tumi 異 議 股 份 進 行 估 值 的 要 求 向 本 公 司 發 出 書 面 通 知, 而 且 本 公 司 將 有 機 會 參 與 與 上 述 要 求 有 關 的 磋 商 5. 先 決 條 件 合 併 事 項 須 符 合 以 下 述 若 干 條 件 ( 或 在 適 用 法 律 不 予 禁 止 的 範 圍 內, 獲 豁 免 )( 先 決 條 件 ), 方 告 作 實 每 一 方 履 行 義 務 的 先 決 條 件 每 一 方 履 行 義 務 須 符 合 下 述 條 件 ( 或 在 適 用 法 律 不 予 禁 止 的 範 圍 內, 獲 豁 免 ), 方 告 作 實 : (a) Tumi 股 東 須 已 按 照 特 拉 華 州 普 通 公 司 法 批 准 合 併 協 議 ; (b) 須 已 按 照 盧 森 堡 適 用 法 律 本 公 司 的 註 冊 成 立 章 程 細 則 及 上 市 規 則 取 得 本 公 司 股 東 對 合 併 協 議 以 及 合 併 協 議 所 預 期 交 易 ( 包 括 合 併 事 項 ) 的 批 准 ; 4
(c) (d) (e) 1976 年 美 國 哈 特 斯 科 特 羅 迪 諾 反 壟 斷 改 善 法 ( 經 修 訂 ) 下 與 實 現 合 併 事 項 有 關 的 任 何 適 用 等 待 期 須 已 期 滿 或 終 止, 以 及 已 取 得 任 何 其 他 反 壟 斷 法 律 所 要 求 的 任 何 批 准 或 同 意 ; 對 任 何 一 方 具 有 司 法 管 轄 權 的 法 院 或 具 有 管 轄 權 的 任 何 政 府 機 構 未 曾 發 出 任 何 命 令, 亦 並 不 存 在 任 何 有 效 的 適 用 法 律 或 其 他 法 律 限 制 強 制 令 或 禁 止 規 定 使 實 現 合 併 事 項 屬 於 非 法 或 以 其 他 方 式 而 被 禁 止 ; 及 在 美 國 或 在 Tumi 及 Tumi 附 屬 公 司 合 共 實 現 銷 售 額 逾 5% 並 且 對 各 方 具 有 實 際 司 法 管 轄 權 的 司 法 管 轄 區 內, 概 無 政 府 機 構 展 開 法 律 程 序 以 質 疑 或 尋 求 限 制 制 止 或 以 其 他 方 式 禁 止 實 現 合 併 事 項 或 合 併 協 議 預 期 進 行 的 任 何 其 他 交 易, 或 尋 求 妨 礙 或 限 制 本 公 司 或 PTL Acquisition 擁 有 控 制 支 配 營 運 或 保 留 Tumi 及 其 附 屬 公 司 所 營 運 的 全 部 或 部 分 業 務 的 能 力, 並 且 在 各 情 況 下, 在 考 慮 到 申 索 的 理 據 可 選 的 抗 辯 理 由 ( 程 序 上 及 實 質 性 ) 以 及 上 述 政 府 機 構 最 終 勝 訴 的 可 能 性 後, 將 會 (i) 產 生 施 行 禁 止 實 現 合 併 事 項 的 重 大 限 制 或 強 制 令 的 風 險 或 (ii) 造 成 Tumi 重 大 不 利 影 響 或 對 本 公 司 在 完 成 後 取 得 擁 有 營 運 Tumi 並 且 從 擁 有 及 營 運 Tumi 中 享 有 利 益 的 能 力 造 成 重 大 不 利 影 響 本 公 司 及 PTL Acquisition 履 行 義 務 的 先 決 條 件 本 公 司 及 PTL Acquisition 履 行 實 現 合 併 事 項 的 義 務 進 一 步 須 符 合 下 述 條 件 ( 或 在 適 用 法 律 不 予 禁 止 的 範 圍 內, 獲 豁 免 ), 方 告 作 實 : (a) (b) (c) (d) (e) 受 合 併 協 議 所 述 若 干 重 大 性 條 文 或 重 大 不 利 影 響 條 件 所 規 限, 合 併 協 議 中 載 列 Tumi 作 出 的 陳 述 及 保 證 於 合 併 協 議 日 期 及 完 成 日 期 ( 或 合 併 協 議 訂 明 的 另 一 日 期 ) 須 屬 真 實 及 正 確 ; Tumi 須 已 在 各 重 大 方 面 履 行 及 遵 守 其 須 於 完 成 之 時 或 以 前 履 行 及 遵 守 在 合 併 協 議 中 作 出 的 協 議 及 契 諾 ; 自 合 併 協 議 之 日 起, 並 不 存 在 曾 經 或 合 理 預 期 會 個 別 或 共 同 對 Tumi 造 成 重 大 不 利 影 響 的 任 何 影 響 ; 本 公 司 須 已 收 到 有 關 清 償 現 有 目 標 公 司 信 貸 協 議 ( 定 義 見 下 文 ) 下 於 完 成 日 期 的 所 有 Tumi 債 項, 及 解 除 Tumi 就 上 述 債 項 而 給 予 的 任 何 擔 保 或 其 他 保 證 的 還 款 函 ( 惟 以 本 公 司 提 供 資 金 以 落 實 上 述 還 款 ); 及 本 公 司 須 已 收 到 Tumi 的 行 政 人 員 發 出 的 關 於 已 達 成 上 述 各 項 條 件 的 行 政 人 員 證 書 5
Tumi 履 行 義 務 的 先 決 條 件 Tumi 履 行 實 現 合 併 事 項 的 義 務 進 一 步 須 符 合 下 述 條 件 達 成 ( 或 在 適 用 法 律 不 予 禁 止 的 範 圍 內, 獲 豁 免 ), 方 告 作 實 : (a) (b) (c) 受 重 大 性 條 文 所 規 限, 合 併 協 議 中 載 列 本 公 司 及 PTL Acquisition 作 出 的 陳 述 及 保 證 於 完 成 日 期 ( 或 合 併 協 議 訂 明 的 另 一 日 期 ) 須 屬 真 實, 除 非 是 不 會 單 獨 或 共 同 妨 礙 本 公 司 及 PTL Acquisition 實 現 合 併 事 項 或 不 會 對 本 公 司 及 PTL Acquisition 實 現 合 併 事 項 的 能 力 造 成 重 大 不 利 影 響 ; 本 公 司 及 PTL Acquisition 須 已 在 各 重 大 方 面 履 行 及 遵 守 其 各 自 須 於 完 成 之 時 或 以 前 履 行 及 遵 守 在 合 併 協 議 中 作 出 的 協 議 及 契 諾 ; 及 Tumi 須 已 收 到 本 公 司 的 行 政 人 員 發 出 的 關 於 已 達 成 上 述 各 項 條 件 的 行 政 人 員 證 書 6. 終 止 終 止 事 件 在 下 述 情 況 下, 合 併 協 議 可 以 終 止, 而 合 併 事 項 將 不 會 繼 續 進 行 ( 而 由 本 公 司 終 止 亦 視 為 PTL Acquisition 的 有 效 終 止 ): (a) Tumi 與 本 公 司 以 相 互 書 面 協 議 方 式 終 止 ; (b) 由 Tumi 或 本 公 司 終 止, 但 前 提 是 : (i) (ii) (iii) (iv) 完 成 尚 未 於 2016 年 12 月 31 日 下 午 5 時 正 或 以 前 ( 紐 約 時 間 ) 發 生, 惟 倘 合 併 協 議 中 載 列 的 若 干 條 件 已 經 達 成,Tumi 或 本 公 司 可 將 成 交 日 期 推 延 至 不 遲 於 2017 年 3 月 3 日 下 午 5 時 正 ( 紐 約 時 間 ); 在 投 票 表 決 通 過 合 併 協 議 的 會 議 上, 未 獲 得 所 需 的 Tumi 股 東 對 合 併 協 議 的 通 過 ; 在 投 票 表 決 批 准 合 併 協 議 以 及 合 併 協 議 所 預 期 交 易 ( 包 括 合 併 事 項 ) 的 會 議 上, 未 獲 得 所 需 的 本 公 司 對 該 等 事 項 的 批 准 ; 或 具 有 司 法 管 轄 權 的 法 院 或 任 何 政 府 機 構 應 已 頒 佈 不 可 提 出 上 訴 的 最 終 命 令, 或 已 採 取 任 何 其 他 行 動, 在 各 情 況 下 永 久 限 制 制 止 或 以 其 他 方 式 禁 止 合 併 事 項, 或 任 何 適 用 法 律 生 效 致 使 實 現 合 併 事 項 屬 於 非 法 或 以 其 他 方 式 而 被 禁 止 ; 或 6
(c) 由 本 公 司 終 止, 但 前 提 是 : (i) (ii) 在 取 得 所 需 的 Tumi 股 東 批 准 前,(A) Tumi 董 事 會 ( 或 其 任 何 委 員 會 ) 未 能 在 其 委 託 聲 明 中 加 入 其 推 薦 建 議, 或 由 於 其 他 原 因 根 據 合 併 協 議 更 改 其 向 Tumi 股 東 提 供 的 推 薦 建 議,(B) Tumi 就 為 其 進 行 的 一 宗 交 易 簽 訂 替 代 性 收 購 協 議,(C) Tumi 在 任 何 重 大 方 面 已 經 違 背 或 違 反 ( 或 根 據 有 關 條 款 被 視 為 已 經 違 背 或 違 反 ) 合 併 協 議 中 與 收 購 Tumi 的 替 代 方 案 及 取 得 Tumi 股 東 批 准 相 關 的 任 何 契 諾 規 定 或 (D) Tumi 已 經 違 背 或 違 反 合 併 協 議 中 有 關 取 得 Tumi 股 東 批 准 的 契 諾, 致 使 對 於 取 得 Tumi 股 東 必 要 批 准 的 所 需 時 間 或 能 力 有 重 大 不 利 影 響 ; 或 受 重 大 性 條 款 以 及 糾 正 期 所 規 限,Tumi 已 經 在 任 何 重 大 方 面 違 反 或 未 能 履 行 其 在 合 併 協 議 中 載 列 的 契 諾 或 其 他 協 議, 或 合 併 協 議 中 載 列 的 Tumi 的 任 何 陳 述 或 保 證 為 失 實 且 不 正 確 ; 或 (d) 由 Tumi 終 止, 但 前 提 是 : (i) 在 取 得 所 需 的 Tumi 股 東 批 准 前, 以 就 按 照 合 併 協 議 構 成 較 優 方 案 的 交 易, 同 時 訂 立 最 終 的 替 代 性 收 購 協 議 為 目 的 ; 惟 前 提 是 Tumi (A) 向 本 公 司 支 付 終 止 費 用 ( 定 義 見 下 文 ) 及 (B) 在 上 述 終 止 時, 同 時 簽 訂 上 述 最 終 的 替 代 性 收 購 協 議 ; (ii) (iii) 本 公 司 已 經 在 任 何 重 大 方 面 違 反 或 未 能 履 行 其 在 合 併 協 議 中 載 列 的 契 諾 或 其 他 協 議, 或 合 併 協 議 中 載 列 的 本 公 司 的 任 何 陳 述 或 保 證 為 失 實 且 不 準 確 ; 或 在 取 得 所 需 的 本 公 司 股 東 批 准 前,(A) 董 事 會 ( 或 其 任 何 委 員 會 ) 未 能 在 通 函 中 加 入 其 推 薦 建 議, 或 由 於 其 在 適 用 法 律 下 的 受 信 責 任 而 已 經 以 其 他 方 式 落 實 更 改 推 薦 建 議,(B) 本 公 司 已 經 違 背 或 違 反 與 合 併 協 議 中 有 關 取 得 本 公 司 股 東 批 准 的 契 諾, 致 使 對 於 取 得 必 要 的 本 公 司 股 東 批 准 所 需 的 時 間 或 能 力 有 重 大 不 利 影 響 Tumi 須 付 的 終 止 費 用 倘 合 併 協 議 由 以 下 一 方 終 止 : (1) 由 本 公 司 根 據 上 述 第 (c)(ii) 段 終 止, 或 由 本 公 司 或 Tumi 上 述 第 (b)(i) 或 (b)(ii) 段 終 止, 並 且 在 任 何 情 況 下,(x) 於 上 述 終 止 之 日 ( 或 如 屬 根 據 上 述 第 (b)(ii) 段 終 止, 於 Tumi 股 東 大 會 之 日 ) 前, 已 將 收 購 建 議 或 提 出 收 購 建 議 的 意 向 通 知 Tumi 的 管 理 層 或 Tumi 董 事 會 或 作 出 公 開 披 露 及 (y) 在 上 述 終 止 後 15 個 月 內,(I) Tumi 就 任 何 於 其 後 實 現 的 收 購 建 議 與 第 三 方 訂 立 最 終 協 議 或 (II) Tumi 與 一 名 第 三 方 實 現 任 何 收 購 建 議 預 期 進 行 的 多 宗 交 易, 而 就 第 (I) 或 (II) 種 情 況 而 言, 並 不 需 要 為 與 上 述 第 (x) 分 段 所 述 的 同 一 收 購 建 議 ; 7
(2) 由 Tumi 根 據 上 述 第 (d)(i) 段 終 止 ; (3) 由 本 公 司 根 據 上 述 第 (c)(i) 段 終 止 ( 惟 僅 於 本 公 司 無 權 根 據 上 述 第 (b)(ii) 段 終 止 的 情 況 下 ); 或 (4) 由 Tumi 或 本 公 司 根 據 上 述 第 (b)(ii) 段 終 止, 則 Tumi 須 向 本 公 司 支 付 相 等 於 ( 在 上 述 第 (1) (2) 或 (3) 段 的 情 況 下 )54,700,000 美 元 或 ( 在 上 述 第 (4) 段 的 情 況 下 )13,700,000 美 元 的 款 項 ( 每 項 該 適 用 款 項 下 稱 終 止 費 用 ); 惟 前 提 是, 根 據 上 述 第 (4) 段 支 付 任 何 應 付 的 終 止 費 用 概 不 影 響 本 公 司 收 取 上 述 第 (1) 段 下 因 其 他 原 因 而 到 期 的 任 何 終 止 費 用, 但 應 按 等 額 基 準 扣 減 其 後 根 據 上 述 第 (1) 段 而 到 期 應 付 的 任 何 終 止 費 用 本 公 司 須 付 的 終 止 費 用 倘 合 併 協 議 由 Tumi 根 據 上 述 第 (d)(iii) 段 終 止 ( 但 僅 在 Tumi 無 權 根 據 上 述 第 (b)(iii) 段 終 止 的 情 況 下 ), 本 公 司 須 向 Tumi 支 付 相 等 於 18,200,000 美 元 的 款 項 倘 合 併 協 議 由 Tumi 或 本 公 司 根 據 上 述 第 (b)(iii) 段 終 止, 則 本 公 司 須 向 Tumi 支 付 相 等 於 13,700,000 美 元 的 款 項 7. Tumi 股 份 從 紐 約 證 券 交 易 所 退 市 完 成 前,Tumi 將 與 本 公 司 合 作 并 盡 其 合 理 努 力, 以 採 取 合 理 的 必 要 行 動 使 Tumi 得 以 在 完 成 後 於 實 際 可 行 情 況 下 儘 快 將 Tumi 股 份 從 紐 約 證 券 交 易 所 退 市 并 撤 銷 Tumi 股 份 在 1934 年 美 國 證 券 交 易 法 項 下 的 登 記 ( 如 果 該 退 市 和 撤 銷 登 記 未 於 完 成 前 發 生 ) 8. 完 成 在 先 決 條 件 達 成 或 獲 豁 免 的 規 限 下, 合 併 事 項 預 期 將 於 所 有 先 決 條 件 達 成 或 獲 豁 免 後 第 四 個 營 業 日, 或 ( 倘 屬 較 後 時 間 ) 在 營 銷 下 述 債 務 融 資 安 排 的 營 銷 期 間 結 束 後 第 四 個 營 業 日 發 生 目 前 預 期 合 併 事 項 將 於 2016 年 下 半 年 完 成 8
9. 新 的 債 務 融 資 按 合 併 協 議 所 預 期, 部 分 總 代 價 將 以 已 承 諾 債 務 融 資 方 式 集 資, 而 債 務 融 資 將 根 據 本 公 司 與 若 干 貸 款 人 及 金 融 機 構 簽 訂 的 承 諾 函 向 本 公 司 及 / 或 其 任 何 一 家 附 屬 公 司 提 供 上 述 債 務 融 資 已 由 Morgan Stanley Senior Funding, Inc. HSBC Bank USA, National Association SunTrust Bank 及 The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.( 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 有 限 公 司 )( 牽 頭 安 排 行 ) 進 行 安 排 在 完 成 時, 本 公 司 計 劃 同 時 終 止 (i) 由 本 公 司 HSBC Bank USA, National Association ( 作 為 行 政 代 理 人 ) 以 及 多 名 貸 款 人 及 彼 等 其 他 方 於 2014 年 6 月 17 日 簽 訂 的 第 二 次 經 修 改 及 重 述 信 貸 協 議 ( 現 有 信 貸 協 議 ) 及 (ii) Tumi Tumi 的 若 干 附 屬 公 司 及 Wells Fargo Bank, National Association( 作 為 抵 押 品 代 理 人 ) 以 及 多 名 貸 款 人 及 彼 等 其 他 方 於 2012 年 4 月 4 日 簽 訂 的 經 修 改 及 重 述 信 貸 及 擔 保 協 議 ( 現 有 目 標 公 司 信 貸 協 議, 連 同 現 有 信 貸 協 議, 統 稱 現 有 優 先 信 貸 融 通 ), 並 且 訂 立 預 期 提 供 不 超 過 5 億 美 元 承 貸 額 的 優 先 有 擔 保 信 貸 融 通 ( 循 環 信 貸 融 通 ) 一 筆 本 金 額 預 期 為 19.25 億 美 元 的 新 的 定 期 貸 款 信 貸 融 通 ( 定 期 貸 款 融 通, 連 同 循 環 信 貸 融 通 統 稱 優 先 信 貸 融 通 ) 建 議 中 的 優 先 信 貸 融 通 的 若 干 詳 情 載 列 如 下 : 期 限 : 利 率 : 所 得 款 項 用 途 : 擔 保 : 財 務 契 諾 : 就 循 環 信 貸 融 通 而 言, 不 超 過 五 年, 及 就 定 期 貸 款 融 通 而 言, 不 超 過 七 年 利 息 應 於 優 先 信 貸 融 通 訂 立 後 開 始 計 算 優 先 信 貸 融 通 的 利 率 將 以 本 公 司 及 其 受 限 制 附 屬 公 司 的 總 淨 槓 杆 比 率 為 依 據 優 先 信 貸 融 通 所 得 款 項 將 用 於 支 付 總 代 價 償 還 現 有 優 先 信 貸 融 通 及 繳 付 與 上 述 交 易 有 關 的 費 用 成 本 及 開 支, 以 及 用 作 一 般 公 司 用 途 優 先 信 貸 融 通 預 計 將 由 各 自 的 借 款 人 及 若 干 附 屬 公 司 提 供 擔 保 預 期 優 先 信 貸 融 通 載 列 的 財 務 契 諾 將 類 似 於 現 有 信 貸 協 議 項 下 的 財 務 契 諾 9
C. 進 行 合 併 事 項 的 理 由 及 裨 益 董 事 會 認 為, 基 於 以 下 原 因, 合 併 事 項 屬 公 平 合 理, 並 且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 : 合 併 事 項 的 戰 略 和 財 務 理 據 極 具 吸 引 力 (a) 締 造 一 家 首 屈 一 指 的 全 球 旅 遊 生 活 時 尚 公 司 合 併 事 項 將 北 美 洲 標 誌 性 高 檔 商 務 包 旅 遊 行 李 箱 及 配 件 的 供 應 商 Tumi 與 作 為 世 界 最 著 名 及 規 模 最 大 的 生 活 時 尚 箱 包 及 旅 遊 行 李 箱 公 司 的 本 集 團 相 結 合, 從 而 締 造 一 家 首 屈 一 指 的 全 球 旅 遊 生 活 時 尚 公 司 (b) 與 本 集 團 為 優 勢 互 補 的 理 想 組 合 Tumi 在 超 過 75 個 國 家 設 有 約 2,000 個 分 銷 點, 其 於 高 檔 商 務 和 行 李 市 場 的 領 導 地 位 與 本 集 團 旗 下 強 勢 而 多 元 化 的 品 牌 及 產 品 組 合, 在 市 場 定 位 價 格 點 及 分 銷 均 重 疊 有 限, 因 此 Tumi 與 本 集 團 成 為 優 勢 互 補 的 理 想 組 合 Tumi 的 加 盟 建 基 於 本 集 團 過 往 多 次 成 功 收 購 不 同 產 品 類 別 及 價 格 點 品 牌 的 記 錄, 藉 此 擴 展 其 品 牌 組 合 (c) (d) (e) 有 利 本 集 團 策 略 性 地 擴 展 至 極 具 吸 引 力 的 環 球 高 檔 商 務 包 旅 遊 行 李 箱 及 配 件 市 場, 同 時 為 本 集 團 帶 來 一 個 全 球 公 認 於 高 檔 市 場 傲 視 同 儕 的 品 牌 發 揮 本 集 團 龐 大 的 環 球 零 售 及 批 發 網 絡, 以 及 其 在 分 銷 採 購 技 術 創 新 及 產 品 本 地 化 以 迎 合 消 費 者 喜 好 等 方 面 擁 有 的 優 勢 所 帶 來 的 強 大 商 機, 把 Tumi 品 牌 推 廣 至 全 球 各 地 新 增 市 場 內 數 以 百 萬 計 的 新 顧 客 這 包 括 擴 展 在 亞 洲 和 歐 洲 的 業 務, 同 時 加 強 Tumi 的 北 美 洲 平 台, 並 且 發 揮 本 集 團 在 硬 殼 創 新 的 優 勢 以 擴 充 Tumi 的 硬 殼 行 李 系 列 鞏 固 本 集 團 實 現 長 遠 增 長 及 盈 利 能 力 的 強 大 平 台 Tumi 的 業 務 盈 利 可 觀, 而 且 合 併 後 公 司 預 期 可 產 生 大 量 的 自 由 現 金 流 量, 以 清 償 利 息, 同 時 繼 續 向 股 東 作 出 現 金 分 派 (f) 產 生 強 大 營 運 和 銷 售 協 同 效 應 的 潛 力 這 包 括 在 採 購 物 流 銷 售 和 市 場 營 銷 分 銷 零 售 以 及 一 般 及 行 政 費 用 等 重 要 範 疇 上 實 現 節 省 成 本, 以 及 本 集 團 在 產 品 開 發 及 全 球 覆 蓋 方 面 有 所 增 強 及 相 互 補 足, 為 營 業 額 帶 來 潛 在 的 協 同 效 應 10
本 集 團 有 關 Tumi 的 策 略 (a) 透 過 下 列 方 式 充 分 發 揮 本 集 團 的 全 球 多 渠 道 分 銷 模 式 及 直 營 專 長 : 利 用 本 集 團 強 大 的 全 球 分 銷 網 絡, 以 滲 透 至 亞 洲 及 歐 洲 的 批 發 客 戶 ; 利 用 本 集 團 的 實 地 資 源, 以 針 對 本 地 市 場 喜 好 定 製 的 產 品 改 善 Tumi 的 國 際 產 品 銷 售 和 產 品 組 合 ; 在 各 主 要 市 場 開 設 店 鋪, 以 加 快 Tumi 進 軍 亞 洲 零 售 業 的 步 伐 ; 在 本 集 團 的 多 品 牌 店 鋪 中 交 叉 銷 售 Tumi 產 品 ; 及 在 零 售 經 營 中 實 施 最 佳 慣 例 (b) 透 過 下 列 方 式 加 強 產 品 開 發 及 創 新 : 利 用 共 享 的 最 佳 慣 例 及 互 為 補 充 的 開 發 工 作, 以 改 進 創 新 ; 及 利 用 本 集 團 在 硬 殼 創 新 領 域 的 優 勢 擴 展 及 提 升 Tumi 的 硬 殼 產 品 策 略, 尤 其 是 就 主 要 的 亞 洲 及 歐 洲 市 場 實 行 的 策 略 合 併 事 項 完 成 後, 本 公 司 將 繼 續 在 聯 交 所 主 板 上 市 D. 董 事 會 的 推 薦 建 議 考 慮 到 上 述 進 行 合 併 事 項 的 理 由 及 裨 益 後, 董 事 已 一 致 批 准 ( 其 中 包 括 ) 合 併 事 項, 並 且 建 議 股 東 投 票 贊 成 在 將 於 股 東 大 會 上 提 呈 的 決 議 案, 以 批 准 合 併 協 議 預 期 進 行 的 各 宗 交 易 ( 包 括 合 併 事 項 ) E. 有 關 本 集 團 的 資 料 本 集 團 是 世 界 最 著 名 及 規 模 最 大 的 生 活 時 尚 箱 包 及 旅 遊 行 李 箱 公 司, 擁 有 逾 100 年 悠 久 歷 史 本 集 團 主 要 以 新 秀 麗 American Tourister Hartmann High Sierra Gregory Speck 及 Lipault 品 牌 以 及 其 他 自 有 及 獲 授 權 的 品 牌, 於 全 球 主 要 從 事 設 計 製 造 採 購 及 分 銷 行 李 箱 商 務 包 及 電 腦 包 戶 外 包 及 休 閒 包 旅 遊 配 件 以 及 個 人 電 子 設 備 纖 薄 保 護 殼 本 集 團 的 核 心 品 牌 新 秀 麗 是 全 球 最 著 名 的 旅 遊 行 李 箱 品 牌 之 一 本 集 團 通 過 各 種 批 發 分 銷 渠 道 其 自 營 的 零 售 店 及 透 過 電 子 商 貿 銷 售 其 產 品 其 主 要 批 發 分 銷 客 戶 為 百 貨 公 司 及 專 賣 店 大 型 零 售 商 商 品 陳 列 室 及 倉 儲 式 大 商 場 本 集 團 於 亞 洲 北 美 洲 歐 洲 及 拉 丁 美 洲 銷 售 其 產 品 於 2015 年 12 月 31 日, 本 集 團 產 品 在 超 過 100 個 國 家 出 售 11
F. 有 關 TUMI 的 資 料 Tumi 於 1975 年 成 立, 是 一 個 全 球 領 先 的 高 檔 時 尚 生 活 品 牌, 其 豐 富 的 產 品 線 包 括 商 務 包, 旅 遊 行 李 箱 及 配 件 等 Tumi 以 其 產 品 質 量 優 良 耐 用 多 功 能 以 及 設 計 創 新, 而 被 公 認 為 傲 視 同 儕 的 品 牌 其 產 品 範 圍 涵 蓋 以 配 合 現 代 專 業 商 務 人 士 而 設 計 的 標 誌 性 黑 色 彈 道 尼 龍 布 質 商 務 箱 包 及 旅 遊 行 李 箱 旅 遊 配 件 女 士 手 袋 及 戶 外 服 飾 於 2015 年 12 月 31 日,Tumi 品 牌 於 紐 約 巴 黎 倫 敦 以 及 東 京 等 地 約 2,000 個 分 銷 點, 以 及 於 全 球 超 過 75 個 國 家 的 頂 級 百 貨 公 司 專 門 店 旅 遊 零 售 商 店 銷 售 Tumi 股 份 在 紐 約 證 券 交 易 所 上 市 買 賣, 股 份 代 號 為 TUMI 以 下 載 列 Tumi 刊 發 的 按 照 美 國 公 認 會 計 原 則 編 製 的 綜 合 財 務 資 料 摘 要 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 ( 以 千 美 元 呈 列 ) 2013 年 2014 年 2015 年 ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) 銷 售 淨 額 467,438 527,194 547,655 所 得 稅 前 收 入 86,108 93,839 97,453 淨 收 入 54,559 58,009 63,013 於 12 月 31 日 ( 以 千 美 元 呈 列 ) 2013 年 2014 年 2015 年 ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) 資 產 淨 值 367,998 426,883 480,846 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度,Tumi 的 銷 售 淨 額 為 約 5.48 億 美 元, 相 當 於 按 年 增 長 4% 北 美 洲 地 區 佔 Tumi 2015 年 銷 售 淨 額 的 68%, 亞 太 地 區 佔 17%, 歐 洲 中 東 及 非 洲 地 區 佔 14%, 而 拉 丁 美 洲 地 區 佔 剩 餘 的 1% Tumi 於 2010 年 到 2015 年 間 的 銷 售 淨 額 複 合 年 均 增 長 率 為 17%, 增 長 強 勁, 而 同 期 稅 息 折 舊 及 攤 銷 前 利 潤 率 逾 20%, 極 具 吸 引 力 G. 上 市 規 則 的 影 響 由 於 合 併 事 項 的 一 項 或 以 上 的 適 用 百 分 比 率 ( 如 上 市 規 則 第 14.07 條 所 述 及 計 算 ) 超 過 25% 但 少 於 100%, 合 併 事 項 構 成 本 公 司 的 主 要 交 易, 須 遵 守 上 市 規 則 第 十 四 章 下 的 申 報 公 告 通 函 及 股 東 批 准 的 規 定 H. 復 牌 鑒 於 有 關 合 併 事 項 的 市 場 傳 聞, 應 本 公 司 之 請 求, 股 份 ( 股 份 代 號 :1910) 於 2016 年 3 月 3 日 下 午 1 時 37 分 於 聯 交 所 短 暫 停 牌 本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請 股 份 自 2016 年 3 月 4 日 上 午 9 時 正 起 復 牌 12
I. 一 般 事 項 1. 股 東 大 會 股 東 大 會 將 予 召 開 以 審 議 及 酌 情 批 准 合 併 協 議 預 期 進 行 的 交 易, 包 括 合 併 事 項 在 合 併 協 議 預 期 進 行 的 任 何 交 易 ( 包 括 合 併 事 項 ) 中 擁 有 ( 有 別 於 所 有 其 他 股 東 的 ) 重 大 權 益 的 所 有 股 東 及 其 聯 繫 人 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 均 須 在 股 東 大 會 上 就 批 准 合 併 協 議 預 期 進 行 的 交 易 ( 包 括 合 併 事 項 ) 的 決 議 案 放 棄 投 票 2. 通 函 通 函 將 載 有 ( 其 中 包 括 )(a) Tumi 截 至 2013 年 2014 年 及 2015 年 12 月 31 日 止 各 財 政 年 度 的 經 審 核 財 務 資 料 ;(b) Tumi 所 採 納 的 會 計 政 策 ( 美 國 公 認 會 計 原 則 ) 與 本 公 司 所 採 納 的 會 計 政 策 ( 國 際 財 務 報 告 準 則 ) 之 間 的 重 大 差 異 概 述, 及 就 對 Tumi 財 務 資 料 構 成 重 大 影 響 的 任 何 重 大 差 異 作 逐 項 對 賬 ; 及 (c) 本 集 團 於 完 成 後 的 備 考 財 務 資 料 為 使 本 公 司 有 充 分 的 時 間 編 製 通 函, 本 公 司 將 向 聯 交 所 申 請 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 14.41(b) 條, 該 條 規 定 通 函 須 在 本 公 告 刊 發 後 15 個 營 業 日 內 寄 發 予 股 東 預 期 通 函 將 於 2016 年 6 月 30 日 或 之 前 寄 發 予 股 東 3. 財 務 顧 問 摩 根 士 丹 利 亞 洲 有 限 公 司 擔 任 本 公 司 有 關 合 併 事 項 的 財 務 顧 問 4. 警 示 本 公 司 的 股 東 及 潛 在 投 資 者 應 注 意, 合 併 事 項 的 實 現 以 若 干 先 決 條 件 達 成 為 前 提, 包 括 ( 除 其 他 事 宜 外 ) 經 本 公 司 股 東 批 准 及 經 Tumi 股 東 批 准, 並 且 合 併 協 議 在 若 干 情 況 下 或 會 被 終 止 據 此, 概 不 能 保 證 合 併 事 項 會 否 完 成 本 公 司 的 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 須 審 慎 行 事 J. 釋 義 於 本 公 告 內, 除 非 文 義 另 有 所 指, 否 則 以 下 詞 彙 具 下 述 涵 義 : 董 事 會 指 本 公 司 董 事 會 13
通 函 指 本 公 司 將 就 合 併 事 項 以 及 召 開 股 東 大 會 以 獲 得 股 東 對 合 併 協 議 所 預 期 交 易 ( 包 括 合 併 事 項 ) 的 批 准 刊 發 並 向 股 東 寄 發 通 函 完 成 指 合 併 事 項 完 成 本 公 司 指 Samsonite International S.A. 新 秀 麗 國 際 有 限 公 司, 一 家 根 據 盧 森 堡 大 公 國 法 律 註 冊 成 立 及 存 續 的 有 限 責 任 公 司, 其 註 冊 辦 事 處 位 於 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, 於 盧 森 堡 商 業 及 公 司 註 冊 處 註 冊 ( 註 冊 號 B159469), 其 股 份 於 聯 交 所 上 市 特 拉 華 州 普 通 公 司 法 指 美 國 特 拉 華 州 普 通 公 司 法 ( 經 修 訂 ) 董 事 指 本 公 司 董 事 稅 息 折 舊 及 攤 銷 前 利 潤 指 未 計 利 息 稅 項 折 舊 及 攤 銷 前 的 利 潤 股 東 大 會 指 本 公 司 將 召 開 的 股 東 大 會, 以 便 股 東 審 議 及 酌 情 批 准 合 併 協 議 預 期 進 行 的 交 易, 包 括 合 併 事 項 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 國 際 財 務 報 告 準 則 指 國 際 財 務 報 告 準 則 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 合 併 事 項 指 按 照 合 併 協 議 中 載 列 的 條 款 及 條 件,PTL Acquisition 擬 與 Tumi 合 併 並 併 入 Tumi, 而 Tumi 於 合 併 完 成 後 將 作 為 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 繼 續 存 續 合 併 協 議 指 本 公 司 PTL Acquisition 及 Tumi 就 合 併 事 項 簽 訂 的 日 期 為 2016 年 3 月 3 日 的 合 併 協 議 及 計 劃 PTL Acquisition 指 PTL Acquisition Inc., 一 家 根 據 美 國 特 拉 華 州 法 律 註 冊 成 立 及 存 續 的 公 司, 為 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.01 美 元 的 普 通 股 14
股 東 指 股 份 持 有 人 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 Tumi 指 Tumi Holdings, Inc., 一 家 根 據 美 國 特 拉 華 州 法 律 註 冊 成 立 及 存 續 的 公 司,Tumi 股 份 在 紐 約 證 券 交 易 所 上 市 買 賣, 股 份 代 號 為 TUMI Tumi 董 事 會 指 Tumi 董 事 會 Tumi 普 通 股 指 Tumi 股 本 中 每 股 面 值 0.01 美 元 的 普 通 股 Tumi 重 大 不 利 影 響 指 以 下 任 何 事 實 狀 態 情 況 條 件 事 件 變 動 事 情 發 展 事 情 發 生 結 果 或 影 響 ( 分 別 稱 影 響 ): 其 單 獨 或 連 同 任 何 其 他 影 響 (i) ( 受 合 併 協 議 所 述 的 若 干 例 外 情 況 所 規 限 ) 是 或 合 理 預 期 會 對 Tumi 及 其 附 屬 公 司 整 體 的 業 務 財 務 狀 況 資 產 負 債 或 營 運 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響, 或 (ii) 會 妨 礙 重 大 損 害 或 重 大 延 誤 Tumi 及 時 履 行 其 在 合 併 協 議 項 下 的 義 務, 或 已 經 或 將 會 對 Tumi 及 時 履 行 其 在 合 併 協 議 項 下 義 務 的 能 力 造 成 重 大 不 利 影 響 Tumi 股 份 指 Tumi 普 通 股 股 份 Tumi 股 東 指 Tumi 股 份 持 有 人 美 元 指 美 元, 美 國 的 法 定 貨 幣 美 國 指 美 利 堅 合 眾 國 美 國 公 認 會 計 原 則 指 美 國 公 認 會 計 原 則 香 港,2016 年 3 月 4 日 承 董 事 會 命 SAMSONITE INTERNATIONAL S.A. 新 秀 麗 國 際 有 限 公 司 主 席 Timothy Charles Parker 於 本 公 告 日 期, 執 行 董 事 為 Ramesh Dungarmal Tainwala Kyle Francis Gendreau 及 Tom Korbas, 非 執 行 董 事 為 Timothy Charles Parker, 以 及 獨 立 非 執 行 董 事 為 Paul Kenneth Etchells Keith Hamill 高 啟 坤 Bruce Hardy McLain (Hardy) 及 葉 鶯 15