北 京 达 晓 律 师 事 务 所 关 于 北 京 世 纪 国 源 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 的 法 律 意 见 书 二 零 一 六 年 一 月
释 义 除 非 本 法 律 意 见 书 中 另 有 说 明, 下 列 词 语 之 特 定 含 义 如 下 : 本 所 及 / 或 本 所 律 师 北 京 达 晓 律 师 事 务 所 及 / 或 其 律 师 本 法 律 意 见 书 北 京 达 晓 律 师 事 务 所 关 于 北 京 世 纪 国 源 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 的 法 律 意 见 书 国 源 科 技 公 司 北 京 世 纪 国 源 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 股 票 发 行 本 次 发 行 发 行 对 象 公 司 向 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 等 9 名 做 市 商 合 计 定 向 发 行 350 万 人 民 币 普 通 股 的 行 为 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 等 9 名 做 市 商 中 国 证 监 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 亚 太 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 华 融 证 券 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 兴 业 证 券 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 中 泰 证 券 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 天 风 证 券 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 新 时 代 证 券 新 时 代 证 券 股 份 有 限 公 司 恒 泰 证 券 恒 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 国 联 证 券 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 万 联 证 券 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 首 创 证 券 首 创 证 券 有 限 责 任 公 司 1
公 司 章 程 北 京 世 纪 国 源 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 股 票 发 行 业 务 细 则 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 做 市 业 务 管 理 规 定 中 国 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 做 市 商 做 市 业 务 管 理 规 定 ( 试 行 ) 中 华 人 民 共 和 国, 为 出 具 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 地 区 元 人 民 币 元, 中 国 法 定 流 通 货 币 单 位 2
目 录 一 本 次 股 票 发 行 的 批 准 与 授 权... 6 二 本 次 股 票 发 行 的 主 体 资 格... 6 三 本 次 股 票 发 行 的 对 象... 7 四 本 次 股 票 发 行 过 程 及 结 果 的 合 法 合 规 性... 11 五 本 次 股 票 发 行 相 关 的 合 同 等 法 律 文 件... 12 六 本 次 股 票 发 行 的 优 先 认 购 安 排... 12 七 本 次 股 票 发 行 不 存 在 非 现 金 资 产 认 购 发 行 股 份 的 情 况... 12 八 发 行 对 象 及 公 司 现 有 股 东 中 无 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人... 12 九 本 次 股 票 发 行 对 象 中 无 持 股 平 台... 13 十 本 次 股 票 发 行 不 存 在 股 份 代 持 情 形... 13 十 一 结 论 意 见... 13 3
致 : 北 京 世 纪 国 源 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 达 晓 律 师 事 务 所 关 于 北 京 世 纪 国 源 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 的 法 律 意 见 书 敬 启 者 : 北 京 达 晓 律 师 事 务 所 为 具 有 从 事 法 律 业 务 资 格 的 律 师 事 务 所, 本 所 接 受 国 源 科 技 的 委 托, 担 任 本 次 股 票 发 行 的 专 项 法 律 顾 问, 根 据 公 司 法 管 理 办 法 业 务 规 则 等 在 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 中 国 正 式 公 布 并 实 施 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件, 就 公 司 本 次 股 票 发 行 事 宜, 出 具 本 法 律 意 见 书 公 司 已 向 本 所 保 证, 公 司 所 提 供 的 文 件 和 所 作 陈 述 和 声 明 是 准 确 完 整 真 实 有 效 的, 且 一 切 足 以 影 响 本 法 律 意 见 书 事 实 描 述 和 结 论 的 情 形 和 文 件 均 已 向 本 所 披 露, 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 公 司 提 供 的 所 有 复 印 件 与 原 件 一 致, 文 件 上 的 签 名 印 章 均 为 真 实 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 本 所 律 师 在 制 作 法 律 意 见 书 过 程 中, 对 与 法 律 相 关 的 业 务 事 项, 已 经 履 行 了 法 律 专 业 人 士 特 别 的 注 意 义 务, 对 于 其 他 业 务 事 项, 已 经 履 行 了 普 通 人 一 般 的 注 意 义 务 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 取 得 了 有 关 政 府 主 管 机 关 或 其 他 有 关 单 位 ( 或 个 人 ) 出 具 的 证 明 文 4
件, 这 些 证 明 文 件 经 政 府 主 管 机 关 或 有 关 各 方 盖 章 ( 或 签 署 ) 确 认 本 所 律 师 对 证 明 文 件 涉 及 的 事 项 履 行 了 法 律 专 业 人 士 特 别 的 注 意 义 务, 确 信 该 等 证 明 文 件 可 以 作 为 本 法 律 意 见 书 的 依 据 本 法 律 意 见 书 仅 就 与 申 请 本 次 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 会 计 审 计 资 产 评 估 等 专 业 事 项 发 表 意 见 如 涉 及 会 计 审 计 资 产 评 估 等 内 容 时, 均 为 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 进 行 核 查 或 作 出 任 何 保 证 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 本 次 股 票 发 行 之 目 的 而 使 用, 不 得 被 任 何 人 用 于 其 他 任 何 目 的 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 公 司 本 次 股 票 发 行 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 并 上 报 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司, 并 依 法 对 发 表 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 5
一 本 次 股 票 发 行 的 批 准 与 授 权 ( 一 ) 公 司 股 东 大 会 对 本 次 股 票 发 行 的 批 准 和 授 权 2016 年 1 月 15 日, 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 董 事 会 提 交 的 关 于 公 司 股 票 发 行 方 案 的 议 案 关 于 签 署 股 份 认 购 协 议 的 议 案 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 及 变 更 公 司 股 票 转 让 方 式 相 关 事 宜 的 议 案 等 与 本 次 股 票 发 行 相 关 的 议 案 本 次 股 东 大 会 审 议 本 次 股 票 发 行 的 相 关 议 案 不 涉 及 关 联 交 易 事 项, 无 需 股 东 回 避 表 决 ( 二 ) 本 次 股 票 发 行 可 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 公 司 本 次 股 票 发 行 前 共 有 17 名 股 东, 本 次 股 票 发 行 新 增 股 东 9 名, 股 票 发 行 后 公 司 股 东 共 计 26 名, 累 计 不 超 过 200 人, 公 司 本 次 股 票 发 行 符 合 管 理 办 法 规 定 的 豁 免 申 请 核 准 的 情 形, 可 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 根 据 股 票 发 行 业 务 细 则 第 二 条 的 规 定, 本 次 股 票 发 行 应 当 按 照 规 定 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 履 行 备 案 程 序 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 公 司 股 东 大 会 已 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 有 关 规 定 作 出 批 准 本 次 股 票 发 行 的 相 关 决 议, 公 司 本 次 股 票 发 行 尚 需 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 履 行 备 案 程 序 二 本 次 股 票 发 行 的 主 体 资 格 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 票 发 行 的 主 体 为 北 京 世 纪 国 源 科 技 股 份 有 限 公 司, 公 司 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 西 城 分 局 于 2015 年 8 月 14 日 核 发 的 注 册 号 为 110102008994218 的 营 业 执 照, 根 据 该 营 业 执 照, 公 司 名 称 为 北 京 世 纪 国 源 科 技 股 份 有 限 公 司, 住 所 为 北 京 市 西 城 区 西 直 门 外 大 街 1 号 院 西 环 广 场 T210C11 10C12 号 房 间 ( 德 胜 园 区 ), 法 定 代 表 人 为 董 利 成, 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 注 册 资 本 为 人 民 币 8460 万 元, 公 司 成 立 日 期 为 2005 年 10 月 24 日, 营 业 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 技 术 开 发 转 让 咨 询 服 务 ; 软 件 开 发 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 摄 影 测 量 与 遥 感 ; 地 理 信 息 系 统 工 程 ; 工 程 测 量 : 控 制 测 量 ( 三 等 以 下 ) 地 形 测 量 (1:500 比 例 尺,30 平 方 公 里 以 下 ; 6
1:1000 比 例 尺,50 平 方 公 里 以 下 ;1:2000 比 例 尺,80 平 方 公 里 以 下 ;1: 5000 比 例 尺,100 平 方 公 里 以 下 ;1:1 万 比 例 尺,200 平 方 公 里 以 下 ) 建 筑 工 程 测 量 ( 建 筑 范 围 1 平 方 公 里 以 下, 单 个 建 筑 物 10 万 平 方 米 以 下 ) 市 政 工 程 测 量 ( 特 大 城 市 一 般 道 路 大 中 等 城 市 主 干 道 路 一 般 立 交 桥 ) 线 路 与 桥 遂 测 量 (300Km 以 下 的 线 路, 多 孔 跨 径 总 长 在 100m 以 下 的 桥 梁,4km 以 下 的 隧 道 ) 矿 山 测 量 ( 矿 区 控 制 面 积 200 平 方 公 里 以 下 ); 不 动 产 测 绘 : 地 籍 测 绘 ( 日 常 地 籍 调 查 及 设 区 的 市 级 以 下 地 籍 总 调 查 中 的 地 籍 测 绘 ) 房 产 测 绘 ( 规 划 许 可 证 载 单 栋 建 筑 面 积 10 万 平 方 米 以 下 ; 单 个 合 同 标 的 不 超 过 建 筑 面 积 200 万 平 方 米 ); 地 图 编 制 : 其 他 专 用 地 图 ( 省 级 及 以 下 行 政 区 域 范 围 内 )( 测 绘 资 质 证 书 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 7 月 31 日 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2015 年 12 月 11 日, 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 出 具 关 于 同 意 北 京 世 纪 国 源 科 技 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 ( 股 转 系 统 函 [2015]8728 号 ), 同 意 公 司 的 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 根 据 本 所 律 师 核 查 并 经 公 司 确 认, 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 作 为 纳 入 中 国 证 监 会 监 管 的 非 上 市 公 众 公 司, 公 司 具 备 本 次 股 票 发 行 的 主 体 资 格 三 本 次 股 票 发 行 的 对 象 ( 一 ) 发 行 对 象 及 认 购 情 况 公 司 本 次 发 行 的 股 份 为 350 万 股, 每 股 价 格 为 人 民 币 7.5 元 发 行 对 象 认 购 情 况 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 方 式 认 购 金 额 ( 元 ) 1 华 融 证 券 1,650,000 货 币 12,375,000 2 兴 业 证 券 500,000 货 币 3,750,000 3 中 泰 证 券 300,000 货 币 2,250,000 4 天 风 证 券 300,000 货 币 2,250,000 5 新 时 代 证 券 150,000 货 币 1,125,000 7
6 恒 泰 证 券 150,000 货 币 1,125,000 7 国 联 证 券 150,000 货 币 1,125,000 8 万 联 证 券 150,000 货 币 1,125,000 9 首 创 证 券 150,000 货 币 1,125,000 合 计 3,500,000 26,250,000 ( 二 ) 发 行 对 象 基 本 情 况 公 司 本 次 发 行 系 为 将 公 司 股 票 由 协 议 转 让 方 式 变 更 为 做 市 转 让 方 式 而 向 具 备 做 市 业 务 资 格 的 证 券 公 司 发 行 股 份, 发 行 对 象 均 为 符 合 做 市 业 务 管 理 规 定 条 件 的 证 券 公 司, 为 具 备 资 格 的 投 资 者, 各 发 行 对 象 的 基 本 情 况 如 下 : 1 华 融 证 券 成 立 于 2007 年 9 月 7 日, 企 业 法 人 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110000710935011N, 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 467,446.3539 万 人 民 币, 法 定 代 表 人 祝 献 忠, 注 册 地 址 为 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 8 号 经 营 范 围 为 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 业 务 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 代 销 金 融 产 品 业 务 ; 公 开 募 集 投 资 基 金 管 理 业 务 ( 有 效 期 至 2016 年 11 月 19 日 ) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 于 2014 年 8 月 6 日 出 具 的 主 办 券 商 业 务 备 案 函 ( 股 转 系 统 函 [2014]1172 号 ), 华 融 证 券 已 取 得 做 市 商 资 格 2 兴 业 证 券 成 立 于 2000 年 5 月 19 日, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 350000100007510, 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 520,000 万 人 民 币, 法 定 代 表 人 兰 荣, 注 册 地 址 为 福 州 市 湖 东 路 268 号 经 营 范 围 为 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ( 有 效 期 至 2017 年 6 月 26 日 ); 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 等 内 容 及 电 子 公 告 服 务 ( 有 效 期 至 2017 年 8 月 16 日 ); 证 券 投 资 基 金 托 管 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 于 2014 年 6 月 24 日 出 具 的 主 办 券 商 业 务 备 案 函 ( 股 转 系 统 函 [2014]730 号 ), 兴 业 证 券 已 取 得 做 市 商 资 格 3 中 泰 证 券 成 立 于 2001 年 05 月 15 日, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 8
91370000729246347A, 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 627,176.318 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 李 玮, 注 册 地 址 为 济 南 市 市 中 区 经 七 路 86 号 经 营 范 围 为 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 代 销 金 融 产 品 ; 股 票 期 权 做 市 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 于 2015 年 10 月 19 日 出 具 的 主 办 券 商 业 务 备 案 函 ( 股 转 系 统 函 [2015]6710 号 ), 中 泰 证 券 已 取 得 做 市 商 资 格 4 天 风 证 券 成 立 于 2000 年 03 月 29 日, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 420100000055793, 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 46.62 亿 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 余 磊, 注 册 地 址 为 湖 北 省 武 汉 市 东 湖 新 技 术 开 发 区 关 东 园 路 2 号 高 科 大 厦 四 楼 经 营 范 围 为 : 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ( 上 述 经 营 范 围 中 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 许 可 证 在 核 定 范 围 与 期 限 内 经 营 ) 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 证 券 资 产 管 理 ; 代 销 金 融 产 品 ( 凭 许 可 证 在 核 定 范 围 及 期 限 内 经 营 ) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 于 2014 年 7 月 11 日 出 具 的 主 办 券 商 业 务 备 案 函 ( 股 转 系 统 函 [2014]845 号 ), 天 风 证 券 已 取 得 做 市 商 资 格 5 新 时 代 证 券 成 立 于 2003 年 06 月 26 日, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 110000005791844, 企 业 类 型 为 其 他 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 169305.1426 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 田 德 军, 注 册 地 址 为 北 京 市 海 淀 区 北 三 环 西 路 99 号 院 1 号 楼 15 层 1501 经 营 范 围 为 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 证 券 资 产 管 理 业 ; 融 资 融 券 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 业 务 ; 保 险 兼 代 理 业 务 ; 互 联 网 信 息 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 于 2015 年 10 月 27 日 出 具 的 主 办 券 商 业 务 备 案 函 ( 股 转 系 统 函 [2015]7161 号 ), 新 时 代 证 券 已 取 得 做 市 商 资 格 6 恒 泰 证 券 成 立 于 1998 年 12 月 28 日, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 150000000001019, 企 业 类 型 为 其 他 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 219470.7412 万 人 民 币 元, 法 定 代 表 人 庞 介 民, 注 册 地 址 为 内 蒙 古 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 敕 勒 川 大 街 东 方 君 座 D 座 光 大 银 行 办 公 楼 14-18 楼 经 营 范 围 为 : 证 券 自 营 ; 代 理 证 券 买 卖 业 务 ; 代 理 证 券 还 本 付 息 和 红 利 的 支 付 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 资 产 管 理 ; 融 资 9
融 券 ; 代 销 金 融 产 品 ; 发 起 设 立 证 券 投 资 基 金 和 基 金 管 理 公 司 ; 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 于 2014 年 7 月 22 日 出 具 的 主 办 券 商 业 务 备 案 函 ( 股 转 系 统 函 [2014]929 号 ), 恒 泰 证 券 已 取 得 做 市 商 资 格 7 国 联 证 券 成 立 于 1999 年 01 月 08 日, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 320200000009279, 企 业 类 型 为 其 他 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 150000 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 姚 志 勇, 注 册 地 址 为 无 锡 市 金 融 一 街 8 号 经 营 范 围 为 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 融 资 融 券 业 务 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 于 2014 年 08 月 06 日 出 具 的 主 办 券 商 业 务 备 案 函 ( 股 转 系 统 函 [2014]1168 号 ), 国 联 证 券 已 取 得 做 市 商 资 格 8 万 联 证 券 成 立 于 2001 年 8 月 23 日, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 440101000017862, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 股 ), 注 册 资 本 为 20 亿 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 张 建 军, 注 册 地 址 为 广 州 市 天 河 区 珠 江 东 路 11 号 19 19 楼 全 层 经 营 范 围 为 : 资 本 市 场 服 务 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 于 2014 年 7 月 22 日 出 具 的 主 办 券 商 业 务 备 案 函 ( 股 转 系 统 函 [2014]931 号 ), 万 联 证 券 已 取 得 做 市 商 资 格 9 首 创 证 券 成 立 于 2000 年 2 月 3 日, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 110000007977503, 企 业 类 型 为 其 他 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 65,000 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 吴 涛, 注 册 地 址 为 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 外 大 街 115 号 德 胜 尚 城 E 座 经 营 范 围 为 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 投 资 基 金 销 售 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 代 销 金 融 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 于 2014 年 7 月 11 日 出 具 的 主 办 券 商 业 务 备 案 函 ( 股 转 系 统 函 [2014]840 号 ), 万 联 证 券 已 取 得 做 市 商 资 格 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 10
公 司 本 次 发 行 的 发 行 对 象 符 合 公 司 法 管 理 办 法 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 及 做 市 业 务 管 理 规 定 的 有 关 规 定, 具 备 参 与 本 次 股 票 发 行 的 资 格 四 本 次 股 票 发 行 过 程 及 结 果 的 合 法 合 规 性 1 2015 年 12 月 28 日, 公 司 与 本 次 发 行 的 发 行 对 象 分 别 签 署 了 附 条 件 生 效 的 认 购 做 市 库 存 股 协 议, 对 本 次 股 票 发 行 的 价 格 发 行 对 象 认 购 股 份 数 认 缴 资 金 缴 纳 时 间 等 内 容 进 行 了 约 定 2 2015 年 12 月 31 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 票 发 行 方 案 的 议 案 关 于 签 署 股 份 认 购 协 议 的 议 案 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 及 变 更 公 司 股 票 转 让 方 式 相 关 事 宜 的 议 案 等 议 案, 并 同 意 将 前 述 议 案 提 交 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 本 次 董 事 会 审 议 本 次 股 票 发 行 的 相 关 议 案 不 涉 及 关 联 交 易 事 项, 无 需 董 事 回 避 表 决 3 2016 年 1 月 15 日, 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 持 有 公 司 100% 股 份 的 股 东 出 席 了 本 次 会 议 本 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 董 事 会 提 交 的 关 于 公 司 股 票 发 行 方 案 的 议 案 关 于 签 署 股 份 认 购 协 议 的 议 案 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 及 变 更 公 司 股 票 转 让 方 式 相 关 事 宜 的 议 案 等 与 本 次 股 票 发 行 相 关 的 议 案 本 次 股 东 大 会 审 议 本 次 股 票 发 行 的 相 关 议 案 不 涉 及 关 联 交 易 事 项, 无 需 股 东 回 避 表 决 4 2016 年 1 月 15 日, 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 发 布 了 股 票 发 行 认 购 公 告 5 2016 年 1 月 21 日, 亚 太 出 具 编 号 为 亚 会 B 验 字 [2016]0053 号 的 验 资 报 告, 审 验 确 认 截 至 2016 年 1 月 20 日, 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 350 万 股, 募 集 资 金 总 额 人 民 币 2625 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 350 万 元, 增 加 资 本 公 积 人 民 币 2275 万 元 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 11
公 司 已 履 行 了 本 次 发 行 所 需 的 内 部 决 策 程 序, 公 司 上 述 董 事 会 及 股 东 大 会 的 召 开 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 合 法 有 效 ; 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 范 围 及 程 序 合 法 有 效 公 司 与 发 行 对 象 业 已 签 署 了 认 购 做 市 库 存 股 协 议, 该 等 认 购 做 市 库 存 股 协 议 的 内 容 合 法 有 效, 系 当 事 人 的 真 实 意 思 表 示 本 次 发 行 的 认 购 资 金 已 全 部 缴 付 到 位 并 经 验 资 机 构 审 验 确 认, 公 司 本 次 发 行 过 程 合 法 合 规, 发 行 结 果 合 法 有 效 五 本 次 股 票 发 行 相 关 的 合 同 等 法 律 文 件 2015 年 12 月 28 日, 公 司 分 别 与 发 行 对 象 签 署 了 附 条 件 生 效 的 认 购 做 市 库 存 股 协 议, 该 等 认 购 做 市 库 存 股 协 议 已 经 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 本 所 律 师 认 为 : 上 述 认 购 做 市 库 存 股 协 议 系 协 议 签 署 各 方 真 实 意 思 的 表 示, 其 内 容 未 违 反 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 六 本 次 股 票 发 行 的 优 先 认 购 安 排 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 本 次 发 行 前 的 17 名 在 册 股 东 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 自 愿 放 弃 对 本 次 股 票 发 行 的 优 先 认 购 权 本 所 律 师 认 为 : 公 司 本 次 发 行 没 有 侵 害 现 有 股 东 优 先 认 购 权 的 情 况, 符 合 管 理 办 法 发 行 业 务 细 则 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定 七 本 次 股 票 发 行 不 存 在 非 现 金 资 产 认 购 发 行 股 份 的 情 况 根 据 认 购 做 市 库 存 股 协 议 股 票 发 行 方 案 股 票 发 行 认 购 公 告 以 及 验 资 报 告, 公 司 本 次 发 行 的 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 公 司 发 行 的 股 份, 不 存 在 以 非 现 金 资 产 认 购 发 行 股 份 的 情 形 本 所 律 师 认 为 : 本 次 股 票 发 行 不 存 在 以 非 现 金 资 产 认 购 发 行 股 份 的 情 形 八 发 行 对 象 及 公 司 现 有 股 东 中 无 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 现 有 股 东 均 为 自 然 人, 不 存 在 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人 公 司 本 次 股 票 发 行 的 发 行 对 象 均 为 依 法 设 立 的 证 券 公 司, 不 12
属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人 九 本 次 股 票 发 行 对 象 中 无 持 股 平 台 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 票 发 行 的 发 行 对 象 均 为 依 法 设 立 的 证 券 公 司, 不 存 在 持 股 平 台 十 本 次 股 票 发 行 不 存 在 股 份 代 持 情 形 根 据 公 司 与 发 行 对 象 分 别 签 署 的 认 购 做 市 库 存 股 协 议 及 相 关 方 出 具 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 票 发 行, 不 存 在 股 份 代 持 的 情 形 十 一 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 股 票 发 行 的 条 件 ; 本 次 股 票 发 行 的 发 行 对 象 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 投 资 者 适 当 性 制 度 的 有 关 规 定 ; 本 次 股 票 发 行 的 过 程 和 结 果 合 法 有 效 ; 本 次 股 票 发 行 涉 及 的 认 购 做 市 库 存 股 协 议 等 法 律 文 件 真 实 合 法 有 效 ; 本 次 股 票 发 行 未 侵 害 现 有 股 东 优 先 认 购 权 ; 本 次 股 票 发 行 不 涉 及 以 非 现 金 资 产 认 购 股 票 的 情 况 ; 本 次 股 票 发 行 的 发 行 对 象 及 公 司 现 有 股 东 中 不 存 在 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 不 存 在 持 股 平 台 ; 本 次 股 票 发 行 的 发 行 对 象 所 认 购 的 公 司 股 份 不 存 在 代 持 情 形 ; 本 次 发 行 尚 需 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 履 行 备 案 程 序 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 本 次 股 票 发 行 之 目 的 而 使 用, 任 何 人 不 得 将 其 用 作 任 何 其 他 目 的 ( 以 下 无 正 文 ) 13
( 本 页 无 正 文, 为 北 京 达 晓 律 师 事 务 所 关 于 北 京 世 纪 国 源 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 的 法 律 意 见 书 的 签 字 盖 章 页 ) 北 京 达 晓 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 负 责 人 : 邓 勇 经 办 律 师 : 邓 勇 林 蔚 年 月 日 14