证 券 代 码 :300113 证 券 简 称 : 顺 网 科 技 公 告 编 号 :2016-055 杭 州 顺 网 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购 上 海 汉 威 信 恒 展 览 有 限 公 司 51% 股 权 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 重 要 提 示 : 1 本 次 交 易 已 经 杭 州 顺 网 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 第 三 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 尚 须 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 能 生 效 2 本 次 收 购 存 在 的 风 险 包 括 标 的 股 权 估 值 风 险 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 卖 方 无 法 完 成 业 绩 承 诺 的 风 险 监 管 政 策 风 险 核 心 人 员 流 失 和 不 足 等 风 险 就 本 次 交 易 存 在 的 风 险 的 详 情 请 参 见 公 司 于 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 的 杭 州 顺 网 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购 上 海 汉 威 信 恒 展 览 有 限 公 司 51% 股 权 的 可 行 性 报 告 因 此, 本 次 收 购 事 宜 仍 存 在 不 确 定 性 及 相 关 风 险, 请 广 大 投 资 者 谨 慎 决 策, 注 意 投 资 风 险 一 交 易 概 述 2016 年 6 月 2 日, 公 司 与 韩 志 海 上 海 潼 泽 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 以 下 简 称 潼 泽 投 资 ) 兰 波 于 杭 州 签 订 股 权 收 购 协 议 ( 以 下 简 称 股 权 收 购 协 议 ), 公 司 拟 收 购 韩 志 海 潼 泽 投 资 兰 波 合 计 持 有 的 上 海 汉 威 恒 信 展 览 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 汉 威 )51% 的 股 权 ( 以 下 简 称 标 的 股 权, 前 述 交 易 以 下 简 称 本 次 交 易 或 本 次 收 购 ), 本 次 收 购 的 成 交 金 额 为 575,405,190.00 元 人 民 币 本 次 收 购 不 构 成 关 联 交 易, 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 公 司 于 2016 年 6 月 2 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 收
购 上 海 汉 威 信 恒 展 览 有 限 公 司 51% 股 权 的 议 案, 同 意 本 次 收 购 公 司 独 立 董 事 已 发 表 独 立 意 见 同 意 本 次 收 购 上 海 汉 威 股 东 会 会 议 已 审 议 通 过 本 次 交 易 且 其 原 股 东 均 已 放 弃 同 等 条 件 下 的 优 先 受 让 权, 本 次 收 购 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 能 生 效 二 交 易 对 方 的 基 本 情 况 ( 一 ) 韩 志 海 韩 志 海 先 生,1963 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 系 上 海 汉 威 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 二 ) 上 海 潼 泽 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 : 有 限 合 伙 企 业 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 嘉 定 区 真 南 路 4268 号 2 幢 J641 室 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 实 业 投 资, 创 业 投 资, 投 资 咨 询 ( 除 金 融 证 券 ), 商 务 咨 询, 企 业 管 理 及 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 普 通 合 伙 人 兼 执 行 事 务 合 伙 人 : 韩 俊 女 士 有 限 合 伙 人 : 韩 志 海 先 生 于 昆 先 生 栾 逊 先 生 张 毅 钢 先 生 合 伙 份 额 : 韩 志 海 先 生 享 有 49.90% 的 权 益 ; 于 昆 先 生 享 有 20% 的 权 益 ; 栾 逊 先 生 享 有 20% 的 权 益 ; 张 毅 钢 先 生 享 有 10% 的 权 益 ; 韩 俊 女 士 享 有 0.10% 的 权 益 关 联 关 系 : 潼 泽 投 资 的 合 伙 人 均 系 上 海 汉 威 或 其 子 公 司 的 管 理 层, 其 中 韩 俊 与 韩 志 海 系 姐 弟 关 系, 其 余 合 伙 人 之 间 无 关 联 关 系 ( 三 ) 兰 波 兰 波 先 生,1969 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 系 上 海 汉 威 参 股 股 东 三 标 的 公 司 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 :91310000594777211A
法 定 代 表 人 : 韩 志 海 注 册 资 本 :500 万 元 成 立 日 期 :2012 年 5 月 3 日 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 新 金 桥 路 27 号 13 号 楼 C1 单 元 经 营 范 围 : 展 览 展 示 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 股 权 结 构 : 韩 志 海 持 股 88%, 潼 泽 投 资 持 股 10%, 兰 波 持 股 2% ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 根 据 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 山 东 和 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 和 信 审 字 (2016) 第 000513 号 审 计 报 告, 上 海 汉 威 最 近 一 年 又 一 期 的 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 报 表 口 径 ) 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 67,854,237.60 36,428,482.45 总 负 债 54,298,225.09 12,430,916.38 净 资 产 13,556,012.51 23,997,566.07 2016 年 1-4 月 2015 年 营 业 收 入 2,921,886.71 49,370,482.36 净 利 润 312,975.19 25,349,132.66 根 据 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 苏 华 评 报 字 [2016] 第 135 号 资 产 评 估 报 告, 于 评 估 基 准 日 2016 年 4 月 30 日, 标 的 股 权 的 评 估 值 为 575,878,200.00 元 ( 收 益 法 ) ( 三 ) 对 外 投 资 情 况 上 海 汉 威 目 前 依 法 持 有 上 海 汉 威 信 恒 文 化 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 汉 威 文 化 )100% 的 股 权 及 天 津 汉 威 信 恒 文 化 传 播 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 津 汉 威 ) 100% 的 股 权 1 上 海 汉 威 信 恒 文 化 发 展 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 )
统 一 社 会 信 用 代 码 :91310114MA1GT6EH65 法 定 代 表 人 : 韩 志 海 注 册 资 本 :500 万 元 成 立 日 期 :2016 年 2 月 4 日 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 真 南 路 4268 号 2 幢 J455 室 经 营 范 围 : 文 化 艺 术 交 流 策 划, 展 览 展 示 服 务, 图 文 设 计 制 作, 公 关 活 动 组 织 策 划, 票 务 代 理, 市 场 营 销 策 划, 创 意 服 务, 展 台 舞 台 设 计 布 置 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 天 津 汉 威 信 恒 文 化 传 播 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 :91120222300725265H 法 定 代 表 人 : 韩 志 海 注 册 资 本 :100 万 元 成 立 日 期 :2014 年 6 月 17 日 住 所 : 天 津 市 武 清 区 黄 花 店 镇 政 府 南 路 189 号 经 营 范 围 : 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动, 会 议 及 展 览 展 示 服 务, 从 事 广 告 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 四 股 权 收 购 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 标 的 股 权 : 公 司 拟 收 购 上 海 汉 威 51% 的 股 权, 其 中, 拟 向 韩 志 海 先 生 收 购 其 持 有 的 上 海 汉 威 44.88% 的 股 权, 向 潼 泽 投 资 收 购 其 持 有 的 上 海 汉 威 5.1% 的 股 权, 向 兰 波 先 生 收 购 其 持 有 的 上 海 汉 威 1.02% 的 股 权 ( 韩 志 海 先 生 潼 泽 投 资 兰 波 先 生 以 下 合 称 为 卖 方 ) ( 二 ) 定 价 依 据 及 股 权 收 购 价 格 : 基 于 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 苏 华 评 报 字 [2016] 第 135 号 资 产 评 估 报 告 所 确 定 的 标 的 股 权 的 评 估 价 值 ( 于 评 估 基 准 日 2016 年 4 月 30 日 的 评 估 值 为 575,878,200.00 元 ), 并 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 标 的 股 权 的 收 购 价 格 为 575,405,190.00 元 公 司 董 事 会 认 为 本 次 收 购 的 交 易 价 格 系 基 于 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 确 认 的 评 估 值, 并 经 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定, 交 易 定 价 遵 循 了 公 平 公 正 的 市 场 原
则 公 司 独 立 董 事 发 表 如 下 独 立 意 见 :1 本 次 收 购 由 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 山 东 和 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 与 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 分 别 对 标 的 公 司 进 行 审 计 评 估 该 等 审 计 评 估 机 构 与 公 司 及 标 的 公 司 无 关 联 关 系, 具 有 独 立 性 2 本 次 收 购 的 交 易 价 格 系 基 于 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 确 认 的 评 估 值, 并 经 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定, 交 易 定 价 遵 循 了 公 平 公 正 的 市 场 原 则 3 本 次 收 购 有 利 于 提 升 公 司 的 整 体 盈 利 能 力, 促 进 公 司 的 可 持 续 发 展, 且 不 存 在 损 害 公 司 和 小 股 东 利 益 的 情 况 公 司 独 立 董 事 一 致 同 意 本 次 收 购, 并 同 意 将 本 次 收 购 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 三 ) 付 款 方 式 及 资 金 来 源 : 现 金 支 付 本 次 收 购 所 需 资 金 来 源 为 公 司 自 有 资 金 ( 四 ) 付 款 时 间 : 1 公 司 应 自 标 的 股 权 完 成 过 户 之 日 起 15 个 工 作 日 内 向 卖 方 支 付 第 一 期 现 金 对 价, 金 额 为 349,756,095.90 元 2 在 公 司 指 定 的 会 计 师 就 卖 方 承 诺 的 上 海 汉 威 2016 年 度 业 绩 实 现 情 况 出 具 审 计 报 告 之 日 ( 但 最 迟 不 应 晚 于 公 司 2016 年 度 年 报 公 告 之 日 ) 起 15 个 工 作 日 内, 公 司 应 向 卖 方 支 付 第 二 期 现 金 对 价, 金 额 为 112,824,547.10 元 ; 如 果 卖 方 按 照 约 定 需 要 实 施 业 绩 补 偿 的, 公 司 有 权 直 接 扣 减 卖 方 应 补 偿 现 金 金 额 3 在 公 司 指 定 的 会 计 师 就 卖 方 承 诺 的 上 海 汉 威 2017 年 度 业 绩 实 现 情 况 出 具 审 计 报 告 之 日 ( 但 最 迟 不 应 晚 于 公 司 2017 年 度 年 报 公 告 之 日 ) 起 15 个 工 作 日 内, 公 司 应 向 卖 方 支 付 第 三 期 现 金 对 价, 金 额 为 56,412,273.50 元 ; 如 果 卖 方 按 照 约 定 需 要 实 施 业 绩 补 偿 的, 公 司 有 权 直 接 扣 减 卖 方 应 补 偿 现 金 金 额 4 公 司 应 在 2019 年 6 月 30 日 之 前 向 卖 方 支 付 剩 余 现 金 对 价 56,412,273.50 元 ; 如 果 卖 方 按 照 约 定 需 要 实 施 业 绩 补 偿 或 减 值 补 偿 的, 公 司 有 权 直 接 扣 减 卖 方 应 补 偿 现 金 金 额 5 如 果 上 海 汉 威 未 能 在 2019 年 6 月 15 日 前 获 得 2019 年 度 举 办 中 国 国 际 数 码 互 动 娱 乐 展 览 会 的 批 文, 则 卖 方 自 愿 放 弃 最 后 一 期 现 金 对 价, 即 56,412,273.50 元 ( 五 ) 股 权 交 割 安 排 及 过 渡 期 间 损 益 : 卖 方 应 当 确 保 自 股 权 收 购 协 议 生 效 之 日 起 30 日 内 完 成 标 的 股 权 过 户 因 上 海 汉 威 在 过 渡 期 间 日 常 经 营 形 成 的 标 的 股 权 的 损 益 由 公 司 享 有 和 承 担
( 六 ) 标 的 公 司 董 事 会 和 管 理 人 员 的 组 成 安 排 : 本 次 交 易 完 成 后, 上 海 汉 威 的 董 事 会 成 员 共 计 3 人, 其 中 公 司 有 权 提 名 2 名 董 事, 韩 志 海 先 生 将 出 任 上 海 汉 威 董 事 长 兼 总 经 理 ; 公 司 有 权 向 上 海 汉 威 派 出 财 务 负 责 人 ( 七 ) 业 绩 补 偿 承 诺 减 值 补 偿 承 诺 及 业 绩 奖 励 : 1 以 公 司 指 定 的 会 计 师 审 计 确 认 的, 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数 中 的 孰 低 数 为 准 ( 股 份 支 付 除 外 ), 卖 方 承 诺 上 海 汉 威 ( 合 并 报 表 口 径 ) 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 的 净 利 润 数 分 别 不 低 于 6,700 万 元 8,000 万 元 9,300 万 元 2 业 绩 补 偿 期 内 每 个 会 计 年 度 内 卖 方 应 补 偿 现 金 的 计 算 公 式 如 下 ( 当 年 计 算 的 应 补 偿 现 金 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 现 金 不 冲 回 ): 每 年 应 补 偿 现 金 总 金 额 = 各 方 认 可 的 上 海 汉 威 100% 股 权 的 总 估 值 1,128,245,470 元 公 司 持 有 上 海 汉 威 的 股 权 比 例 [( 上 海 汉 威 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 上 海 汉 威 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 数 ) 承 诺 期 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 ] 累 计 已 补 偿 的 金 额 3 承 诺 期 限 届 满 后, 公 司 指 定 的 会 计 师 或 各 方 认 可 的 评 估 师 将 对 上 海 汉 威 进 行 减 值 测 试 经 减 值 测 试 如 存 在 减 值, 卖 方 需 对 公 司 进 行 现 金 补 偿 若 发 生 减 值, 卖 方 需 补 偿 的 现 金 金 额 = 减 值 金 额 公 司 持 有 上 海 汉 威 的 股 权 比 例 卖 方 在 业 绩 补 偿 期 内 已 支 付 的 业 绩 补 偿 金 额 减 值 金 额 =1,128,245,470 元 重 新 评 估 的 总 估 值 若 减 值 金 额 小 于 0, 则 按 0 取 值 4 卖 方 应 支 付 的 ( 含 公 司 按 约 定 直 接 扣 除 的 ) 盈 利 承 诺 补 偿 减 值 补 偿 以 及 所 有 补 偿 违 约 金 总 额 ( 不 包 括 竞 业 禁 止 项 下 的 违 约 金 ) 合 计 不 应 超 过 公 司 应 支 付 给 卖 方 的 现 金 对 价 与 上 海 汉 威 截 至 2018 年 期 末 净 资 产 ( 乘 以 公 司 股 权 比 例 ) 的 差 额 5 如 果 由 于 公 司 通 过 其 对 标 的 公 司 的 控 股 权 实 质 性 地 缩 减 了 标 的 公 司 的 主 营 业 务 或 公 司 剥 夺 韩 志 海 先 生 董 事 长 和 总 经 理 的 权 利, 则 业 绩 补 偿 及 减 值 补 偿 将 不 再 适 用, 卖 方 无 需 再 履 行 业 绩 补 偿 义 务 6 若 上 海 汉 威 在 业 绩 承 诺 期 ( 三 年 累 计 ) 实 现 净 利 润 总 和 高 于 承 诺 净 利 润 总 和, 则 超 额 部 分 的 30% 将 作 为 业 绩 奖 励 奖 励 给 卖 方 奖 励 总 金 额 =( 业 绩 承 诺 期 实 现 净 利 润 总 和 - 业 绩 承 诺 期 承 诺 净 利 润 总 和 ) 30% 在 遵 守 适 用 的 法 律 法 规 及 监 管 政 策 的 前 提 下, 奖 励 形 式 ( 现 金 或 其 他 ) 以 及 分 配 对 象 分 配 比 例 等 具 体 事 宜 届 时 由 公 司 与 韩 志 海 先 生 协 商 确 定, 但 该 奖 励 应 该 在 最 后 一 个 承 诺 业 绩 年
度 的 审 计 报 告 出 具 之 日 起 90 日 内 完 成 ( 八 ) 核 心 团 队 成 员 保 留 : 卖 方 将 确 保 标 的 公 司 核 心 团 队 成 员 自 标 的 股 权 完 成 交 割 之 日 签 署 经 公 司 认 可 的 至 少 为 标 的 公 司 服 务 三 年 的 劳 动 合 同 ; 在 该 服 务 期 限 内, 核 心 团 队 成 员 不 得 投 资 自 营 与 他 人 合 营 或 通 过 他 人 代 持 实 施 与 标 的 公 司 主 营 业 务 直 接 相 竞 争 或 冲 突 的 业 务 或 实 施 损 害 公 司 利 益 的 关 联 交 易, 经 公 司 事 先 书 面 同 意 豁 免 的 除 外 ( 九 ) 竞 业 禁 止 : 自 标 的 股 权 交 割 之 日 起 三 年 内, 卖 方 承 诺 其 各 自 及 其 关 联 方 以 及 标 的 公 司 核 心 团 队 成 员 不 从 事 任 何 与 标 的 公 司 或 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 的 任 何 业 务, 或 在 与 标 的 公 司 或 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 的 任 何 实 体 中 拥 有 任 何 形 式 的 权 益 如 有 违 反 的, 卖 方 需 将 从 事 竞 争 业 务 取 得 的 全 部 收 入 作 为 违 约 金 支 付 给 公 司 ( 十 ) 关 联 交 易 禁 止 : 自 股 权 收 购 协 议 签 署 之 日 起, 卖 方 承 诺 其 各 自 及 其 关 联 方 以 及 标 的 公 司 核 心 团 队 成 员 不 从 事 任 何 有 损 标 的 公 司 和 / 或 公 司 利 益 的 关 联 交 易 ( 包 括 资 金 占 用 等 ) ( 十 一 ) 违 约 条 款 : 1 如 因 卖 方 及 上 海 汉 威 原 因 导 致 未 能 按 约 定 完 成 标 的 股 权 交 割 的, 卖 方 应 当 向 公 司 支 付 1,000 万 元 违 约 金 2 如 公 司 未 能 按 照 约 定 向 卖 方 支 付 现 金 对 价, 则 每 逾 期 一 日, 应 当 按 应 付 未 付 现 金 对 价 的 万 分 之 一 向 卖 方 支 付 违 约 金 ; 若 逾 期 超 过 60 日, 则 公 司 应 向 卖 方 支 付 违 约 金 1,000 万 元 3 违 约 方 应 当 根 据 守 约 方 的 要 求 继 续 履 行 义 务 采 取 补 救 措 施 或 向 守 约 方 支 付 全 面 和 足 额 的 赔 偿 金 上 述 赔 偿 金 包 括 直 接 损 失 和 间 接 损 失 的 赔 偿, 包 括 但 不 限 于 另 一 方 为 本 次 交 易 而 发 生 的 审 计 费 用 评 估 费 用 律 师 费 用 差 旅 费 用 等 ( 十 二 ) 协 议 生 效 条 件 ( 同 时 满 足 ): 1 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 2 上 海 汉 威 股 东 会 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 且 卖 方 均 放 弃 同 等 条 件 下 的 优 先 受 让 权 五 本 次 收 购 的 目 的 和 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 收 购 的 目 的 : 公 司 为 国 内 互 联 网 娱 乐 平 台 行 业 的 领 先 企 业, 以 公 共 上 网 场 所 为 基 础, 具 备 极 大 的 用 户 流 量 基 础 上 海 汉 威 作 为 全 球 知 名 游 戏 行 业
大 型 综 合 性 会 展 组 织 方, 具 有 极 强 的 行 业 影 响 力 公 司 拟 通 过 本 次 收 购, 构 建 以 泛 娱 乐 为 核 心 的 线 上 线 下 融 合 的 互 动 娱 乐 生 态 圈, 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力 与 盈 利 能 力 通 过 本 次 收 购, 将 有 力 提 升 顺 网 的 品 牌 内 涵, 实 现 从 原 有 的 公 共 上 网 行 业 B 端 经 营 模 式, 加 速 延 伸 到 面 向 全 国 C 端 重 度 娱 乐 用 户 的 经 营 模 式 的 转 变 ; 从 传 统 的 面 向 端 游 页 游 的 运 营 平 台, 延 伸 到 面 向 手 游 虚 拟 现 实 的 娱 乐 平 台 ; 通 过 打 造 线 下 超 级 平 台 线 下 嘉 年 华 系 列 活 动 公 共 上 网 场 所 以 及 线 上 泛 娱 乐 平 台, 顺 网 科 技 将 逐 步 完 善 泛 娱 乐 生 态 链, 形 成 多 层 次 多 形 态 的 泛 娱 乐 平 台 布 局, 极 大 地 助 力 公 司 在 泛 娱 乐 版 权 衍 生 品 电 竞 虚 拟 现 实 等 各 方 向 展 开 创 新 和 布 局 ( 二 ) 对 公 司 的 影 响 : 本 次 收 购 完 成 后, 公 司 将 在 原 有 业 务 基 础 上 增 加 数 码 互 动 娱 乐 系 列 会 展 业 务, 极 大 地 提 升 公 司 的 品 牌 影 响 力 渠 道 覆 盖 能 力 以 及 技 术 研 发 实 力, 拓 展 目 标 用 户 群 体, 实 现 精 准 匹 配, 并 与 其 建 立 良 好 的 互 动 交 流 机 制, 为 公 司 互 联 网 泛 娱 乐 行 业 发 展 战 略 奠 定 坚 实 的 基 础 标 的 公 司 自 身 具 有 良 好 的 业 务 运 营 和 盈 利 能 力, 通 过 本 次 收 购, 将 为 公 司 直 接 产 生 价 值 更 为 关 键 的 是, 公 司 与 标 的 公 司 业 务 之 间 具 有 良 好 的 互 补 性 与 协 同 性, 本 次 交 易 完 成 后, 将 形 成 良 好 的 整 合 效 应, 有 效 提 升 公 司 在 产 品 研 发 用 户 开 拓 产 品 运 营 资 源 整 合 等 方 面 的 综 合 实 力, 实 现 强 强 联 合, 增 强 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 和 核 心 竞 争 力 就 本 次 收 购 的 目 的 存 在 的 风 险 和 对 公 司 的 影 响 的 具 体 情 况 请 参 见 公 司 于 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 的 杭 州 顺 网 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购 上 海 汉 威 信 恒 展 览 有 限 公 司 51% 股 权 的 可 行 性 报 告 六 风 险 提 示 本 次 股 权 收 购 事 宜 尚 须 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 能 生 效 因 此, 本 次 收 购 事 宜 仍 存 在 不 确 定 性, 请 广 大 投 资 者 谨 慎 决 策, 注 意 投 资 风 险 公 司 将 根 据 后 续 进 展 情 况, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 七 备 查 文 件 1 公 司 第 三 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 ; 2 独 立 董 事 意 见 ; 3 公 司 与 韩 志 海 潼 泽 投 资 兰 波 签 订 的 股 权 收 购 协 议 ; 4 山 东 和 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 和 信 审 字 (2016) 第 000513 号 审 计 报 告 ;
报 告 5 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 苏 华 评 报 字 [2016] 第 135 号 资 产 评 估 特 此 公 告 杭 州 顺 网 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 6 月 3 日