横 店 集 团 东 磁 股 份 有 限 公 司 子 公 司 管 理 制 度 (2012 年 8 月 制 订 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 加 强 对 横 店 集 团 东 磁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 子 公 司 的 管 理, 规 范 公 司 内 部 运 作, 维 护 公 司 和 投 资 者 合 法 权 益, 促 进 公 司 规 范 运 作 和 健 康 发 展 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 横 店 集 团 东 磁 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 特 制 定 本 制 度 第 二 条 本 制 度 所 称 子 公 司 是 指 根 据 公 司 总 体 发 展 战 略 规 划 提 高 公 司 竞 争 力 需 要 而 依 法 设 立 的, 具 有 独 立 法 人 资 格 的 公 司 子 公 司 设 立 形 式 包 括 : ( 一 ) 全 资 子 公 司, 是 指 公 司 直 接 或 间 接 投 资 且 在 该 子 公 司 中 持 股 比 例 为 100% ( 二 ) 控 股 子 公 司, 是 指 公 司 持 股 50% 以 上, 或 未 达 到 50% 但 能 够 决 定 其 董 事 会 半 数 以 上 成 员 的 组 成, 或 者 通 过 协 议 或 其 他 安 排 能 够 实 际 控 制 的 子 公 司 包 括 全 资 子 公 司 的 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 的 全 资 子 公 司 和 控 股 子 公 司 ( 三 ) 参 股 子 公 司, 是 指 公 司 在 该 子 公 司 中 持 股 比 例 不 超 过 50%( 含 50% ), 且 公 司 在 该 子 公 司 的 经 营 与 决 策 活 动 中 不 具 有 控 制 性 影 响 的 子 公 司 第 三 条 本 制 度 适 用 于 公 司 及 公 司 子 公 司 子 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 应 严 格 执 行 本 制 度, 并 应 依 照 本 制 度 及 时 有 效 地 做 好 管 理 指 导 监 督 等 工 作 第 四 条 本 制 度 旨 在 加 强 对 子 公 司 的 管 理, 建 立 有 效 的 控 制 机 制, 对 公 司 的 治 理 资 源 资 产 投 资 等 运 作 进 行 风 险 控 制, 提 高 公 司 整 体 运 作 效 率 和 抗 风 险 能 力 第 五 条 公 司 依 据 对 子 公 司 出 资, 享 有 股 东 的 各 项 权 利 ; 同 时, 负 有 对 子 公 司 指 导 监 督 和 相 关 服 务 的 义 务 公 司 各 职 能 部 门 应 依 照 本 制 度 及 相 关 内 控 制 度, 及 时 有 效 地 对 子 公 司 做 好 指 导 监 督 等 工 作 第 六 条 子 公 司 在 公 司 总 体 方 针 目 标 框 架 下, 独 立 经 营 和 自 主 管 理, 合 法 有 1
效 地 运 作 企 业 法 人 财 产 同 时, 应 当 执 行 母 公 司 对 子 公 司 的 各 项 制 度 规 定 第 七 条 对 公 司 及 子 公 司 下 属 分 公 司 办 事 处 等 分 支 机 构 的 管 理 控 制, 应 比 照 执 行 本 制 度 规 定 第 二 章 规 范 运 作 第 八 条 子 公 司 应 当 依 据 公 司 法 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 结 合 自 身 特 点, 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构 和 内 部 管 理 制 度 第 九 条 子 公 司 应 依 法 设 立 股 东 会 ( 一 人 公 司 即 股 东, 下 同 ) 董 事 会 或 监 事 会 全 资 子 公 司 可 不 成 立 董 事 会, 只 设 立 执 行 董 事 子 公 司 根 据 自 身 情 况, 可 不 设 监 事 会, 只 设 1-2 名 监 事 第 十 条 子 公 司 应 按 照 其 章 程 规 定 召 开 股 东 会 董 事 会 或 监 事 会 会 议 记 录 和 会 议 决 议 须 有 到 会 董 事 股 东 或 授 权 代 表 监 事 签 字 第 十 一 条 子 公 司 应 当 及 时 完 整 准 确 地 向 公 司 董 事 会 提 供 有 关 公 司 经 营 业 绩 财 务 状 况 和 经 营 前 景 等 信 息 第 十 二 条 子 公 司 召 开 董 事 会 股 东 会 或 其 他 重 大 会 议 时, 会 议 通 知 和 议 题 须 在 会 议 召 开 前 5 日 内 报 公 司 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 审 核 判 断 所 议 事 项 是 否 须 经 公 司 总 经 理 董 事 会 或 股 东 会 批 准, 并 由 董 事 会 秘 书 审 核 是 否 属 于 应 披 露 的 信 息 第 十 三 条 子 公 司 召 开 股 东 会 时 由 公 司 董 事 长 或 其 授 权 委 托 的 人 员 作 为 股 东 代 表 参 加 会 议 第 十 四 条 子 公 司 在 作 出 股 东 会 董 事 会 监 事 会 决 议 后, 应 当 在 1 个 工 作 日 内 将 其 相 关 会 议 决 议 及 会 议 纪 要 等 抄 送 公 司 存 档 第 十 五 条 子 公 司 必 须 依 照 公 司 档 案 管 理 规 定 建 立 严 格 的 档 案 管 理 制 度, 子 公 司 的 公 司 章 程 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 监 事 会 营 业 执 照 印 章 政 府 部 门 有 关 批 文 各 类 重 大 合 同 等 重 要 文 本, 必 须 按 照 有 关 规 定 妥 善 保 管 第 三 章 人 事 管 理 第 十 六 条 公 司 按 出 资 比 例 向 子 公 司 委 派 或 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 职 能 部 门 负 责 人, 包 括 但 不 限 于 : 子 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 部 门 经 理 等 第 十 七 条 向 子 公 司 委 派 或 推 荐 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 候 选 人 员 由 公 司 董 事 长 提 名, 委 派 或 推 荐 人 员 的 任 期 按 子 公 司 的 公 司 章 程 规 定 执 行, 公 司 2
可 根 据 需 要 对 任 期 内 委 派 或 推 荐 人 员 作 出 调 整 第 十 八 条 向 子 公 司 委 派 或 推 荐 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 候 选 人 员 必 须 符 合 公 司 法 和 各 子 公 司 章 程 关 于 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 任 职 条 件 的 规 定 同 时 应 具 有 一 定 的 工 作 经 历, 具 备 企 业 管 理 经 验 和 财 务 管 理 等 方 面 的 专 业 技 术 知 识 第 十 九 条 子 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 产 生 程 序 : ( 一 ) 由 公 司 总 经 理 推 荐 提 名 人 选 ; ( 二 ) 公 司 人 力 资 源 部 以 公 司 名 义 办 理 推 荐 公 文 ; ( 三 ) 公 司 下 发 聘 任 文 件 第 二 十 条 子 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 主 要 职 责 : ( 一 ) 依 法 行 使 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 义 务, 承 担 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 责 任 ; ( 二 ) 督 促 子 公 司 认 真 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 之 规 定, 依 法 经 营 规 范 运 作 ; ( 三 ) 协 调 公 司 与 子 公 司 间 的 有 关 工 作 ; ( 四 ) 保 证 公 司 发 展 战 略 董 事 会 及 股 东 大 会 决 议 的 贯 彻 执 行 ; ( 五 ) 忠 实 勤 勉 尽 职 尽 责 切 实 维 护 公 司 在 子 公 司 中 的 利 益 不 受 侵 犯 ; ( 六 ) 定 期 或 应 公 司 要 求 向 公 司 汇 报 子 公 司 的 生 产 经 营 情 况, 及 时 向 公 司 报 告 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 所 规 定 的 重 大 事 项 ; ( 七 ) 列 入 子 公 司 股 东 会 董 事 会 或 监 事 会 的 审 议 事 项, 应 事 先 与 公 司 沟 通 ; ( 八 ) 承 担 公 司 交 办 的 其 他 工 作 第 十 九 条 子 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 应 当 严 格 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程, 对 公 司 和 任 职 公 司 负 有 忠 实 和 勤 勉 义 务, 不 得 利 用 职 权 为 自 己 谋 取 私 利, 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 任 职 公 司 的 财 产 未 经 公 司 同 意, 不 得 与 任 职 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 第 二 十 条 子 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 任 职 前, 应 于 每 年 度 结 束 后 1 个 月 内, 向 公 司 总 经 理 提 交 年 度 述 职 报 告, 并 按 照 公 司 规 定 进 行 业 绩 考 核, 连 续 两 年 考 核 不 符 合 公 司 要 求 的, 公 司 将 提 请 子 公 司 按 其 章 程 规 定 程 序 予 以 变 更 3
第 四 章 经 营 管 理 和 风 险 控 制 第 二 十 一 条 子 公 司 的 经 营 及 发 展 规 划 必 须 服 从 和 服 务 于 公 司 的 发 展 战 略 和 总 体 规 划, 在 公 司 发 展 规 划 框 架 下, 细 化 和 完 善 自 身 规 划 第 二 十 二 条 子 公 司 应 依 据 公 司 的 经 营 策 略 和 风 险 管 理 政 策, 接 受 公 司 督 导 建 立 起 相 应 的 经 营 计 划 风 险 管 理 程 序 第 二 十 三 条 公 司 根 据 自 身 总 体 经 营 计 划, 在 充 分 考 虑 子 公 司 业 务 特 征 经 营 情 况 等 基 础 上, 向 子 公 司 下 达 年 度 主 营 业 务 收 入 实 现 利 润 等 各 项 经 营 目 标, 由 子 公 司 经 营 管 理 层 根 据 公 司 下 达 的 经 营 目 标 制 定 具 体 的 实 施 方 案 并 执 行 该 方 案 第 二 十 四 条 子 公 司 发 生 的 交 易 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 由 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 : ( 一 ) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 总 资 产 的 50% 以 上, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; ( 二 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 合 并 报 表 营 业 收 入 的 30% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 3000 万 元 ; ( 三 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 合 并 报 表 净 利 润 的 30% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 300 万 元 ; ( 四 ) 交 易 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 净 资 产 的 30% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 3000 万 元 ; ( 五 ) 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 合 并 报 表 净 利 润 的 30% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 300 万 元 上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 计 算 上 述 交 易 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 以 子 公 司 股 东 决 定 ( 或 股 东 会 ) 的 形 式 作 出 第 二 十 五 条 子 公 司 发 生 的 交 易 ( 受 赠 现 金 资 产 提 供 担 保 关 联 交 易 除 外 ) 涉 及 的 金 额 单 项 超 过 公 司 上 一 年 度 经 审 计 净 资 产 值 的 10% 的, 或 者 12 个 月 内 累 计 总 额 超 过 公 司 上 一 年 度 经 审 计 净 资 产 值 的 10% 的, 应 当 提 交 公 司 董 事 会 审 议 子 公 司 发 生 的 上 述 交 易 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 经 子 公 司 董 事 会 ( 或 执 行 董 事 ) 审 议 通 过 子 公 司 发 生 的 交 易 ( 受 赠 现 金 资 产 提 供 担 保 关 联 交 易 除 外 ) 涉 及 的 金 额 单 项 不 超 过 公 司 上 一 年 度 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 以 下 的, 或 者 12 个 月 内 累 计 总 额 不 4
超 过 公 司 上 一 年 度 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 以 下 的, 子 公 司 审 议 批 准 后, 应 当 报 经 公 司 董 事 长 备 案 第 二 十 六 条 子 公 司 进 行 购 买 或 出 售 资 产 交 易 时, 应 当 以 资 产 总 额 和 成 交 金 额 中 的 较 高 者 作 为 计 算 标 准, 并 按 交 易 事 项 的 类 型 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算, 经 累 计 计 算 达 到 最 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 总 资 产 30% 的, 应 当 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 第 二 十 七 条 子 公 司 提 供 担 保 的 决 策 权 限 : ( 一 ) 子 公 司 为 他 人 债 务 提 供 担 保, 由 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议, 再 以 子 公 司 股 东 决 定 ( 股 东 会 ) 的 形 式 作 出 提 供 担 保 事 项 属 于 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 在 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 : 1 公 司 和 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 2 子 公 司 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; 3 子 公 司 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 净 资 产 10% 的 担 保 ; 4 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 总 资 产 的 30%; 5 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 ; 6 对 公 司 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 ; 7 对 除 第 6 点 规 定 外 的 其 他 关 联 人 提 供 的 担 保 ; 8 公 司 和 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ( 二 ) 子 公 司 为 自 身 债 务 提 供 担 保, 达 到 以 下 标 准 之 一 的, 由 公 司 股 东 大 会 审 议 后 以 子 公 司 股 东 决 定 ( 或 股 东 会 ) 的 形 式 作 出 : 1 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 净 资 产 10% 的 担 保 ; 2 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表 总 资 产 的 30%; 3 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 子 公 司 为 自 身 债 务 提 供 担 保, 未 达 到 上 述 标 准 的, 由 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 子 公 司 董 事 会 审 议 决 定 5
第 二 十 八 条 子 公 司 关 联 交 易 的 决 策 权 限 : 子 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的, 或 者 子 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易, 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 再 经 子 公 司 董 事 会 审 议 通 过 子 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 的, 或 者 子 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 3,000 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 公 司 董 事 会 应 当 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 再 经 子 公 司 股 东 会 审 议 通 过 子 公 司 为 公 司 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 第 二 十 九 条 在 经 营 决 策 活 动 中 由 于 越 权 行 事 给 公 司 和 子 公 司 造 成 损 失 的, 应 对 主 要 责 任 人 员 给 予 批 评 警 告 直 至 解 除 其 职 务 的 处 分, 并 且 可 以 要 求 其 承 担 赔 偿 责 任 第 五 章 财 务 管 理 第 三 十 条 子 公 司 财 务 部 接 受 公 司 财 务 部 的 业 务 指 导 和 监 督 第 三 十 一 条 子 公 司 日 常 会 计 核 算 和 财 务 管 理 中 所 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 变 更 等 应 遵 循 企 业 会 计 制 度 企 业 会 计 准 则 和 公 司 的 财 务 会 计 有 关 规 定 第 三 十 二 条 子 公 司 应 按 照 公 司 财 务 管 理 制 度 规 定, 做 好 财 务 管 理 基 础 工 作, 加 强 成 本 费 用 资 金 管 理 第 三 十 三 条 子 公 司 应 执 行 国 家 规 定 的 财 务 管 理 政 策 及 会 计 制 度 同 时 制 定 适 应 子 公 司 实 际 情 况 的 财 务 管 理 制 度 第 三 十 四 条 子 公 司 应 当 按 照 公 司 编 制 合 并 会 计 报 表 和 对 外 披 露 会 计 信 息 的 要 求, 及 时 向 公 司 报 送 会 计 报 表 和 提 供 会 计 资 料 其 会 计 报 表 同 时 接 受 公 司 委 托 的 注 册 会 计 师 的 审 计 子 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 20 日 内 向 公 司 报 送 年 度 财 务 会 计 报 告, 在 每 一 会 计 年 度 前 6 个 月 结 束 之 日 起 15 日 内 向 公 司 报 送 半 年 度 财 务 会 计 报 告, 在 每 一 会 计 年 度 前 3 个 月 和 前 9 个 月 结 束 之 日 起 的 10 日 内 向 公 司 报 送 季 度 财 务 会 计 报 告, 其 它 月 份 在 每 月 结 束 之 日 起 8 日 内 向 公 司 报 送 财 务 会 计 报 告 第 三 十 五 条 子 公 司 应 严 格 控 制 与 关 联 方 之 间 资 金 资 产 及 其 他 资 源 往 来, 避 免 发 生 任 何 非 经 营 占 用 的 情 况 如 发 生 异 常 情 况, 公 司 应 及 时 提 请 公 司 董 事 会 6
采 取 相 应 的 措 施 因 上 述 原 因 给 公 司 造 成 损 失 的, 公 司 有 权 要 求 子 公 司 董 事 会 依 法 追 究 相 关 人 员 的 责 任 第 三 十 六 条 子 公 司 因 其 经 营 发 展 和 资 金 统 筹 安 排 的 需 要, 需 实 施 对 外 借 款 时, 应 充 分 考 虑 对 贷 款 利 息 的 承 受 能 力 和 偿 债 能 力, 按 照 子 公 司 相 关 制 度 的 规 定 履 行 相 应 的 审 批 程 序 后 方 可 实 施 第 三 十 七 条 公 司 为 子 公 司 提 供 借 款 担 保 的, 该 子 公 司 应 按 公 司 对 外 担 保 相 关 规 定 的 程 序 申 办, 并 履 行 债 务 人 职 责, 不 得 给 公 司 造 成 损 失 第 六 章 重 大 信 息 内 部 报 告 第 三 十 八 条 子 公 司 应 依 照 公 司 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 的 规 定, 及 时 准 确 真 实 完 整 地 报 告 制 度 所 规 定 的 重 大 信 息, 及 时 向 董 事 长 和 董 事 会 秘 书 通 报 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的 事 项, 并 及 时 向 董 秘 办 报 送 董 事 会 决 议 股 东 大 会 决 议 等 重 要 文 件, 确 保 公 司 能 按 照 中 国 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 及 时 公 平 地 披 露 所 有 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可 能 产 生 较 大 影 响 的 信 息 第 三 十 九 条 公 司 董 事 会 秘 书 室 负 责 公 司 向 社 会 公 众 的 信 息 披 露, 董 事 会 秘 书 和 证 券 事 务 代 表 为 对 外 信 息 披 露 的 责 任 人 ; 子 公 司 为 公 司 内 部 的 信 息 披 露 部 门, 负 责 向 董 事 会 秘 书 室 报 告 本 制 度 规 定 的 信 息 未 经 通 知 公 司 董 事 会 秘 书 室 并 履 行 法 定 批 准 程 序, 子 公 司 不 得 以 公 司 名 义 对 外 披 露 信 息 或 对 已 披 露 的 信 息 做 任 何 解 释 或 说 明 第 四 十 条 各 子 公 司 董 事 长 为 履 行 信 息 报 告 义 务 的 第 一 责 任 人, 办 公 室 主 任 为 履 行 信 息 报 告 义 务 的 联 络 人 第 四 十 一 条 子 公 司 出 现 发 生 或 即 将 发 生 以 下 情 形 时, 相 关 负 有 报 告 义 务 的 人 员 应 将 有 关 信 息 向 公 司 董 事 长 和 董 事 会 秘 书 予 以 报 告 1 各 子 公 司 召 开 董 事 会 并 作 出 决 议 ; 2 各 子 公 司 召 开 监 事 会 并 作 出 决 议 ; 3 各 子 公 司 召 开 股 东 会 或 变 更 召 开 股 东 会 日 期 的 通 知 ; 4 各 子 公 司 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议 ; 5 子 公 司 发 生 购 买 或 者 出 售 资 产 对 外 投 资 ( 含 委 托 理 财 委 托 贷 款 等 ) 向 其 他 方 提 供 财 务 资 助 提 供 担 保 租 入 或 者 租 出 资 产 委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业 务 赠 与 或 者 受 赠 资 产 债 权 或 者 债 务 重 组 签 订 技 术 及 商 标 许 可 使 用 协 议 7
研 究 开 发 项 目 的 转 移 等 交 易 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 应 当 及 时 报 告 : (1) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 ( 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 高 者 为 准 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 上 ; (2) 交 易 的 成 交 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万 元 ; (3) 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 ; (4) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万 元 ; (5) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 上 述 指 标 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 计 算 7 与 公 司 关 联 人 之 间 发 生 的 转 移 资 源 或 者 义 务 的 事 项, 包 括 购 买 原 材 料 燃 料 动 力 ; 销 售 产 品 商 品 ; 提 供 或 者 接 受 劳 务 ; 委 托 或 者 受 托 销 售 ; 与 关 联 人 共 同 投 资 ; 其 他 通 过 约 定 可 能 引 致 资 源 或 者 义 务 转 移 的 事 项 等 8 涉 案 金 额 超 过 1000 万 元, 并 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 10% 以 上 的 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ; 9 发 生 重 大 亏 损 或 者 遭 受 重 大 损 失 ; 10 发 生 重 大 债 务 未 清 偿 到 期 重 大 债 务 或 者 重 大 债 权 到 期 未 获 清 偿 ; 11 可 能 依 法 承 担 重 大 违 约 责 任 或 者 大 额 赔 偿 责 任 ; 12 公 司 因 涉 嫌 违 法 违 规 被 有 权 机 关 调 查, 或 者 受 到 重 大 行 政 刑 事 处 罚 ; 13 主 要 债 务 人 出 现 资 不 抵 债 或 者 进 入 破 产 程 序, 公 司 对 相 应 债 权 未 提 取 足 额 坏 帐 准 备 ; 14 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 ; 15 生 产 经 营 情 况 或 者 生 产 环 境 发 生 重 大 变 化 ( 包 括 产 品 价 格 原 材 料 采 购 价 格 和 方 式 发 生 重 大 变 化 等 ); 16 订 立 与 生 产 经 营 相 关 的 重 要 合 同, 可 能 对 公 司 经 营 产 生 重 大 影 响 ; 17 获 得 大 额 政 府 补 贴 等 额 外 收 益, 转 回 大 额 资 产 减 值 准 备 或 者 发 生 可 能 对 公 司 资 产 负 债 权 益 或 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 的 其 他 事 项 ; 18 以 上 事 项 未 曾 列 出, 但 负 有 报 告 义 务 的 人 员 判 定 可 能 会 对 公 司 股 票 或 其 8
衍 生 品 种 的 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 情 形 或 事 件 19 需 要 报 告 的 事 项 涉 及 具 体 金 额 的, 按 照 上 述 第 6 项 规 定 的 标 准 执 行 ; 若 需 要 报 告 的 事 项 系 子 公 司 所 发 生, 则 主 要 以 比 例 标 准 作 为 考 虑 是 否 需 要 报 告 的 依 据 第 四 十 二 条 负 有 内 部 信 息 报 告 义 务 的 有 关 人 员, 应 以 书 面 形 式 向 公 司 董 事 长 经 理 层 和 董 事 会 秘 书 提 供 重 大 信 息, 包 括 但 不 限 于 与 该 信 息 相 关 的 协 议 或 合 同 政 府 批 文 法 律 法 规 法 院 判 定 及 情 况 介 绍 等 报 告 人 应 报 告 的 上 述 信 息 的 具 体 内 容 及 其 他 要 求 按 照 上 市 规 则 信 息 披 露 制 度 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 执 行 第 四 十 三 条 报 告 人 应 加 强 对 与 信 息 披 露 有 关 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 学 习 与 理 解, 及 时 了 解 和 掌 握 监 管 部 门 对 信 息 披 露 的 最 新 政 策 要 求, 以 使 所 报 告 的 信 息 符 合 规 定 第 七 章 内 部 审 计 监 督 与 制 度 检 查 第 四 十 四 条 公 司 定 期 或 不 定 期 实 施 对 子 公 司 的 审 计 监 督, 由 公 司 审 计 部 承 担 对 子 公 司 的 审 计 工 作 第 四 十 五 条 公 司 审 计 部 负 责 执 行 对 子 公 司 的 审 计 工 作, 内 容 包 括 但 不 限 于 : 对 国 家 相 关 法 律 法 规 的 执 行 情 况 ; 对 公 司 的 各 项 管 理 制 度 的 执 行 情 况 ; 子 公 司 内 控 制 度 建 设 和 执 行 情 况 ; 子 公 司 的 经 营 业 绩 经 营 管 理 财 务 收 支 情 况 ; 高 层 管 理 人 员 的 任 期 经 济 责 任 及 其 他 专 项 审 计 第 四 十 六 条 子 公 司 在 接 到 审 计 通 知 后, 应 当 做 好 接 受 审 计 的 准 备, 安 排 相 关 部 门 人 员 配 合 公 司 的 审 计 工 作, 提 供 审 计 所 需 的 所 有 资 料, 不 得 敷 衍 和 阻 挠 第 四 十 七 条 经 公 司 批 准 的 审 计 意 见 书 和 审 计 决 定 送 达 子 公 司 后, 子 公 司 必 须 认 真 执 行 第 四 十 八 条 公 司 对 子 公 司 的 经 营 管 理 实 施 检 查, 具 体 分 为 例 行 检 查 和 专 项 检 查 ( 一 ) 例 行 检 查 主 要 针 对 子 公 司 治 理 结 构 的 规 范 性 独 立 性 财 务 管 理 和 会 计 核 算 制 度 的 合 规 性 ( 二 ) 专 项 检 查 是 针 对 子 公 司 存 在 的 问 题 进 行 调 查 核 实, 主 要 核 查 重 大 投 资 合 同 履 行 章 程 履 行 内 部 组 织 结 构 设 置 董 事 会 监 事 会 股 东 会 会 议 记 录 债 务 情 况 及 重 大 担 保 情 况 会 计 报 表 有 无 虚 假 记 载 等 9
第 八 章 考 核 奖 惩 第 四 十 九 条 子 公 司 必 须 根 据 自 身 情 况, 建 立 适 合 公 司 实 际 的 考 核 奖 惩 制 度, 充 分 调 动 经 营 层 和 全 体 职 工 积 极 性 创 造 性, 形 成 公 平 合 理 的 竞 争 机 制 第 五 十 条 子 公 司 应 根 据 自 身 实 际 情 况 制 订 绩 效 考 核 与 薪 酬 管 理 制 度, 报 备 公 司 人 事 行 政 部 第 五 十 一 条 子 公 司 应 于 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 对 高 级 管 理 人 员 进 行 考 核, 并 根 据 考 核 结 果 实 施 奖 惩 第 五 十 二 条 子 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 履 行 其 相 应 的 责 任 和 义 务, 给 公 司 或 子 公 司 经 营 活 动 和 经 济 利 益 造 成 不 良 影 响 或 重 大 损 失 的, 公 司 有 权 要 求 子 公 司 董 事 会 给 当 事 人 相 应 的 处 罚, 同 时 当 事 人 应 当 承 担 赔 偿 责 任 和 法 律 责 任 第 九 章 国 外 子 公 司 特 别 约 定 公 司 根 据 总 体 发 展 战 略 规 划 需 要 而 依 法 在 国 外 设 立 的 子 公 司 除 应 当 遵 守 上 述 关 于 子 公 司 的 各 项 管 理 制 度 外, 还 需 按 照 以 下 特 别 约 定 执 行 第 五 十 三 条 财 产 配 置 报 批 制 度 1 需 配 置 购 置 的 办 公 用 品 手 提 电 脑 打 印 机 复 印 机 等 非 生 产 经 营 性 固 定 资 产, 必 须 先 报 分 管 副 总 审 批 同 意 2 非 生 产 经 营 性 汽 车 购 置, 不 论 金 额 大 小, 一 律 报 总 公 司 总 经 理 审 批 同 意, 报 集 团 总 部 核 准 3 建 立 非 生 产 经 营 性 固 定 资 产 验 收 编 号 登 记 造 册 制 度, 明 确 记 录 使 用 人 资 产 责 任 人 以 及 资 产 变 动 记 录 工 作, 做 到 有 帐 必 有 物 帐 物 必 相 符 的 原 则 4 加 强 对 非 生 产 经 营 性 固 定 资 产 的 管 理 和 核 准, 严 防 资 产 流 失, 需 对 非 生 产 经 营 性 固 定 资 产 进 行 报 废 处 置 的 提 出 书 面 处 置 方 案, 必 须 经 分 管 副 总 审 核 批 准 5 对 非 生 产 经 营 性 固 定 资 产 至 少 每 年 清 查 盘 点 一 次, 如 有 流 失, 对 资 产 造 成 流 失 的 相 关 责 任 人, 应 承 担 赔 偿 责 任 或 法 律 责 任 第 五 十 四 条 费 用 报 销 制 度 1 除 物 流 仓 储 税 费 以 外, 单 次 费 用 开 支 折 合 成 人 民 币 在 3 万 元 以 内 ( 含 3 万 元 ) 的 由 国 外 子 公 司 总 经 理 审 核 批 准 同 意 报 销, 3-5 万 元 以 内 ( 含 5 万 元 ) 的 报 分 管 副 总 审 核 批 准,5 万 以 上 报 总 公 司 总 经 理 审 核 批 准 10
2 费 用 报 销 参 照 总 公 司 报 销 要 求 以 不 同 类 别 进 行 分 别 张 贴 报 销 : 差 旅 费 报 销 单 一 :( 汽 车 费 火 车 票 飞 机 票 船 票 出 租 车 费 过 路 停 车 费 住 宿 费 出 差 补 贴 费 用 等 ) 差 旅 费 报 销 单 二 :( 佣 金 回 扣 费 用 现 金 小 费 购 物 送 礼 费 用 请 客 吃 饭 费 用 请 客 住 宿 费 用 旅 游 费 用 电 话 费 会 务 培 训 费 用 等 ) 3 每 次 出 差 差 旅 费 必 须 是 回 公 司 后 3 天 内 办 理 报 销 手 续, 做 到 一 趟 一 清, 分 公 司 总 经 理 费 用 必 须 在 次 月 提 交 分 管 副 总 审 核 批 准 报 销, 做 到 一 月 一 清 4 出 差 住 宿 费 用 参 照 总 公 司 有 关 规 定, 不 同 行 政 级 别 不 同 报 销 标 准 : 公 司 总 经 理 级 每 人 每 晚 折 成 人 民 币 不 超 过 1300 元, 可 乘 座 经 济 舱 飞 机, 一 等 舱 火 车 车 票 科 长 以 上 级 别 每 人 每 晚 折 成 人 民 币 不 超 过 1000 元, 可 乘 座 经 济 舱 飞 机, 二 等 舱 火 车 车 票 一 般 科 员 级 别 每 人 每 晚 折 成 人 民 币 不 超 过 800 元, 二 等 舱 火 车 车 票 ( 特 殊 情 况 经 总 经 理 审 批 同 意 可 乘 座 经 济 舱 飞 机 ) 因 工 作 需 要, 一 同 出 差 的 人 员 可 与 同 批 出 差 人 员 中 职 务 最 高 者 住 同 一 宾 馆, 享 受 同 等 待 遇 5 出 差 费 用 可 以 提 前 向 公 司 借 支, 但 必 须 做 到 前 帐 不 清, 后 款 不 借 原 则, 一 次 性 借 支 款 金 额 不 得 超 过 4 万 元 人 民 币 ( 除 子 公 司 总 经 理 以 外 ) 每 年 年 底 (12 月 底 ) 前 所 有 人 员 的 借 支 款 应 全 部 归 零, 不 得 有 挂 帐, 否 则 按 0.02 元 计 收 月 利 息, 如 果 在 15 天 内 还 未 归 零 还 清 的, 从 第 16 天 起 停 止 上 班, 停 止 发 薪 第 五 十 五 条 薪 酬 发 放 休 假 制 度 1 招 收 员 工 需 先 提 出 岗 位 需 求 及 招 收 人 员 要 求 标 准 申 请, 并 经 总 公 司 分 管 副 总 审 核 批 准 后 办 理 招 收, 招 收 后 经 人 力 资 源 部 审 查 同 意 办 理 进 公 司 手 续 2 所 有 人 员 的 招 收 前 三 个 月 为 试 用 期, 试 用 期 内 一 般 科 员 级 工 资 折 合 人 民 币 不 超 过 25000 元 / 月, 科 长 级 以 上 工 资 不 超 过 30000 元 / 月, 试 用 期 满 经 人 力 资 源 部 考 核 评 定 后, 提 出 工 资 要 求 标 准, 报 经 总 公 司 总 经 理 批 准 同 意 后 确 定 薪 酬 发 放 标 准 及 发 放 方 法 3 每 年 一 次 根 据 公 司 总 部 要 求 编 制 薪 酬 统 计 表, 报 送 分 管 副 总 人 力 资 源 部 财 务 部 各 一 份 4 每 月 造 好 发 放 工 资 表, 抄 送 一 份 给 总 公 司 分 管 副 总 5 各 种 法 定 的 假 期 及 补 贴, 提 供 本 国 法 定 假 期 休 假 标 准, 享 受 本 国 法 定 假 11
期 休 假 日 及 补 贴 ( 子 公 司 总 经 理 回 国 探 亲 需 报 经 总 公 司 分 管 副 总 批 准 同 意 ) 第 五 十 六 条 账 务 管 理 制 度 1 公 司 必 须 由 专 人 负 责 或 委 派 当 地 会 计 事 务 所 进 行 会 计 核 算, 建 立 会 计 凭 证 账 簿 报 表 等 相 关 财 务 资 料 会 计 凭 据 资 料 于 第 二 年 年 底 之 前 由 专 人 送 达 公 司 档 案 科, 进 行 归 档 2 公 司 的 财 务 人 员 要 加 强 业 务 收 付 款 的 监 督, 建 立 严 格 的 收 付 款 制 度, 付 款 要 有 付 款 凭 证, 必 须 由 经 营 负 责 人 和 财 务 人 员 签 字 收 付 款 要 与 原 始 凭 证 核 对 3 定 期 与 银 行 对 账, 若 有 差 异 必 须 逐 笔 查 原 因, 并 按 月 编 制 银 行 存 款 余 额 调 节 表 4 公 司 财 务 人 员 对 应 收 应 付 款 预 收 款 预 付 款 等 往 来 款 项 报 表 每 月 定 期 向 总 公 司 会 计 部 及 分 管 副 总 报 送 5 公 司 应 根 据 业 务 发 展 需 要 合 理 筹 集 资 金, 应 根 据 筹 资 用 途 分 析 确 定 筹 资 方 式, 如 需 筹 集 资 金, 必 须 报 总 公 司 总 经 理 审 核 批 准 后, 方 可 筹 集 资 金 6 公 司 的 项 目 投 资 和 金 融 产 品 投 资, 必 须 认 真 研 究 投 资 项 目 的 可 行 性 研 究, 并 报 总 公 司 总 经 理 审 核 批 准, 投 资 金 额 超 过 公 司 审 批 权 限 的 报 集 团 总 部 批 准 7 公 司 的 大 额 贷 款 对 外 担 保 投 资 项 目 等 事 项, 必 须 报 总 公 司 总 理 审 核 批 准 同 意 第 五 十 七 条 营 销 管 理 制 度 1 每 年 做 好 市 场 发 展 策 略 规 划 及 年 度 销 售 计 划 并 上 报 总 公 司 2 每 月 做 好 生 产 经 营 分 析 报 告, 总 结 分 析 上 月 原 因, 预 测 计 划 下 个 月 各 项 费 用 开 支 及 销 售 货 款 回 笼 计 划 并 每 月 上 报 一 次 3 根 据 公 司 应 收 款 帐 龄 分 析 表 格 式 要 求 每 月 制 作 并 上 报 给 总 公 司 会 计 部 及 公 司 市 场 部 4 根 据 合 同 付 款 期 要 求 及 时 清 收 款 货 款, 对 超 期 款 警 告 单 位 要 及 时 进 行 评 价 改 善 5 根 据 总 公 司 合 同 档 案 管 理 要 求, 做 客 户 的 客 户 档 案 合 同 签 订 各 类 协 议 的 签 订 建 立 台 账 存 档 工 作 6 应 收 款 单 位 每 月 做 好 月 结 单, 如 有 差 异 应 在 次 月 办 理 冲 账 手 续 根 据 总 公 司 对 账 单 管 理 制 度 要 求 每 年 截 止 到 6 月 30 日 止 进 行 年 度 对 账 工 作, 如 有 差 异 或 无 法 对 账 确 认 的 按 对 账 单 管 理 制 度 要 求 进 行 处 罚, 并 做 好 对 账 单 的 存 档 12
工 作 如 有 难 款 呆 账 的 产 生 应 根 据 总 公 司 的 难 款 呆 账 管 理 制 度 对 当 时 人 进 行 赔 款 或 处 罚 7 办 理 应 收 款 的 冲 销 应 根 据 总 公 司 关 于 应 收 款 冲 销 的 规 定, 并 根 据 货 款 冲 销 审 批 表 的 要 求 标 准 办 理 冲 销 手 续 8 任 何 人 员 出 差, 在 出 差 前 先 提 交 出 差 计 划 得 到 上 一 级 领 导 批 准 同 意 方 可 出 差, 出 差 回 来 后 3 天 内 提 交 出 差 报 告 分 公 司 总 经 理 出 差 的 出 差 计 划 及 出 差 报 告 需 提 交 总 公 司 分 管 副 总 审 批 并 存 档 第 十 章 附 则 第 五 十 八 条 本 制 度 所 称 交 易 包 括 下 列 事 项 : ( 一 ) 购 买 或 者 出 售 资 产 ; ( 二 ) 对 外 投 资 ( 含 委 托 理 财, 委 托 贷 款, 对 子 公 司 合 营 企 业 联 营 企 业 投 资, 投 资 交 易 性 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 等 ); ( 三 ) 提 供 财 务 资 助 ; ( 四 ) 提 供 担 保 ; ( 五 ) 租 入 或 者 租 出 资 产 ; ( 六 ) 签 订 管 理 方 面 的 合 同 ( 含 委 托 经 营 受 托 经 营 等 ); ( 七 ) 赠 与 或 者 受 赠 资 产 ; ( 八 ) 债 权 或 者 债 务 重 组 ; ( 九 ) 研 究 与 开 发 项 目 的 转 移 ; ( 十 ) 签 订 许 可 协 议 上 述 购 买 出 售 的 资 产 不 含 购 买 原 材 料 燃 料 和 动 力, 以 及 出 售 产 品 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 资 产, 但 资 产 置 换 中 涉 及 购 买 出 售 此 类 资 产 的, 仍 包 含 在 内 第 五 十 九 条 本 制 度 自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 执 行 第 六 十 条 本 制 度 未 尽 事 宜, 按 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 等 的 规 定 执 行 第 六 十 一 条 本 制 度 如 与 国 家 后 续 颁 布 的 法 律 法 规 或 经 合 法 程 序 修 改 后 的 公 司 章 程 相 抵 触, 按 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 执 行, 公 司 应 及 时 修 订 本 制 度, 并 提 交 公 司 董 事 会 审 议 第 六 十 二 条 本 制 度 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 横 店 集 团 东 磁 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 二 年 八 月 二 十 六 日 13