证 券 代 码 :601801 证 券 简 称 : 皖 新 传 媒 公 告 编 号 : 临 2015-021 安 徽 新 华 传 媒 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 收 购 资 产 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 交 易 标 的 : 杭 州 蓝 狮 子 文 化 创 意 有 限 公 司 45% 股 份 交 易 金 额 :1.575 亿 元 本 次 交 易 未 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 未 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 实 施 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 本 次 交 易 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 三 次 ( 临 时 ) 会 议 审 议 通 过, 不 需 提 交 股 东 大 会 审 议 一 交 易 概 述 1 安 徽 新 华 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 公 司 或 上 市 公 司 ) 于 近 日 与 杭 州 蓝 狮 子 文 化 创 意 有 限 公 司 ( 简 称 蓝 狮 子 或 标 的 公 司 ) 上 海 挚 信 新 经 济 一 期 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 等 各 方 签 订 了 股 权 收 购 及 增 资 协 议, 购 买 蓝 狮 子 向 公 司 定 向 增 发 的 新 股 和 老 股 东 转 让 的 股 份 获 得 标 的 公 司 第 一 大 股 东 地 位, 交 易 完 成 后 公 司 持 有 标 的 公 司 45% 股 权 本 次 交 易 的 价 格 是 参 考 蓝 狮 子 的 净 资 产 评 估 价 值 ( 评 估 基 准 日 :2014 年 12 月 31 日 ) 按 收 购 的 股 权 和 增 资 的 金 额 确 定, 为 人 民 币 15,750 万 元 2 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 或 重 大 资 产 重 组 事 项 3 本 次 交 易 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 三 次 ( 临 时 ) 会 议 审 议 通 过, 不 需 提 交 股 东 大 会 审 议 二 交 易 各 方 情 况 介 绍 1 吴 晓 波 : 身 份 证 号 码 :330106196809091531, 住 址 : 浙 江 省 杭 州 市 西 湖 区 胜 利 新 村 15 幢 51 号 102 室 ; 2 上 海 挚 信 新 经 济 一 期 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 简 称 挚 信 投 资 ), 营 业 执 照 注 册 号 :203951527431, 地 址 : 上 海 市 嘉 定 区 马 陆 镇 封 周 路 655 号 7005 室 ; 3 宁 波 梅 山 保 税 港 区 千 帆 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 简 称 千 帆 投 资 ) 营 业
执 照 注 册 号 :330206000248162, 地 址 : 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 九 号 办 公 楼 227 室, 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ); 4 宁 波 梅 山 保 税 港 区 海 富 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 简 称 海 富 投 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 :330206000248146, 地 址 : 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 九 号 办 公 楼 229 室, 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ); 5 宁 波 梅 山 保 税 港 区 中 天 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 简 称 中 天 投 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 :330206000248154, 地 址 : 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 九 号 办 公 楼 230 室, 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ); 6 宁 波 梅 山 保 税 港 区 飞 马 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 简 称 飞 马 投 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 :330206000248179, 地 址 : 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 九 号 办 公 楼 228 室, 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ); 7 楼 江 : 身 份 证 330102198208030913, 住 址 : 浙 江 省 杭 州 市 上 城 区 严 衙 弄 9-4-502; 8 陆 斌 : 身 份 证 330482198004033619, 住 址 : 浙 江 省 平 湖 市 钟 埭 街 道 教 工 路 1 号 ; 9 薛 屹 : 身 份 证 440102196804023249, 住 址 : 上 海 市 罗 山 路 2255 弄 171 号 ; 10 崔 璀 : 身 份 证 370203198501040925, 住 址 : 浙 江 省 杭 州 市 滨 江 区 盛 元 慧 谷 2-1-2002 上 述 协 议 对 方 与 公 司 之 间 不 存 在 产 权 业 务 资 产 债 权 债 务 人 员 等 方 面 的 其 它 关 系 三 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 标 的 1 企 业 名 称 : 杭 州 蓝 狮 子 文 化 创 意 有 限 公 司 2 营 业 执 照 注 册 号 :330103000147719 3 住 所 : 杭 州 市 下 城 区 西 文 街 213 号 琥 珀 晶 座 1212 室 4 法 定 代 表 人 : 吴 晓 波 5 注 册 资 本 :2222.2235 万 元 6 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司
7 经 营 范 围 : 零 售 : 书 刊 电 子 出 版 物 ( 在 有 效 期 内 方 可 经 营 ); 服 务 : 文 化 艺 术 交 流 活 动 组 织 ( 除 演 出 中 介 ), 市 场 调 查, 企 业 管 理 咨 询, 承 办 会 展, 企 业 形 象 策 划, 设 计 制 作 国 内 广 告, 图 文 设 计 制 作 ( 除 制 版 ), 成 年 人 的 非 文 化 教 育 培 训 ( 涉 及 前 置 审 批 的 项 目 除 外 ); 批 发 零 售 : 电 子 产 品, 工 艺 美 术 品, 日 用 品 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 8 主 要 财 务 指 标 根 据 具 有 证 券 从 业 资 格 的 立 信 中 联 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 安 徽 分 所 出 具 的 ( 立 信 中 联 专 审 字 (2015)VI-0001 号 审 计 报 告 ( 简 称 审 计 报 告 ), 截 至 2014 年 12 月 31 日, 蓝 狮 子 的 资 产 总 额 为 人 民 币 5,547.24 万 元, 负 债 总 额 为 人 民 币 1,341.20 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 为 人 民 币 4,206.04 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 为 人 民 币 6,236.84 万 元, 净 利 润 为 人 民 币 1,136.01 万 元 ( 二 ) 标 的 公 司 现 有 股 权 结 构 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 占 比 (%) 1 吴 晓 波 8,081,598.55 36.37 2 千 帆 投 资 4,351,591.13 19.58 3 海 富 投 资 2,403,062.36 10.81 4 挚 信 投 资 2,400,000.32 10.80 5 中 天 投 资 1,929,472.93 8.68 6 薛 屹 1,599,609.67 7.20 7 楼 江 533,202.92 2.40 8 飞 马 投 资 523,801.46 2.36 9 陆 斌 199,947.83 0.90 10 崔 璀 199,947.83 0.90 合 计 22,222,235.00 100.00 ( 三 ) 交 易 标 的 评 估 情 况 1 评 估 机 构 : 本 次 交 易 标 的 由 具 有 证 券 从 业 资 格 的 安 徽 中 联 国 信 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 进 行 资 产 评 估 ; 该 公 司 为 本 次 交 易 出 具 皖 中 联 国 信 评 报 字 (2015) 第 012 号 安 徽 新 华 传 媒 股 份 有 限 公 司 拟 认 购 杭 州 蓝 狮 子 文 化 创 意 有 限 公 司 增 发 新 股 及 受 让 其 股 权 而 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 简 称 蓝 狮 子 评 估 报 告 )
2 评 估 基 准 日 :2014 年 12 月 31 日 3 评 估 方 法 : 本 项 目 本 次 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估 4 评 估 结 果 及 说 明 : 采 用 资 产 基 础 法, 得 出 的 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 的 评 估 结 论 : 蓝 狮 子 母 公 司 报 表 口 径 的 总 资 产 账 面 值 4,888.62 万 元, 评 估 值 5,588.73 万 元, 评 估 增 值 700.11 万 元, 增 值 率 14.32 %; 母 公 司 报 表 口 径 的 负 债 账 面 值 1,310.94 万 元, 评 估 值 1,307.95 万 元, 评 估 增 值 -2.99 万 元, 增 值 率 -0.23 %; 母 公 司 报 表 口 径 的 净 资 产 账 面 值 3,577.68 万 元, 评 估 值 4,280.78 万 元, 评 估 增 值 703.10 万 元, 增 值 率 19.65 % 收 益 法 评 估 结 论 : 经 评 估 人 员 实 施 清 查 核 实 实 地 查 勘 市 场 调 查 和 询 证 评 定 估 算 等 评 估 程 序, 采 用 现 金 流 折 现 方 法 (DCF) 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 蓝 狮 子 在 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 的 母 公 司 报 表 口 径 的 股 东 全 部 权 益 账 面 值 为 3,577.68 万 元, 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 29,972.52 万 元, 评 估 增 值 26,394.85 万 元, 增 值 率 737.77% 本 项 目 资 产 基 础 法 评 估 是 从 现 时 成 本 角 度 出 发, 以 被 评 估 单 位 账 面 记 录 的 各 项 资 产 评 估 值 加 总 后, 减 去 负 债 评 估 值 作 为 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值 收 益 法 评 估 中 结 合 被 评 估 企 业 业 务 板 块 及 市 场 细 分 市 场 需 求 资 产 使 用 市 场 化 等 因 素 变 化 对 未 来 获 利 能 力 的 影 响, 合 理 反 映 了 评 估 对 象 的 企 业 价 值 因 此 收 益 法 对 企 业 未 来 的 预 期 发 展 因 素 产 生 的 影 响 考 虑 比 较 充 分, 评 估 结 果 不 仅 考 虑 了 已 列 示 在 企 业 资 产 负 债 表 上 的 所 有 有 形 资 产 和 负 债 的 价 值, 同 时 也 考 虑 了 资 产 负 债 表 上 未 列 示 的 著 作 权 销 售 网 络 客 户 关 系 商 誉 等 因 素 共 同 对 企 业 价 值 的 影 响 综 上 所 述, 采 用 收 益 法 评 估 结 果 更 能 反 映 蓝 狮 子 股 东 全 部 权 益 价 值 通 过 以 上 分 析, 评 估 人 员 选 用 收 益 法 作 为 本 次 蓝 狮 子 文 化 创 意 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 参 考 依 据 由 此 得 到 蓝 狮 子 股 东 全 部 权 益 在 基 准 日 时 点 的 价 值 为 29,972.52 万 元 ( 四 ) 交 易 价 格 的 确 定 本 次 股 权 交 易 价 格 以 交 易 标 的 资 产 的 评 估 价 值 为 参 考, 符 合 市 场 价 格, 公 允 合 理 四 合 同 的 主 要 内 容 及 履 约 安 排 ( 一 ) 本 次 交 易 定 价 依 据 1 经 协 议 各 方 协 商, 各 方 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评
估 报 告 确 定 标 的 公 司 股 权 价 值 经 各 方 确 认, 本 次 交 易 评 估 机 构 对 标 的 公 司 100% 股 权 进 行 资 产 评 估 采 取 资 产 基 础 法 和 收 益 法 作 为 评 估 方 法, 评 估 结 论 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 2 基 于 标 的 公 司 资 产 评 估 结 果 和 实 际 情 况, 经 协 议 各 方 友 好 协 商, 一 致 同 意 : 认 可 标 的 公 司 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 29,750 万 元, 并 以 此 为 增 资 及 股 权 收 购 的 定 价 依 据, 即 每 股 13.39 元 据 此, 标 的 公 司 新 增 3,921,570 元 注 册 资 本, 由 公 司 全 额 认 购, 支 付 增 资 对 价 为 人 民 币 5,250 万 元 ; 公 司 收 购 标 的 股 权 的 转 让 总 价 格 为 人 民 币 10,500 万 元 ( 二 ) 向 标 的 公 司 增 资 公 司 向 标 的 公 司 增 资 的 金 额 为 人 民 币 5,250 万 元 增 资 完 成 后, 标 的 公 司 的 注 册 资 本 增 加 至 26,143,805 元 本 协 议 生 效 之 日 起 15 日 内, 上 市 公 司 将 增 资 款 转 入 标 的 公 司 专 设 的 验 资 账 户, 该 款 项 在 增 资 及 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 完 成 前 如 需 使 用, 需 得 到 上 市 公 司 的 书 面 认 可 ( 三 ) 标 的 股 权 转 让 具 体 转 让 情 况 如 下 : 占 标 的 公 司 出 序 号 转 让 方 名 称 转 让 出 资 额 ( 元 ) 资 比 例 (%) 注 转 让 款 ( 元 ) 1 千 帆 投 资 4,351,591.13 16.6449 58,257,150 2 飞 马 投 资 523,801.46 2.0035 7,012,250 3 中 天 投 资 1,929,472.93 7.3802 25,830,700 4 挚 信 投 资 1,038,274.65 3.9714 13,899,900 合 计 7843140.17 30 105,000,000 注 : 该 比 例 是 按 照 公 司 增 资 完 成 后 的 标 的 公 司 总 股 本 计 算 1 千 帆 投 资 飞 马 投 资 中 天 投 资 股 权 转 让 款 的 支 付 方 式 如 下 : (1) 本 协 议 生 效 之 日 起 5 个 工 作 日 内 公 司 和 千 帆 投 资 飞 马 投 资 中 天 投 资 共 同 设
立 共 管 账 户 ; (2) 共 管 账 户 设 立 5 个 工 作 日 公 司 支 付 转 让 款 的 50%; (3) 标 的 公 司 完 成 工 商 变 更 之 日 起 5 个 工 作 日 支 付 剩 余 的 50% 转 让 款 ; (4) 公 司 和 千 帆 投 资 飞 马 投 资 中 天 投 资 约 定 本 账 户 中 30% 款 项 作 为 预 留 款, 待 千 帆 投 资 飞 马 投 资 中 天 投 资 补 偿 义 务 结 束 之 日 方 可 使 用 2 挚 信 投 资 股 权 转 让 款 的 支 付 方 式 如 下 公 司 挚 信 投 资 约 定, 公 司 在 本 协 议 生 效 之 日 起 15 日 内 将 需 支 付 给 挚 信 投 资 的 转 让 款 转 入 挚 信 投 资 指 定 账 户 3 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 持 有 标 的 公 司 出 资 额 11,764,710.17 元, 约 占 标 的 公 司 45% 的 股 权, 成 为 标 的 公 司 的 第 一 大 股 东 ( 四 ) 业 绩 补 偿 安 排 1 补 偿 义 务 人 和 利 润 补 偿 期 间 经 各 方 协 商, 一 致 同 意 由 千 帆 投 资 飞 马 投 资 中 天 投 资 吴 晓 波 作 为 业 绩 承 诺 方 及 补 偿 义 务 人 其 中, 千 帆 投 资 飞 马 投 资 中 天 投 资 补 偿 对 象 为 上 市 公 司, 吴 晓 波 补 偿 对 象 为 蓝 狮 子 各 方 同 意, 千 帆 投 资 飞 马 投 资 中 天 投 资 承 诺 的 利 润 补 偿 期 间 为 2015 年 度 ; 吴 晓 波 承 诺 的 利 润 补 偿 期 间 为 2016 年 度 2017 年 度 2 承 诺 净 利 润 数 根 据 评 估 报 告, 补 偿 义 务 人 共 同 承 诺 标 的 公 司 净 利 润 数 在 利 润 补 偿 期 间 的 数 额 如 下 : 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 承 诺 净 利 润 数 2,200 万 元 2,600 万 元 3,000 万 元 ( 五 ) 标 的 公 司 股 权 的 交 割 及 过 渡 期 期 间 损 益 1 协 议 双 方 应 在 本 协 议 签 署 之 日 起 10 日 内 召 开 股 东 会, 根 据 本 协 议 的 约 定 作 出 同 意 增 资 股 权 转 让 修 改 公 司 章 程 的 相 关 决 议 ; 待 本 次 交 易 完 成 后, 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 召 开 股 东 会, 改 选 公 司 董 事 2 协 议 各 方 同 意, 标 的 公 司 在 过 渡 期 所 产 生 的 盈 利 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 由
本 次 交 易 完 成 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 ; 标 的 公 司 所 产 生 的 亏 损 或 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分, 由 老 股 东 按 照 各 自 在 本 次 交 易 前 对 标 的 公 司 的 持 股 比 例, 以 现 金 方 式 分 别 向 标 的 公 司 全 额 补 足 ( 六 ) 过 渡 期 安 排 过 渡 期 内, 协 议 对 方 应 确 保 标 的 公 司 以 符 合 相 关 法 律 和 良 好 经 营 惯 例 的 方 式 保 持 正 常 运 营 除 非 本 协 议 另 有 规 定, 未 经 公 司 事 先 书 面 同 意, 协 议 对 方 应 确 保 标 的 公 司 在 过 渡 期 内 不 会 发 生 损 害 标 的 公 司 的 情 况 五 本 次 交 易 资 金 来 源 : 公 司 自 有 资 金 六 收 购 资 产 目 的 和 对 公 司 的 影 响 蓝 狮 子 作 为 国 内 较 大 的 原 创 财 经 出 版 机 构, 近 年 来, 已 由 传 统 的 图 书 出 版 向 阅 读 服 务 和 数 字 出 版 转 型 蓝 狮 子 紧 跟 移 动 互 联 网 浪 潮, 发 力 数 字 出 版, 自 建 数 字 内 容 库, 与 国 内 多 家 数 字 出 版 平 台 合 作 完 成 了 产 业 结 构 和 盈 利 模 式 创 新 的 蓝 狮 子 将 更 坚 决 地 走 上 数 字 化 道 路 以 专 业 的 财 经 内 容 制 造 和 策 划 为 核 心 竞 争 力, 继 续 扩 大 在 数 字 出 版 平 台 上 的 分 销 能 力, 同 时 布 局 于 移 动 互 联 网, 成 为 国 内 领 先 的 财 经 新 媒 体 公 司 互 联 网 + 出 版 政 策 细 则 的 落 地, 将 有 效 引 导 出 版 传 行 业 积 极 触 网 融 网, 后 续 具 体 支 持 政 策 的 推 出 将 成 为 推 进 出 版 传 媒 行 业 整 合 对 接 线 上 线 下 资 源, 加 大 数 字 化 网 络 化 业 务 建 设 的 强 大 政 策 支 持 和 有 力 背 书 对 蓝 狮 子 的 收 购 是 皖 新 传 媒 作 为 传 统 出 版 发 行 企 业 主 动 拥 抱 新 媒 体, 向 互 联 网 出 版 延 伸 的 有 益 尝 试, 加 速 传 统 出 版 与 互 联 网 出 版 融 合, 是 公 司 践 行 跨 区 域 跨 所 有 制 兼 并 重 组 的 重 要 举 措 收 购 完 成 后 公 司 将 实 现 由 图 书 发 行 向 上 游 互 联 网 内 容 出 版 和 新 媒 体 运 营 领 域 的 延 伸, 丰 满 产 业 链, 激 活 现 有 资 质 资 源, 加 速 传 媒 媒 体 向 新 媒 体 的 转 型 与 融 合 目 前, 蓝 狮 子 的 数 字 出 版 和 新 媒 体 业 务 已 占 其 主 营 业 务 的 一 半 以 上, 是 真 正 意 义 上 的 互 联 网 出 版 企 业 去 年 上 线 的 吴 晓 波 频 道 已 呈 现 爆 发 式 增 长, 吴 晓 波 的 个 人 品 牌 价 值 突 显, 也 是 此 次 收 购 的 内 在 价 值 体 现 蓝 狮 子 旗 下 的 读 书 会 品 牌 和 皖 新 传 媒 文 化 消 费 板 块 有 巨 大 的 协 同 效 应, 通 过 垂 直 社 群 凝 聚 会 员 人 气, 提 升 会 员 图 书 等 文 化 消 费 能 力
蓝 狮 子 作 为 财 经 新 媒 体 的 运 营 平 台 和 数 字 内 容 出 版 平 台, 将 助 力 皖 新 传 媒 转 型 文 化 教 育 为 核 心 的 互 联 网 平 台, 形 成 产 业 闭 环 七 备 查 1 蓝 狮 子 审 计 报 告 ; 2 蓝 狮 子 评 估 报 告 ; 3 法 律 意 见 书 ; 4 独 立 财 务 顾 问 报 告 ; 5 股 权 收 购 及 增 资 协 议 ; 6 公 司 第 三 届 董 事 会 第 三 次 ( 临 时 ) 会 议 决 议 安 徽 新 华 传 媒 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 4 月 18 日