股份有限公司

公 司 代 码 :601028 公 司 简 称 : 玉 龙 股 份 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 未 出 席 董 事 情 况 未 出 席 董 事 职 务 未 出 席 董 事 姓 名 未 出 席 董 事 的 原 因 说 明 被 委 托 人 姓 名 独 立 董 事 顾 百 忠 因 公 务 出 差 陈 留 平 三 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 唐 永 清 主 管 会 计 工 作 负 责 人 徐 卫 东 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 张 小 东 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 公 司 2014 年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 116,266,338.74 元, 截 止 2014 年 12 月 31 日 的 未 分 配 利 润 为 769,151,081.51 元 董 事 会 在 综 合 考 虑 未 来 资 金 需 求 与 积 极 回 报 股 东 等 因 素 后, 拟 以 2014 年 末 总 股 本 358,095,800 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.00 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 红 利 71,619,160 元 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 12 股, 共 计 429,714,960 股 利 润 分 配 实 施 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 增 加 至 787,810,760 股 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 中 所 涉 及 的 未 来 计 划, 发 展 战 略 等 前 瞻 性 描 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 1 / 129

目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 3 第 二 节 公 司 简 介... 3 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 5 第 四 节 董 事 会 报 告... 6 第 五 节 重 要 事 项... 21 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 28 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况... 36 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 37 第 九 节 公 司 治 理... 43 第 十 节 内 部 控 制... 47 第 十 一 节 财 务 报 告... 49 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录... 129 2 / 129

第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 玉 龙 股 份 公 司 本 公 司 指 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 玉 龙 精 密 指 无 锡 玉 龙 精 密 钢 管 有 限 公 司 四 川 玉 龙 指 四 川 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 伊 犁 玉 龙 指 伊 犁 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 玉 龙 防 腐 指 无 锡 中 油 玉 龙 防 腐 有 限 公 司 嘉 仁 实 业 指 香 港 嘉 仁 实 业 发 展 有 限 公 司 公 司 章 程 指 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 章 程 报 告 期 指 2014 年 度 二 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 存 在 的 行 业 风 险, 敬 请 查 阅 第 四 节 董 事 会 报 告 中 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 中 可 能 面 对 的 风 险 的 描 述 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 玉 龙 股 份 Jiangsu Yulong Steel Pipe Co.,Ltd. YLSP 唐 永 清 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 徐 卫 东 殷 超 联 系 地 址 江 苏 省 无 锡 市 玉 祁 镇 玉 龙 路 15 号 江 苏 省 无 锡 市 玉 祁 镇 玉 龙 路 15 号 电 话 0510-83896210 0510-83896205 传 真 0510-83896205 0510-83896205 电 子 信 箱 zqb@china-yulong.com zqb@china-yulong.com 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 江 苏 省 无 锡 市 玉 祁 工 业 园 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 214183 公 司 办 公 地 址 江 苏 省 无 锡 市 玉 祁 镇 玉 龙 路 15 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 214183 公 司 网 址 http://www.yulongsteelpipe.com/ 电 子 信 箱 zqb@china-yulong.com 3 / 129

四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 www.sse.com.cn 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 证 券 部 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 A 股 上 海 证 券 交 易 所 玉 龙 股 份 601028 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 注 册 登 记 日 期 2014-12-25 注 册 登 记 地 点 江 苏 省 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 320200000123451 税 务 登 记 号 码 320200718600590 组 织 机 构 代 码 71860059-0 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 登 记 情 况 详 见 玉 龙 股 份 2011 年 年 度 报 告 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 未 发 生 变 化 ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 公 司 上 市 以 来, 控 股 股 东 未 发 生 变 更 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 名 称 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 无 锡 市 梁 溪 路 28 号 签 字 会 计 师 姓 名 夏 正 曙 薛 敏 名 称 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 上 海 市 静 安 区 威 海 路 511 号 上 海 国 际 集 团 大 厦 B 座 1305 室 签 字 的 保 荐 代 表 马 涛 周 琢 人 姓 名 持 续 督 导 的 期 间 2014 年 11 月 11 日 -2015 年 12 月 31 日 4 / 129

第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 本 期 比 上 主 要 会 计 数 据 2014 年 2013 年 年 同 2012 年 期 增 减 (%) 营 业 收 入 2,589,664,632.86 2,715,150,568.81-4.62 2,464,911,356.05 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 116,266,338.74 148,739,233.97-21.83 117,699,941.43 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 100,557,698.75 144,982,530.10-30.64 108,030,541.51 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 332,718,502.80-122,870,201.21 不 适 446,566,018.72 量 净 额 用 2014 年 末 2013 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 2012 年 末 末 增 减 (% ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 2,570,830,923.86 2,009,426,188.23 27.94 1,937,473,336.50 净 资 产 总 资 产 3,992,055,705.04 3,148,321,761.62 26.80 2,849,588,479.36 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2014 年 2013 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2012 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.36 0.47-23.40 0.37 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.36 0.47-23.40 0.37 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 0.31 0.46-32.61 0.34 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 5.62 7.55 减 少 1.93 个 百 分 点 6.18 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 4.86 7.36 减 少 2.50 个 百 分 点 5.67 二 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 2014 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2013 年 金 额 2012 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -957,799.05 319,865.39 9,980,892.45 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 15,539,997.44 6,898,100.00 1,195,590.98 5 / 129

合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 1,246,524.16 347,324.38 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 3,016,728.88 267,407.35 值 准 备 转 回 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 -700,646.76-3,030,266.43 1,451,401.14 入 和 支 出 少 数 股 东 权 益 影 响 额 173,836.03-70,284.07-2,069.01 所 得 税 影 响 额 -2,610,000.71-708,035.40-3,223,822.99 合 计 15,708,639.99 3,756,703.87 9,669,399.92 第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2014 年, 随 着 我 国 经 济 发 展 进 入 新 常 态, 对 清 洁 能 源 的 需 求 正 日 趋 旺 盛 曾 有 报 告 预 测 : 2020 年 世 界 能 源 需 求 量 将 比 20 世 纪 80 年 代 初 增 长 3 倍, 而 在 这 些 能 源 中, 石 油 天 然 气 占 50% 以 上 目 前, 全 世 界 大 型 管 道 中 60% 为 天 然 气 管 线, 天 然 气 作 为 我 国 能 源 战 略 转 型 的 重 要 组 成 部 分, 在 当 前 大 气 污 染 中 石 油 出 售 管 网 资 产 与 俄 罗 斯 签 订 供 气 购 销 合 同 等 热 点 事 件 的 背 景 下, 备 受 人 们 关 注 根 据 十 二 五 规 划, 到 2015 年 末 我 国 油 气 输 送 管 总 长 度 将 达 到 15 万 公 里 左 右, 较 十 一 五 末 增 加 近 一 倍 2014 年 我 国 建 成 投 产 管 道 长 度 达 到 8.3 万 公 里, 新 增 管 道 长 度 5013 公 里, 主 要 投 产 的 管 道 包 括 西 三 线 西 段 中 贵 联 络 线 陇 南 支 线 中 缅 天 然 气 管 道 支 线 等 这 也 为 天 然 气 管 网 的 建 设 提 供 了 机 遇 在 天 然 气 管 网 大 发 展 的 机 遇 下, 玉 龙 股 份 紧 抓 机 遇, 在 2013 年 完 成 了 江 苏 无 锡 四 川 德 阳 各 一 条 直 缝 埋 弧 焊 接 钢 管 生 产 线 (Φ 406mm~1422mm) 的 募 集 资 金 项 目 的 建 设, 并 分 别 在 2013 年 中 期 及 年 底 前 投 入 了 使 用 但 同 时, 我 们 也 面 临 诸 多 挑 战 短 期 来 看, 宏 观 经 济 的 继 续 下 行, 石 油 投 资 领 域 放 缓 油 气 管 道 开 工 不 足 等 使 得 新 投 产 的 项 目 开 工 率 不 足, 出 现 了 市 场 需 求 减 少, 产 品 和 原 料 价 格 整 体 下 滑 等 情 况 报 告 期 内, 公 司 实 现 销 售 量 62.11 万 吨, 较 上 年 同 期 增 加 3.24%, 公 司 实 现 营 业 收 入 258,966.46 万 元, 较 去 年 同 期 减 少 4.62%; 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 11,626.63 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 21.83% 公 司 主 营 业 务 收 入 减 少 的 主 要 原 因 是 原 材 料 价 格 下 跌 导 致 销 售 价 格 下 降 利 润 总 额 净 利 润 下 降 主 要 原 因 是 油 气 管 道 开 工 不 足 导 致 高 端 油 气 管 的 销 售 数 量 下 滑 报 告 期 内 的 主 要 工 作 如 下 : 1 公 司 在 董 事 会 领 导 下, 紧 密 围 绕 经 营 目 标, 坚 持 以 主 营 业 务 为 核 心, 以 夯 实 内 部 管 理 为 基 础, 以 市 场 拓 展 和 产 品 研 发 为 工 作 重 点, 通 过 培 养 和 引 进 专 业 人 才 增 强 自 主 创 新 能 力 报 告 期 内, 成 功 研 发 出 耐 腐 蚀 冶 金 复 合 双 金 属 直 缝 埋 弧 焊 接 钢 管, 公 司 坚 持 高 端 产 品 差 异 化 发 展 道 路, 加 大 新 产 品 开 发 和 应 用 推 广 力 度, 以 期 推 进 公 司 在 能 源 及 高 端 装 备 产 业 的 布 局, 进 一 步 增 强 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 2 优 化 制 度 流 程, 实 施 风 险 管 理 控 制 2014 年, 公 司 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 以 及 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引 的 相 关 要 求, 稳 步 推 进 公 司 内 部 控 制 规 范 体 系 建 设 在 梳 理 和 评 审 各 职 能 部 门 职 责 制 度 和 流 程 的 过 程 中, 建 立 一 体 化 的 流 程 管 理 模 式 和 风 险 管 理 体 系, 通 过 流 程 管 理, 防 范 和 控 制 财 务 风 险 3 通 过 资 本 运 作, 强 化 资 金 的 运 筹 与 调 度 报 告 期 内, 公 司 获 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]978 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 新 股 不 超 过 39,189,528 股 就 本 次 发 行 事 宜, 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 出 具 了 苏 公 W[2014]B119 号 验 资 报 告, 玉 龙 股 份 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 37,795,800 股, 发 行 价 格 为 14.06 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 531,408,948 元, 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 14,272,995.80 元, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 6 / 129

517,135,952.20 元 公 司 于 2014 年 11 月 20 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续 募 集 资 金 主 要 用 于 江 苏 螺 旋 埋 弧 焊 钢 管 项 目 复 合 双 金 属 直 缝 埋 弧 焊 钢 管 项 目 江 苏 3PE 防 腐 生 产 线 项 目 以 及 四 川 3PE 防 腐 生 产 线 项 目 的 投 资 4 积 极 贯 彻 落 实 国 家 能 源 发 展 战 略, 积 极 支 持 分 布 式 电 源 加 快 发 展, 落 实 节 能 减 排 工 作 报 告 期 内, 我 公 司 一 期 3.2MW 分 布 式 光 伏 电 站 项 目 经 过 中 设 无 锡 机 械 设 备 工 程 有 限 公 司 6 个 月 紧 张 有 序 的 施 工 于 12 月 25 日 正 式 并 网 供 电, 该 项 目 的 顺 利 实 施, 对 改 善 能 源 消 费 结 构, 降 低 碳 排 放 将 起 到 积 极 作 用 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 2,589,664,632.86 2,715,150,568.81-4.62 营 业 成 本 2,190,573,644.59 2,254,969,243.26-2.86 销 售 费 用 78,107,404.87 76,883,278.91 1.59 管 理 费 用 163,569,237.01 167,056,093.68-2.09 财 务 费 用 30,039,035.14 17,212,233.06 74.52 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 332,718,502.80-122,870,201.21 不 适 用 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -51,724,787.37-247,625,195.46 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 255,744,864.71 236,892,329.08 7.96 研 发 支 出 71,654,512.51 76,674,052.31-6.55 营 业 收 入 下 降 的 主 要 原 因 : 钢 材 价 格 下 跌 导 致 产 品 销 售 价 格 下 降 2 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 报 告 期 公 司 实 现 营 业 收 入 25.90 亿 元, 减 少 4.62% 其 中 主 营 业 务 收 入 24.40 亿 元, 同 比 减 少 7.79% 虽 然 2014 年 度 产 品 销 售 数 量 较 2013 年 度 增 加 了 3.24%, 但 由 于 钢 材 价 格 下 跌, 仍 导 致 了 主 营 业 务 收 入 的 下 降 (2) 以 实 物 销 售 为 主 的 公 司 产 品 收 入 影 响 因 素 分 析 报 告 期 内, 焊 接 钢 管 销 售 数 量 较 上 年 出 现 了 一 定 的 增 长, 主 要 是 螺 旋 埋 弧 焊 接 钢 管 较 上 年 有 一 定 的 增 长, 而 直 缝 埋 弧 焊 接 钢 管 的 销 售 量 较 上 年 有 一 定 的 下 降 (3) 订 单 分 析 2014 年, 面 对 油 气 钢 管 产 品 市 场 需 求 疲 软 的 挑 战, 公 司 提 出 差 异 化 销 售 战 略, 利 用 在 业 内 品 种 规 格 齐 全 以 及 创 新 研 发 新 产 品 等 优 势, 努 力 开 拓 海 内 外 市 场, 力 争 全 年 完 成 既 定 目 标 (4) 新 产 品 及 新 服 务 的 影 响 分 析 报 告 期 内, 公 司 成 功 研 发 出 耐 腐 蚀 冶 金 复 合 双 金 属 直 缝 埋 弧 焊 接 钢 管, 公 司 坚 持 高 端 产 品 差 异 化 发 展 道 路, 加 大 新 产 品 开 发 和 应 用 推 广 力 度, 以 期 推 进 公 司 在 能 源 及 高 端 装 备 产 业 的 布 局, 进 一 步 增 强 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 (5) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 公 司 前 五 名 销 售 客 户 的 销 售 金 额 合 计 为 48,498.93 万 元, 占 销 售 总 额 的 18.73% 7 / 129

3 成 本 (1) 成 本 分 析 表 分 行 业 金 属 制 品 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 分 行 业 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 原 材 料 1,439,880,307.22 89.84 1,796,454,159.69 91.78-19.85 人 工 45,667,758.74 2.85 45,110,834.94 2.30 1.23 折 旧 79,576,858.20 4.96 49,181,619.09 2.51 61.80 其 他 37,681,700.17 2.35 66,605,722.20 3.40-43.43 合 计 1,602,806,624.33 100.00 1,957,352,335.92 100.00-18.11 单 位 : 元 情 况 说 明 (2) 主 要 供 应 商 情 况 向 前 五 名 供 应 商 采 购 总 额 为 93,767.50 万 元, 占 总 采 购 额 的 48.08% 4 费 用 单 位 : 元 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 销 售 费 用 78,107,404.87 76,883,278.91 1.59 管 理 费 用 163,569,237.01 167,056,093.68-2.09 财 务 费 用 30,039,035.14 17,212,233.06 74.52 5 研 发 支 出 (1) 研 发 支 出 情 况 表 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 支 出 71,654,512.51 本 期 资 本 化 研 发 支 出 0 研 发 支 出 合 计 71,654,512.51 研 发 支 出 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 2.77 研 发 支 出 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 2.77 (2) 情 况 说 明 本 报 告 期, 公 司 努 力 提 升 企 业 核 心 竞 争 力, 加 强 科 技 攻 关 和 产 学 研 合 作, 加 强 合 金 钢 管 双 缝 焊 接 技 术 钢 管 内 外 防 腐 技 术 的 重 点 攻 关, 发 生 研 发 支 出 总 额 为 7,165.45 万 元 6 现 金 流 单 位 : 元 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 332,718,502.80-122,870,201.21 不 适 用 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -51,724,787.37-247,625,195.46 不 适 用 8 / 129

筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 255,744,864.71 236,892,329.08 7.96 (1) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 主 要 系 采 用 银 行 承 兑 汇 票 结 算 增 加 所 致 (2) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 主 要 系 母 公 司 及 四 川 玉 龙 募 投 项 目 投 入 额 减 少 所 致 (3) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 主 要 系 经 营 规 模 扩 大, 导 致 资 金 需 求 量 增 加 所 致 7 其 他 (1) 公 司 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 详 细 说 明 报 告 期 内, 公 司 的 利 润 构 成 或 利 润 来 源 没 有 发 生 重 大 变 动, 公 司 利 润 来 源 仍 主 要 为 钢 管 业 务 (2) 公 司 前 期 各 类 融 资 重 大 资 产 重 组 事 项 实 施 进 度 分 析 说 明 A 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 完 毕 B 2014 年 度 非 公 开 发 行 股 票 于 2014 年 度 完 成, 募 集 5.17 亿 元 资 金 于 2014 年 11 月 到 位 (3) 发 展 战 略 和 经 营 计 划 进 展 说 明 2014 年 度 公 司 计 划 实 现 钢 管 销 售 量 78 万 吨, 实 际 完 成 62.11 万 吨, 完 成 计 划 的 79.63%, 主 要 由 于 国 家 大 型 油 气 管 项 目 建 设 进 展 缓 慢 导 致 市 场 需 求 不 足 所 致 ; 计 划 实 现 营 业 收 入 35 亿 元, 实 际 完 成 25.90 亿, 完 成 计 划 的 74%, 主 要 由 于 市 场 需 求 不 足 及 钢 材 价 格 下 跌 导 致 产 品 销 售 价 格 下 降 所 致 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 金 属 制 品 业 主 营 业 务 分 行 业 情 况 9 / 129 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 2,439,762,519.39 2,043,373,136.72 16.25-7.79-6.20 减 少 1.42 个 百 分 点 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 直 缝 高 频 焊 接 钢 管 螺 旋 埋 弧 焊 接 钢 管 方 矩 形 钢 管 直 缝 埋 弧 焊 接 钢 管 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 174,424,506.51 165,834,697.60 4.92-9.84-9.20 减 少 0.67 个 百 分 点 956,757,488.55 795,973,382.60 16.81 4.97 3.05 增 加 1.55 个 百 分 点 425,906,724.40 394,871,863.71 7.29-7.33-7.45 增 加 0.12 个 百 分 点 882,673,799.93 686,693,192.81 22.20-18.37-13.82 减 少 4.12 个 百 分 点 合 计 2,439,762,519.39 2,043,373,136.72 16.25-7.79-6.20 减 少 1.42 个 百 分 点

主 营 业 务 分 行 业 和 分 产 品 情 况 的 说 明 报 告 期 内, 直 缝 埋 弧 焊 接 钢 管 的 销 售 量 较 上 年 有 一 定 的 下 降, 主 要 由 于 国 家 大 型 油 气 管 项 目 建 设 进 展 缓 慢 导 致 市 场 需 求 不 足 所 致 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 国 内 2,066,249,304.82-5.76 国 外 373,513,214.57-17.61 合 计 2,439,762,519.39-7.79 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 单 位 : 元 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 金 本 期 期 末 数 上 期 期 末 数 额 较 上 期 期 占 总 资 产 的 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 末 变 动 比 例 比 例 (%) 比 例 (%) (%) 货 币 资 金 1,052,668,639.33 26.37 462,136,250.72 14.68 127.78 应 收 账 款 666,883,145.22 16.71 453,845,153.29 14.42 46.94 预 付 款 项 310,069,788.97 7.77 216,606,697.05 6.88 43.15 其 他 应 收 款 7,711,138.94 0.19 11,205,107.82 0.36-31.18 长 期 股 权 投 资 9,636,065.65 0.24 0.00 0.00 不 适 用 在 建 工 程 39,891,493.63 1.00 152,860,393.28 4.86-73.90 递 延 所 得 税 资 产 17,262,714.69 0.43 8,924,560.76 0.28 93.43 其 他 非 流 动 资 产 10,496,434.82 0.26 0.00 0.00 不 适 用 应 付 票 据 765,214,039.26 19.17 415,375,999.95 13.19 84.22 预 收 款 项 117,750,208.85 2.95 77,248,266.17 2.45 52.43 应 付 职 工 薪 酬 6,635,175.76 0.17 10,141,690.65 0.32-34.58 应 交 税 费 18,012,980.78 0.45-30,215,470.87-0.96 不 适 用 应 付 股 利 1,860,750.00 0.05 1,392,000.00 0.04 33.67 其 他 应 付 款 1,575,018.41 0.04 2,360,005.13 0.07-33.26 递 延 收 益 4,559,102.56 0.11 0.00 0.00 不 适 用 情 况 说 明 : 货 币 资 金 : 主 要 是 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 所 致 ; 应 收 账 款 : 主 要 是 第 四 季 度 销 售 发 货 较 为 集 中 所 致 ; 预 付 款 项 : 主 要 销 售 订 单 增 加 导 致 原 材 料 预 付 款 增 加 ; 其 他 应 收 款 : 主 要 是 其 他 应 收 款 收 回 所 致 ; 长 期 股 权 投 资 : 主 要 是 本 期 增 加 了 对 江 苏 玉 龙 泰 祜 新 材 料 科 技 有 限 公 司 投 资 所 致 ; 在 建 工 程 : 主 要 是 母 公 司 及 子 公 司 四 川 玉 龙 募 投 项 目 部 分 完 工 转 固 定 资 产 所 致 ; 递 延 所 得 税 资 产 : 主 要 是 伊 犁 玉 龙 亏 损 所 致 ; 其 他 非 流 动 资 产 : 主 要 是 待 抵 扣 的 增 值 税 增 加 所 致 ; 应 付 票 据 : 主 要 是 增 加 银 行 承 兑 汇 票 的 开 具 和 结 算 所 致 ; 预 收 款 项 : 主 要 是 公 司 产 品 订 单 增 加, 预 收 货 款 相 应 增 加 所 致 ; 应 付 职 工 薪 酬 : 主 要 是 工 资 支 付 所 致 ; 应 交 税 费 : 主 要 是 增 值 税 留 抵 额 减 少 所 致 ; 应 付 股 利 : 主 要 是 限 制 性 股 票 应 付 股 利 增 加 所 致 ; 10 / 129

其 他 应 付 款 : 主 要 是 偿 还 应 付 款 所 致 ; 递 延 收 益 : 主 要 是 收 到 的 政 府 补 贴 所 致 ( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 1 独 特 的 区 位 优 势 由 于 钢 管 体 积 重 量 大, 运 输 成 本 占 比 也 较 高, 所 以 其 销 售 有 一 定 的 销 售 半 径, 而 公 司 在 华 东 西 北 西 南 地 区 都 有 相 应 的 生 产 基 地, 基 本 上 覆 盖 了 中 国 除 东 北 以 外 的 整 个 大 陆 地 区 (1) 母 公 司 地 处 长 三 角 地 区, 经 济 活 跃, 水 陆 交 通 发 达, 运 输 条 件 便 利, 且 贴 近 国 内 焊 接 钢 管 的 主 要 消 费 市 场, 在 生 产 经 营 条 件 上 具 有 天 然 的 区 位 优 势 根 据 规 划, 国 家 会 加 强 在 消 费 能 力 强 资 源 匮 乏 的 东 南 沿 海 长 三 角 地 区 等 经 济 发 达 地 区 建 设 众 多 的 支 线 城 市 管 网, 市 场 前 景 广 阔 同 时, 沿 江 沿 海 港 口 众 多, 海 上 运 输 便 利, 能 进 一 步 增 强 出 口 市 场 的 开 拓 力 度 (2) 新 疆 伊 犁 公 司 贴 近 石 油 天 然 气 的 开 采 基 地 及 煤 化 工 等 建 设 基 地, 并 可 开 发 邻 近 的 中 亚 俄 罗 斯 管 输 市 场, 有 助 于 实 现 区 域 布 局 的 优 化, 降 低 公 司 经 营 区 域 集 中 带 来 的 风 险, 增 加 公 司 的 市 场 竞 争 力 (3) 四 川 德 阳 公 司 地 处 经 济 相 对 发 达 的 四 川 地 区, 人 口 众 多, 城 市 管 网 的 市 场 需 求 也 很 充 足 同 时, 页 岩 气 的 市 场 前 景 相 当 广 阔, 具 有 良 好 的 发 展 前 景 2 产 品 品 种 齐 全 优 势 公 司 产 品 包 括 直 缝 埋 弧 焊 管 螺 旋 埋 弧 焊 管 直 缝 高 频 焊 管 方 矩 形 焊 管, 可 用 作 输 送 用 钢 管 结 构 用 钢 管, 下 游 市 场 覆 盖 面 广 公 司 经 营 情 况 与 下 游 市 场 景 气 程 度 相 关 度 较 高, 较 广 的 产 品 覆 盖 面 有 助 于 公 司 灵 活 调 整 销 售 策 略, 分 散 风 险, 实 现 稳 定 经 营 公 司 产 品 涵 盖 了 焊 接 钢 管 全 部 品 种, 规 格 齐 全, 针 对 综 合 性 工 程 能 满 足 客 户 对 各 种 产 品 以 及 规 格 焊 接 钢 管 的 需 求, 做 到 一 站 式 采 购, 有 利 于 增 强 应 标 竞 争 力 3 技 术 优 势 公 司 是 高 新 技 术 企 业 江 苏 省 管 理 创 新 优 秀 企 业 江 苏 省 民 营 科 技 企 业, 公 司 自 设 立 以 来 坚 持 走 产 学 研 相 结 合 的 道 路, 提 升 公 司 的 技 术 及 工 艺 装 备 水 平, 致 力 于 新 产 品 的 技 术 更 新 及 改 造 公 司 注 重 联 合 研 发 新 产 品, 以 取 得 公 司 长 远 发 展 的 持 续 竞 争 优 势 公 司 有 一 批 高 素 质 工 程 技 术 人 员 和 技 术 工 人 队 伍, 具 有 较 强 的 技 术 和 生 产 管 理 经 验 公 司 成 立 了 螺 旋 埋 弧 焊 接 钢 管 技 术 组 直 缝 埋 弧 焊 管 技 术 组 直 缝 高 频 焊 接 钢 管 技 术 组 和 方 矩 形 焊 接 钢 管 技 术 组 生 产 技 术 部 质 量 部 理 化 试 验 中 心 和 技 术 情 报 资 料 室 等 多 个 部 门, 覆 盖 焊 接 钢 管 制 造 全 程 的 技 术 研 发 和 管 理 体 系, 为 公 司 的 持 续 发 展 打 下 了 坚 实 的 基 础 2014 年 公 司 继 续 加 大 海 底 油 气 管 钢 管 防 腐 复 合 双 金 属 直 缝 埋 弧 焊 钢 管 等 的 研 发 力 度, 并 已 逐 步 推 向 市 场 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 报 告 期 内, 公 司 与 上 海 泰 祜 实 业 有 限 公 司 自 然 人 刘 剡 共 同 出 资 设 立 江 苏 玉 龙 泰 祜 新 材 料 科 技 有 限 公 司, 主 要 进 行 防 腐 新 材 料 的 技 术 研 发, 具 体 情 况 如 下 : 被 投 资 单 位 名 称 联 营 企 业 江 苏 玉 龙 泰 祜 新 材 料 科 技 有 限 公 司 期 初 余 额 追 加 投 资 减 少 投 资 权 益 法 下 确 认 的 投 资 收 益 本 期 增 减 变 动 其 他 综 合 收 益 调 整 11 / 129 其 他 权 益 变 动 宣 告 计 提 发 放 现 减 值 金 股 利 准 备 或 利 润 其 他 期 末 余 额 - 9,600,000.00-36,065.65 - - - - - 9,636,065.65 - 合 计 - 9,600,000.00-36,065.65 - - - - - 9,636,065.65 - 除 上 述 所 列 投 资 公 司 外, 本 年 度 公 司 无 合 并 报 表 范 围 外 投 资 情 况 减 值 准 备 期 末 余 额

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2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 合 作 方 名 称 交 通 银 行 无 锡 前 洲 支 行 委 托 理 财 产 品 类 型 蕴 通 财 富 日 增 利 S 款 集 合 理 财 计 划 委 托 理 财 金 额 委 托 理 财 起 始 日 期 20,000,000 2013 年 3 月 14 日 委 托 理 财 终 止 日 期 2014 年 3 月 7 日 报 酬 确 定 方 式 保 本 浮 动 收 益 型 预 计 收 益 实 际 收 回 本 金 金 额 实 际 获 得 收 益 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 708,657.53 20,000,000 708,657.53 是 0 否 否 是 合 计 / 20,000,000 / / / 708,657.53 20,000,000 708,657.53 / 0 / / / 逾 期 未 收 回 的 本 金 和 收 益 累 计 金 额 ( 元 ) 0 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 委 托 理 财 的 情 况 说 明 公 司 于 2013 年 3 月 8 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 购 买 银 行 理 财 产 品 的 议 案, 同 意 公 司 在 董 事 会 审 议 通 过 后 一 年 之 内, 使 用 总 额 不 超 过 8,000 万 元 闲 置 募 集 资 金 适 时 购 买 保 本 型 银 行 理 财 产 品, 在 额 度 范 围 内 公 司 董 事 会 授 权 经 理 层 具 体 办 理 实 施 相 关 事 项 根 据 上 述 决 议, 公 司 于 2013 年 3 月 14 日 2013 年 3 月 15 日 分 别 出 资 人 民 币 2,000 万 元 和 3,000 万 元, 向 交 通 银 行 无 锡 前 洲 支 行 中 国 农 业 银 行 无 锡 玉 祁 支 行 购 买 银 行 理 财 产 品 公 司 于 2014 年 3 月 7 日 将 使 用 闲 置 募 集 资 金 2,000 万 元 购 买 的 交 通 银 行 蕴 通 财 富 日 增 利 S 款 集 合 理 财 计 划 的 本 金 和 利 息 全 部 收 回, 其 中 利 息 共 708,657.53 元 (2) 委 托 贷 款 情 况 委 托 贷 款 情 况 说 明 本 年 度 公 司 无 委 托 贷 款 情 况 13 / 129

3 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 适 用 不 适 用 募 集 年 份 募 集 方 式 募 集 资 金 总 额 本 年 度 已 使 用 募 集 资 金 总 额 已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 尚 未 使 用 募 集 资 金 总 额 尚 未 使 用 募 集 资 金 用 途 及 去 向 2011 首 次 发 行 81,274.68 8,092.23 84,954.48 0.50 存 放 于 募 集 资 金 三 方 监 管 账 户 中 2014 非 公 开 发 行 51,713.60 0 0 51,779.25 存 放 于 募 集 资 金 三 方 监 管 账 户 中 合 计 / 132,988.28 8,092.23 84,954.48 51,779.75 / 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 说 明 详 见 公 司 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 适 用 不 适 用 承 诺 项 目 名 称 伊 犁 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 年 产 25 万 吨 油 气 等 长 距 离 输 送 钢 管 项 目 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 年 产 17 万 吨 油 气 等 长 距 离 输 送 钢 管 项 目 江 苏 螺 旋 埋 弧 焊 钢 管 项 目 江 苏 复 合 双 金 属 直 缝 埋 弧 焊 钢 管 项 目 江 苏 3PE 防 腐 生 产 是 否 变 更 项 目 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 募 集 资 金 本 年 度 投 入 金 额 募 集 资 金 累 计 实 际 投 入 金 额 否 64,600.00 8,092.23 65,880.41 是 否 27,480.00 0 17074.07 是 否 15,700.00 0 0 否 19,941.00 0 0 否 8,750.00 0 0 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预 计 收 益 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 未 达 到 计 是 否 符 划 进 合 预 计 度 和 收 益 收 益 说 明 产 生 收 益 情 况 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 14 / 129

线 项 目 四 川 3PE 否 8,750.00 0 0 防 腐 生 产 线 项 目 合 计 / 145,221.00 8,092.23 82,954.48 / / / / / / 募 集 资 金 承 诺 项 目 使 用 情 况 说 明 详 见 公 司 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 适 用 不 适 用 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 年 末 股 权 被 投 资 企 业 名 称 所 属 行 业 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 净 利 润 比 例 无 锡 玉 龙 精 密 钢 管 有 限 公 司 金 属 加 工 800 万 美 元 39,825.73 17,759.30 651.98 100 无 锡 中 油 玉 龙 防 腐 有 限 公 司 金 属 加 工 1,918 2,956.78 2,786.57-395.71 52 伊 犁 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 金 属 加 工 15,000 19,223.74 12,681.02-624.39 100 香 港 嘉 仁 实 业 发 展 有 限 公 司 投 资 1 万 港 币 8,687.76 4,395.82 720.94 100 四 川 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 金 属 加 工 5,000 47,343.08 4,563.02-416.72 100 江 苏 玉 龙 泰 祜 新 材 料 科 技 有 金 属 加 工 2,000 1,910.02 1,907.51 7.51 48 限 公 司 ( 六 ) 公 司 控 制 的 特 殊 目 的 主 体 情 况 不 适 用 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 1 本 公 司 的 行 业 地 位 本 公 司 有 着 30 余 年 的 焊 接 钢 管 生 产 经 验, 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 已 经 成 为 知 名 的 大 型 民 营 焊 接 钢 管 生 产 商 公 司 产 品 品 种 众 多, 涵 盖 了 直 缝 埋 弧 焊 接 钢 管 螺 旋 埋 弧 焊 接 钢 管 直 缝 高 频 焊 接 钢 管 方 矩 形 焊 接 钢 管 四 大 焊 接 钢 管 品 种, 是 国 内 焊 接 钢 管 领 域 品 种 规 格 最 齐 全 的 焊 接 钢 管 制 造 商 2 行 业 竞 争 情 况 我 国 已 经 成 为 世 界 第 一 大 钢 管 生 产 和 消 费 的 国 家, 但 行 业 总 体 集 中 度 较 低 就 具 体 的 竞 争 格 局 而 言, 目 前 中 国 焊 管 行 业 为 少 数 大 企 业 和 多 数 小 企 业 并 存 的 格 局 在 低 端 焊 接 钢 管 领 域, 由 于 产 品 技 术 水 平 和 工 艺 要 求 不 高, 生 产 设 备 简 单, 准 入 门 槛 较 低, 因 此 市 场 竞 争 激 烈, 产 能 过 剩 但 作 为 焊 接 钢 管 行 业 中 高 端 的 油 气 管, 其 主 要 应 用 于 常 规 及 非 常 规 油 气 开 采 及 输 送 煤 制 气 煤 层 气 的 输 送 煤 浆 输 送 等, 多 为 国 家 重 点 工 程 使 用, 客 户 更 重 视 产 品 品 质, 对 企 业 生 产 规 模 资 质 工 程 业 绩 装 备 技 术 将 更 加 重 视, 所 以 油 气 管 存 在 一 定 的 行 业 和 技 术 壁 垒, 供 应 商 结 构 比 较 稳 定, 主 要 以 石 油 石 化 冶 金 系 统 内 及 钢 铁 制 造 企 业 下 属 的 国 有 企 业 与 后 发 民 营 企 业 为 主, 油 气 管 领 域 竞 争 环 境 较 为 优 良 3 行 业 发 展 趋 势 根 据 十 二 五 规 划 提 出, 加 快 西 北 东 北 西 南 和 海 上 进 口 油 气 战 略 通 道 建 设, 完 善 国 内 油 气 主 干 管 网 到 2015 年 国 内 油 气 管 道 总 长 度 将 达 到 15 万 公 里, 较 十 一 五 末 将 增 加 近 1 倍 根 据 国 家 国 家 发 展 改 革 委 2012 年 10 月 发 布 的 天 然 气 发 展 十 二 五 规 划, 明 确 提 出 增 加 资 源 供 应 加 快 管 网 和 LNG( 液 化 天 然 气 ) 接 收 站 建 设 抓 紧 储 气 设 施 建 设 加 强 科 技 创 新 实 施 15 / 129

节 约 替 代 和 提 高 能 效 工 程 等 重 点 任 务 然 而,2014 年, 受 石 油 领 域 投 资 阶 段 性 放 缓, 油 气 管 道 项 目 开 工 不 足 影 响, 国 内 很 多 大 型 油 气 管 网 建 设 项 目 都 处 于 停 滞 状 态, 面 对 十 二 五 规 划 大 幅 落 后 的 建 设 进 度 十 三 五 规 划 编 制 在 即, 油 气 管 景 气 度 的 回 升 为 行 业 性 趋 势, 大 型 油 气 管 网 建 设 项 目 如 中 俄 天 然 气 东 线 管 道 中 亚 D 线 陕 京 四 线 西 四 线 工 程 宁 煤 项 目 等 相 继 开 工 建 设, 中 国 石 化 新 疆 煤 制 气 管 道 工 程 也 稳 步 推 进 ; 另 外, 中 石 油 混 改 启 动 市 场 化 招 标 中 石 化 老 旧 管 网 改 造 中 俄 西 线 管 道 项 目 等 也 逐 步 提 上 日 程, 中 石 化 计 划 3 年 内 全 面 完 成 现 有 油 气 管 网 隐 患 整 治 工 作, 其 中 将 投 入 122 亿 元 用 于 替 换 更 新 老 旧 管 道 油 气 管 网 建 设 是 国 内 钢 管 行 业 需 求 增 长 的 核 心 动 力, 油 气 管 网 建 设 的 稳 步 提 升 将 支 撑 未 来 钢 管 行 业 的 景 气 回 升 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 将 紧 紧 抓 住 油 气 管 网 建 设 城 市 管 网 改 造 以 及 新 能 源 开 发 带 来 的 发 展 机 遇, 密 切 跟 踪 国 家 重 大 工 程 和 短 缺 产 品, 以 需 求 为 导 向, 积 极 推 动 企 业 品 牌 技 术 区 位 和 人 才 等 资 源 的 整 合, 突 出 以 人 为 本 的 人 才 队 伍 建 设, 充 分 激 发 各 方 面 积 极 性 和 创 造 力, 全 面 提 升 企 业 经 济 效 益 和 核 心 竞 争 力, 努 力 打 造 具 有 玉 龙 特 色 的 民 营 钢 管 生 产 基 地 与 此 同 时, 公 司 将 正 确 认 识 低 端 钢 管 行 业 日 趋 饱 和 同 质 化 竞 争 激 烈 的 发 展 特 征, 利 用 装 备 优 势, 加 大 产 品 开 发 和 应 用 推 广 力 度, 坚 持 走 高 端 产 品 的 差 异 化 发 展 道 路 ; 依 托 目 前 的 焊 接 钢 管 主 业, 进 一 步 推 进 公 司 在 能 源 及 高 端 装 备 产 业 的 布 局, 进 一 步 增 强 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 ( 三 ) 经 营 计 划 2015 年, 公 司 计 划 实 现 钢 管 销 售 量 82 万 吨, 计 划 实 现 营 业 收 入 34 亿 元, 计 划 费 用 支 出 3.2 亿 元 为 实 现 2015 年 经 营 目 标, 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : 1 加 速 拓 展 海 外 市 场 公 司 在 海 外 市 场 布 局 较 早, 竞 争 优 势 明 显, 且 出 口 订 单 盈 利 能 力 显 著 高 于 国 内 在 海 外 经 济 复 苏 国 内 技 术 成 熟 及 钢 价 持 续 较 低 增 强 成 本 优 势 的 前 提 下, 预 期 海 外 市 场 后 期 需 求 依 然 相 对 强 劲, 公 司 将 紧 紧 抓 住 高 效 益 订 单, 积 极 与 海 外 石 油 公 司 海 外 供 应 商 寻 求 战 略 合 作, 巩 固 与 现 有 战 略 合 作 伙 伴 的 合 作 关 系, 形 成 效 益 支 撑 点 2 适 时 启 动 募 投 项 目 公 司 将 紧 密 追 踪 国 内 大 型 工 程 的 走 向, 按 照 市 场 需 求 情 况 适 时 启 动 公 司 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 募 投 项 目, 力 保 产 能 与 工 程 建 设 开 工 的 匹 配, 承 接 景 气 需 求 与 此 同 时, 通 过 募 投 项 目 建 设 提 高 防 腐 质 量, 提 高 了 企 业 产 品 的 科 技 含 量, 增 加 了 企 业 的 经 济 效 益, 使 公 司 产 业 链 进 一 步 延 伸, 提 高 公 司 综 合 竞 争 力 3 积 极 研 发 新 技 术 新 工 艺, 开 发 新 产 品 组 织 技 术 人 员 对 关 键 工 艺 进 行 技 术 改 造, 提 高 生 产 效 率 及 产 品 质 量 对 形 成 技 术 成 果 的 人 员 进 行 激 励, 提 高 员 工 技 改 的 积 极 性 另 外, 在 经 营 主 要 产 品 的 同 时, 也 着 力 开 发 新 产 品 如 低 温 管 不 锈 钢 复 合 管 等, 并 研 究 改 造 新 的 生 产 工 艺 虽 然 新 产 品 市 场 需 求 量 明 显 少 于 现 有 产 品, 但 其 附 加 值 明 显, 会 形 成 新 的 利 润 增 长 点 4 保 证 产 品 质 量 油 气 管 的 质 量 关 系 到 公 司 的 荣 誉, 更 关 系 到 公 司 的 存 亡 一 旦 出 现 严 重 的 安 全 事 故, 对 公 司 的 打 击 是 毁 灭 性 的 产 品 质 量 也 关 系 到 广 大 人 民 群 众 的 生 命 财 产 安 全, 关 系 到 国 家 的 经 济 安 全 和 社 会 稳 定, 所 以 要 加 强 对 员 工 的 培 训, 增 强 员 工 对 产 品 质 量 重 要 性 的 认 识 ; 要 求 相 关 人 员 签 署 产 品 责 任 状, 把 产 品 质 量 跟 个 人 的 经 济 利 益 相 联 系 ; 严 格 操 作 规 程, 要 求 员 工 严 格 按 规 程 进 行 生 产 和 检 测 ; 要 求 各 有 关 岗 位 加 强 沟 通 和 协 调, 强 化 工 作 联 动, 把 风 险 消 灭 在 萌 芽 状 态 5 完 善 内 控 体 系 在 公 司 已 经 构 筑 的 内 控 体 系 基 础 上, 结 合 监 管 要 求 和 公 司 实 际 情 况, 进 一 步 完 善 内 部 控 制 制 度, 力 争 实 现 公 司 经 营 管 理 的 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整 提 高 经 营 效 率 和 效 果 等 一 系 列 内 部 控 制 目 标 6 进 一 步 加 强 财 务 管 理 严 格 控 制 生 产 过 程 中 的 成 本 经 营 管 理 中 发 生 的 费 用, 加 强 对 各 成 本 项 目 的 考 核 加 强 销 售 费 用 的 过 程 监 督 控 制, 严 格 控 制 销 售 过 程 中 的 不 合 理 使 用 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 公 司 将 优 化 资 金 使 用 方 案 严 格 控 制 生 产 成 本 管 理 费 用 支 出, 力 争 加 快 资 金 的 周 转, 支 持 公 司 健 康 地 可 持 续 地 发 展, 同 时 公 司 通 过 多 种 渠 道 筹 集 资 金 满 足 公 司 需 求 16 / 129

( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 经 营 风 险 (1) 产 能 过 剩 的 风 险 受 国 内 外 总 体 经 济 形 势 影 响, 钢 管 行 业 中 非 油 气 管 仍 存 在 着 明 显 的 产 能 过 剩 问 题, 这 也 将 导 致 公 司 产 品 面 临 更 加 激 烈 的 竞 争 对 此, 公 司 将 继 续 从 新 产 品 研 发 质 量 提 升 品 牌 建 设 等 方 面 着 手, 积 极 拓 展 新 的 利 润 空 间, 占 领 市 场 制 高 点, 进 一 步 增 强 公 司 的 综 合 竞 争 力, 提 升 经 济 效 益 (2) 原 材 料 价 格 波 动 带 来 的 风 险 公 司 主 要 原 材 料 为 带 钢 卷 板 中 板 和 平 板 等, 原 材 料 成 本 占 制 造 成 本 的 90% 以 上 由 于 原 材 料 占 总 成 本 的 比 率 较 高, 原 材 料 价 格 波 动 较 大 会 影 响 公 司 产 品 综 合 毛 利 率 及 经 营 业 绩 对 此, 公 司 基 本 采 用 成 本 加 成 的 销 售 模 式, 通 过 及 时 调 整 产 品 价 格 来 转 移 原 材 料 波 动 带 来 的 影 响 2 财 务 风 险 公 司 应 收 账 款 总 量 偏 多 虽 然 公 司 的 主 要 欠 款 单 位 为 国 内 大 中 型 企 业 或 公 用 事 业 企 业, 资 本 实 力 雄 厚, 偿 债 能 力 较 强, 但 应 收 账 款 余 额 呈 上 升 趋 势 且 回 款 周 期 较 长, 大 量 占 用 了 公 司 的 现 金, 对 公 司 的 现 金 周 转 产 生 较 大 压 力 3 管 理 风 险 (1) 异 地 经 营 的 风 险 作 为 募 投 项 目 的 伊 犁 玉 龙, 地 处 西 部 地 区 新 疆, 邻 近 中 亚, 其 市 场 的 开 拓 在 依 靠 企 业 自 身 竞 争 实 力 的 同 时, 也 将 受 国 内 政 治 经 济 环 境 及 周 边 国 家 的 政 治 经 济 关 系 等 因 素 影 响 作 为 四 川 玉 龙, 虽 然 地 处 经 济 相 对 发 达 的 西 南 地 区, 虽 然 2013 年 四 川 玉 龙 在 大 规 模 投 入 的 当 年 已 做 到 盈 亏 平 衡, 但 如 果 公 司 管 理 体 系 不 能 迅 速 适 应 经 营 规 模 和 地 域 范 围 的 扩 张, 经 营 环 境 变 动 信 息 沟 通 汇 率 波 动 等 因 素 都 将 会 对 公 司 的 未 来 经 营 和 盈 利 产 生 不 利 影 响, 形 成 异 地 经 营 风 险 对 此, 公 司 要 求 子 公 司 所 有 重 大 事 项 需 向 母 公 司 报 批 通 过 公 开 招 聘 选 拔 出 懂 业 务 懂 管 理 有 责 任 心 的 管 理 人 员 派 驻 子 公 司 技 术 人 员 均 需 到 母 公 司 集 中 培 训 等 方 式 尽 可 能 降 低 异 地 经 营 的 风 险 (2) 规 模 扩 张 导 致 的 管 理 风 险 公 司 近 年 来, 业 务 发 展 情 况 良 好, 资 产 人 员 规 模 不 断 壮 大, 保 持 了 较 快 发 展 速 度 公 司 在 实 际 业 务 中 积 累 了 丰 富 的 经 营 管 理 经 验, 公 司 的 治 理 结 构 不 断 得 以 改 善, 已 形 成 了 一 整 套 适 合 本 公 司 发 展 的 行 之 有 效 的 内 部 管 理 制 度 但 随 着 募 集 资 金 项 目 逐 步 完 成, 公 司 的 资 产 规 模 将 迅 速 扩 大 如 果 管 理 人 员 素 质 和 管 理 水 平 不 能 相 应 提 高 人 力 资 源 管 理 和 内 部 控 制 制 度 的 建 设 等 不 能 及 时 调 整 和 完 善, 将 面 临 管 理 模 式 管 理 人 才 和 内 控 制 度 不 能 适 应 公 司 经 营 规 模 的 风 险 4 油 气 管 道 项 目 延 期 开 工 的 风 险 我 国 石 油 行 业 处 于 改 革 调 整 期, 从 长 远 来 看, 打 破 垄 断 发 展 混 合 经 济 管 网 分 离 等 利 好 政 策 将 大 大 促 进 油 气 管 道 行 业 发 展, 油 气 管 道 行 业 具 有 长 周 期 增 长 前 景 ; 但 油 改 需 要 时 间, 近 期 看, 油 气 管 道 领 域 的 投 资 力 度 有 所 放 缓, 十 二 五 规 划 的 油 气 管 道 项 目 存 在 延 期 的 风 险 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 1 因 执 行 新 企 业 会 计 准 则 导 致 的 会 计 政 策 变 更 2014 年 初, 财 政 部 分 别 以 财 会 [2014]6 号 7 号 8 号 10 号 11 号 14 号 及 16 号 发 布 了 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 (2014 年 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 (2014 年 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 (2014 年 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 (2014 年 修 订 ) 及 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露, 要 求 自 2014 年 7 月 1 日 起 在 所 有 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 范 围 内 施 行, 鼓 励 在 境 外 上 市 的 企 业 提 前 执 行 同 时, 财 政 部 以 财 会 [2014]23 号 发 布 了 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 (2014 17 / 129

年 修 订 ) ( 以 下 简 称 金 融 工 具 列 报 准 则 ), 要 求 在 2014 年 年 度 及 以 后 期 间 的 财 务 报 告 中 按 照 该 准 则 的 要 求 对 金 融 工 具 进 行 列 报 本 公 司 于 2014 年 7 月 1 日 开 始 执 行 前 述 除 金 融 工 具 列 报 准 则 以 外 的 7 项 新 颁 布 或 修 订 的 企 业 会 计 准 则, 在 编 制 2014 年 年 度 财 务 报 告 时 开 始 执 行 金 融 工 具 列 报 准 则, 并 根 据 各 准 则 衔 接 要 求 进 行 了 调 整 可 比 期 间 财 务 报 表 项 目 及 金 额 的 影 响 如 下 : 对 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 准 则 名 称 企 业 会 计 准 则 第 30 号 -- 财 务 报 表 列 报 (2014 年 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 会 计 政 策 变 更 的 内 容 及 其 对 本 公 司 的 影 响 说 明 按 照 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 (2014 年 修 订 ) 及 应 用 指 南 的 相 关 规 定 根 据 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报, 本 公 司 发 行 的 附 回 购 义 务 的 限 制 性 股 票 应 分 类 为 债 务 工 具, 本 公 司 进 行 追 溯 调 整 度 相 关 财 务 报 表 项 目 的 影 响 金 额 项 目 名 称 影 响 金 额 增 加 +/ 减 少 - 其 他 综 合 收 益 1,287,495.80 外 币 报 表 折 算 -1,287,495.80 差 额 其 他 非 流 动 负 10,951,600.00 债 库 存 股 10,951,600.00 准 则 名 称 会 计 政 策 变 更 的 内 容 及 其 对 本 公 司 的 影 响 说 明 对 2013 年 1 月 1 日 /2012 年 度 相 关 财 务 报 表 项 目 的 影 响 金 额 项 目 名 称 影 响 金 额 增 加 +/ 减 少 - 企 业 会 计 准 则 第 30 号 -- 财 务 报 表 列 报 (2014 年 修 订 ) 按 照 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 (2014 年 修 订 ) 及 应 用 指 南 的 相 关 规 定 其 他 综 合 收 益 1,373,461.37 外 币 报 表 折 算 差 额 -1,373,461.37 本 次 会 计 政 策 变 更, 对 上 述 财 务 报 表 项 目 列 示 2013 年 末 负 债 总 额 及 所 有 者 权 益 总 额 产 生 影 响, 对 公 司 2013 年 末 和 2012 年 末 资 产 总 额 以 及 2013 年 度 和 2012 年 度 净 利 润 未 产 生 影 响 2 重 大 会 计 判 断 和 估 计 本 公 司 在 运 用 会 计 政 策 过 程 中, 由 于 经 营 活 动 内 在 的 不 确 定 性, 本 公 司 需 要 对 无 法 准 确 计 量 的 报 表 项 目 的 账 面 价 值 进 行 判 断 估 计 和 假 设 这 些 判 断 估 计 和 假 设 是 基 于 本 公 司 管 理 层 以 往 的 历 史 经 验, 并 在 考 虑 其 他 相 关 因 素 的 基 础 上 做 出 的 这 些 判 断 估 计 和 假 设 会 影 响 收 入 费 用 资 产 和 负 债 的 报 告 金 额 以 及 资 产 负 债 表 日 或 有 负 债 的 披 露 然 而, 这 些 估 计 的 不 确 定 性 所 导 致 的 结 果 可 能 造 成 对 未 来 受 影 响 的 资 产 或 负 债 的 账 面 金 额 进 行 重 大 调 整 本 公 司 对 前 述 判 断 估 计 和 假 设 在 持 续 经 营 的 基 础 上 进 行 定 期 复 核, 会 计 估 计 的 变 更 仅 影 响 变 更 当 期 的, 其 影 响 数 在 变 更 当 期 予 以 确 认 ; 既 影 响 变 更 当 期 又 影 响 未 来 期 间 的, 其 影 响 数 在 变 更 当 期 和 未 来 期 间 予 以 确 认 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 需 对 财 务 报 表 项 目 金 额 进 行 判 断 估 计 和 假 设 的 重 要 领 域 如 下 : (1) 坏 账 准 备 计 提 18 / 129

本 公 司 根 据 应 收 款 项 的 会 计 政 策, 采 用 备 抵 法 核 算 坏 账 损 失 应 收 款 项 减 值 是 基 于 评 估 应 收 款 项 的 可 收 回 性 鉴 定 应 收 款 项 减 值 要 求 管 理 层 的 判 断 和 估 计 实 际 的 结 果 与 原 先 估 计 的 差 异 将 在 估 计 被 改 变 的 期 间 影 响 应 收 款 项 的 账 面 价 值 及 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 或 转 回 (2) 存 货 跌 价 准 备 本 公 司 根 据 存 货 会 计 政 策, 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量, 对 成 本 高 于 可 变 现 净 值 及 陈 旧 和 滞 销 的 存 货, 计 提 存 货 跌 价 准 备 存 货 减 值 至 可 变 现 净 值 是 基 于 评 估 存 货 的 可 售 性 及 其 可 变 现 净 值 鉴 定 存 货 减 值 要 求 管 理 层 在 取 得 确 凿 证 据, 并 且 考 虑 持 有 存 货 的 目 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 影 响 等 因 素 的 基 础 上 作 出 判 断 和 估 计 实 际 的 结 果 与 原 先 估 计 的 差 异 将 在 估 计 被 改 变 的 期 间 影 响 存 货 的 账 面 价 值 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 或 转 回 (3) 非 金 融 非 流 动 资 产 减 值 准 备 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 除 金 融 资 产 之 外 的 非 流 动 资 产 判 断 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 除 每 年 进 行 的 减 值 测 试 外, 当 其 存 在 减 值 迹 象 时, 也 进 行 减 值 测 试 其 他 除 金 融 资 产 之 外 的 非 流 动 资 产, 当 存 在 迹 象 表 明 其 账 面 金 额 不 可 收 回 时, 进 行 减 值 测 试 当 资 产 或 资 产 组 的 账 面 价 值 高 于 可 收 回 金 额, 即 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 和 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 中 的 较 高 者, 表 明 发 生 了 减 值 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额, 参 考 公 平 交 易 中 类 似 资 产 的 销 售 协 议 价 格 或 可 观 察 到 的 市 场 价 格, 减 去 可 直 接 归 属 于 该 资 产 处 置 的 增 量 成 本 确 定 在 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 时, 需 要 对 该 资 产 ( 或 资 产 组 ) 的 产 量 售 价 相 关 经 营 成 本 以 及 计 算 现 值 时 使 用 的 折 现 率 等 作 出 重 大 判 断 本 公 司 在 估 计 可 收 回 金 额 时 会 采 用 所 有 能 够 获 得 的 相 关 资 料, 包 括 根 据 合 理 和 可 支 持 的 假 设 所 作 出 有 关 产 量 售 价 和 相 关 经 营 成 本 的 预 测 本 公 司 至 少 每 年 测 试 商 誉 是 否 发 生 减 值 这 要 求 对 分 配 了 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 未 来 现 金 流 量 的 现 值 进 行 预 计 对 未 来 现 金 流 量 的 现 值 进 行 预 计 时, 本 公 司 需 要 预 计 未 来 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 产 生 的 现 金 流 量, 同 时 选 择 恰 当 的 折 现 率 确 定 未 来 现 金 流 量 的 现 值 (4) 折 旧 和 摊 销 本 公 司 对 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 和 无 形 资 产 在 考 虑 其 残 值 后, 在 使 用 寿 命 内 按 直 线 法 计 提 折 旧 和 摊 销 本 公 司 定 期 复 核 使 用 寿 命, 以 决 定 将 计 入 每 个 报 告 期 的 折 旧 和 摊 销 费 用 数 额 使 用 寿 命 是 本 公 司 根 据 对 同 类 资 产 的 以 往 经 验 并 结 合 预 期 的 技 术 更 新 而 确 定 的 如 果 以 前 的 估 计 发 生 重 大 变 化, 则 会 在 未 来 期 间 对 折 旧 和 摊 销 费 用 进 行 调 整 (5) 递 延 所 得 税 资 产 在 很 有 可 能 有 足 够 的 应 纳 税 利 润 来 抵 扣 亏 损 的 限 度 内, 本 公 司 就 所 有 未 利 用 的 税 务 亏 损 确 认 递 延 所 得 税 资 产 这 需 要 本 公 司 管 理 层 运 用 大 量 的 判 断 来 估 计 未 来 应 纳 税 利 润 发 生 的 时 间 和 金 额, 结 合 纳 税 筹 划 策 略, 以 决 定 应 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 的 金 额 (6) 所 得 税 本 公 司 在 正 常 的 经 营 活 动 中, 有 部 分 交 易 其 最 终 的 税 务 处 理 和 计 算 存 在 一 定 的 不 确 定 性 部 分 项 目 是 否 能 够 在 税 前 列 支 需 要 税 收 主 管 机 关 的 审 批 如 果 这 些 税 务 事 项 的 最 终 认 定 结 果 同 最 初 估 计 的 金 额 存 在 差 异, 则 该 差 异 将 对 其 最 终 认 定 期 间 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 产 生 影 响 (7) 预 计 负 债 本 公 司 根 据 合 约 条 款 现 有 知 识 及 历 史 经 验, 对 产 品 质 量 保 证 预 计 合 同 亏 损 延 迟 交 货 违 约 金 等 估 计 并 计 提 相 应 准 备 在 该 等 或 有 事 项 已 经 形 成 一 项 现 时 义 务, 且 履 行 该 等 现 时 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 的 情 况 下, 本 公 司 对 或 有 事 项 按 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 确 认 为 预 计 负 债 预 计 负 债 的 确 认 和 计 量 在 很 大 程 度 上 依 赖 于 管 理 层 的 判 断 在 进 行 判 断 过 程 中 本 公 司 需 评 估 该 等 或 有 事 项 相 关 的 风 险 不 确 定 性 及 货 币 时 间 价 值 等 因 素 其 中, 本 公 司 会 就 出 售 维 修 及 改 造 所 售 商 品 向 客 户 提 供 的 售 后 质 量 维 修 承 诺 预 计 负 债 预 计 负 债 时 已 考 虑 本 公 司 近 期 的 维 修 经 验 数 据, 但 近 期 的 维 修 经 验 可 能 无 法 反 映 将 来 的 维 修 情 况 这 项 准 备 的 任 何 增 加 或 减 少, 均 可 能 影 响 未 来 年 度 的 损 益 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 公 司 于 2012 年 8 月 6 日 2012 年 8 月 24 日 分 别 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 和 2012 年 第 一 次 19 / 129

临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 关 于 调 整 公 司 章 程 中 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 对 有 关 现 金 分 红 的 条 款 进 行 修 订 和 完 善, 详 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn 相 关 公 告 公 司 于 2014 年 3 月 25 日 2014 年 4 月 25 日 分 别 召 开 第 三 届 董 事 会 第 三 次 会 议 和 2013 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2014-2016) 股 东 回 报 规 划, 详 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn 相 关 公 告 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 占 合 并 报 表 中 报 表 中 归 属 于 归 属 于 上 市 公 上 市 公 司 股 东 司 股 东 的 净 利 的 净 利 润 润 的 比 率 (%) 2014 年 0 2 12 71,619,160.00 116,266,338.74 61.60 2013 年 0 2.5 0 80,030,000.00 148,739,233.97 53.81 2012 年 0 2.5 0 79,375,000.00 117,699,941.43 67.44 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ). 社 会 责 任 工 作 情 况 2014 年, 公 司 秉 承 以 健 康 稳 定 持 续 的 发 展 使 公 司 股 东 受 益 员 工 成 长 客 户 满 意 政 府 放 心, 促 进 经 济 发 展 社 会 和 谐 的 社 会 责 任 观, 诚 信 经 营 依 法 纳 税, 与 客 户 和 行 业 竞 争 者 实 现 共 赢 发 展, 同 时 积 极 从 事 环 境 保 护 和 扶 贫 援 助 等 公 益 事 业 1 完 善 投 资 者 权 益 保 护 措 施, 维 护 股 东 权 益 公 司 通 过 投 资 者 热 线 现 场 接 待 网 络 投 票 等 方 式 积 极 听 取 投 资 者 的 建 议 与 意 见, 鼓 励 股 东 们 参 加 股 东 大 会, 加 强 了 与 股 东 的 沟 通 交 流, 保 证 了 股 东 的 知 情 权 同 时, 公 司 严 格 按 照 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 和 关 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 的 补 充 问 答 及 公 司 章 程 的 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 了 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划, 确 定 了 利 润 分 配 的 方 式 和 顺 序 分 配 期 间 间 隔 和 差 异 化 的 利 润 分 配 政 策, 进 一 步 夯 实 了 投 资 者 保 护 的 制 度 基 础 2 注 重 企 业 文 化 建 设 强 化 员 工 培 训, 促 进 职 业 提 升 公 司 创 办 了 玉 龙 人 这 一 企 业 文 化 宣 传 喉 舌, 采 取 了 职 工 培 训 看 板 展 示 借 阅 图 书 等 企 业 文 化 宣 贯 措 施, 举 行 了 新 春 茶 话 会 文 体 比 赛 争 先 评 优 等 员 工 喜 闻 乐 见 的 文 化 拓 展 活 动 在 不 断 的 潜 移 默 化 之 中, 公 司 员 工 的 精 神 面 貌 已 经 有 了 显 著 改 善, 企 业 文 化 已 经 成 为 了 凝 聚 人 心 鼓 舞 士 气 推 进 工 作 的 强 大 的 内 在 动 力 公 司 始 终 尊 重 员 工 权 益, 引 导 员 工 制 定 明 确 的 职 业 发 展 规 划, 实 现 员 企 共 同 成 长 一 方 面, 公 司 严 格 按 照 国 家 相 关 规 定 开 展 常 规 业 务 和 职 业 技 能 的 培 训, 通 过 常 态 化 的 定 期 培 训 管 理, 提 升 员 工 的 职 业 技 能 水 平 ; 另 一 方 面, 公 司 通 过 专 题 培 训 讲 座 读 书 活 动 等 方 式, 为 员 工 提 供 了 更 加 丰 富 多 彩 的 培 训 项 目, 使 员 工 能 够 在 本 职 工 作 之 外, 整 体 职 业 素 养 和 综 合 素 质 得 到 有 效 提 升 3 坚 持 以 客 户 需 求 为 核 心, 提 高 服 务 质 量 公 司 坚 持 质 量 为 企 业 的 生 命 的 准 则, 注 重 客 户 体 验, 对 产 品 质 量 严 格 控 制, 全 年 没 有 发 生 重 大 产 品 质 量 问 题 纠 纷 同 时, 通 过 客 户 热 线 电 话 回 访 实 地 调 查 跟 踪 服 务 等 方 式, 确 保 客 户 对 公 司 产 品 的 满 意 度 4 坚 持 依 法 诚 信 纳 税, 积 极 履 行 企 业 公 民 的 法 定 义 务 公 司 作 为 企 业 公 民 依 法 纳 税 积 极 履 行 代 扣 代 缴 税 款 的 法 律 义 务 ; 依 法 进 行 税 务 登 记 设 置 账 簿 保 管 凭 证 纳 税 申 报 ; 如 实 向 税 务 机 关 反 映 公 司 的 生 产 经 营 情 况 和 执 行 财 务 制 度 的 情 况, 按 有 关 规 定 提 供 相 应 的 报 表 和 资 料, 没 有 瞒 报 漏 报 误 报 偷 税 漏 税 的 行 为 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 2,589,664,632.86 元, 所 得 税 费 用 10,761,231.77 元, 公 司 为 国 家 财 政 收 入 和 地 方 经 济 发 展 做 出 了 应 有 的 贡 献 20 / 129

5 坚 持 技 术 创 新 推 进 新 产 品 研 发 2014 年, 公 司 耐 腐 蚀 冶 金 复 合 双 金 属 直 缝 埋 弧 焊 钢 管 研 发 试 制 成 功, 不 仅 填 补 了 国 内 产 品 和 技 术 领 域 的 空 白, 而 且 打 破 了 国 外 在 此 制 管 领 域 长 期 垄 断 的 局 面, 为 国 家 节 约 外 汇 的 同 时 也 推 动 了 中 国 石 油 工 业 的 发 展 本 年 度, 公 司 经 江 苏 省 民 营 科 技 企 业 协 会 鉴 证, 符 合 江 苏 省 发 展 民 营 科 技 企 业 条 例 的 有 关 规 定, 被 认 定 为 江 苏 省 民 营 科 技 企 业 6 严 格 污 染 管 控 加 强 安 保 设 施 公 司 始 终 遵 守 环 保 法 规 要 求, 严 格 执 行 环 境 管 理 体 系 标 准, 通 过 低 成 本 技 术 研 发 有 效 地 利 用 能 源 与 原 材 料, 减 少 废 弃 物 的 产 生 和 排 放 报 告 期 内, 公 司 一 期 3.2MW 分 布 式 光 伏 电 站 项 目 正 式 并 网 供 电, 标 志 着 公 司 在 双 增 双 节 利 用 清 洁 能 源 等 方 面 迈 上 一 个 新 台 阶 与 此 同 时, 公 司 还 开 展 了 安 全 标 准 化 建 设, 在 公 司 领 导 的 支 持 下, 安 保 部 利 用 环 境 安 全 例 会, 多 次 宣 讲 安 全 标 准 化 建 设 重 要 性, 发 动 各 部 门 共 同 参 与 安 标 建 设 公 司 在 无 锡 安 监 局 监 督 处 计 量 技 术 监 督 局 消 防 大 队 等 相 关 部 门 的 安 全 生 产 工 作 检 查 中, 均 获 得 了 较 好 的 评 价 ( 二 ). 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 环 保 情 况 说 明 不 适 用 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 适 用 不 适 用 ( 一 ) 其 他 说 明 2010 年 1 月 11 日, 本 公 司 与 上 海 永 滕 工 贸 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 永 滕 工 贸 ) 签 订 产 品 购 销 合 同, 约 定 由 永 滕 工 贸 向 本 公 司 提 供 钢 材 2,495 吨, 合 同 总 价 款 为 人 民 币 1,085.325 万 元, 交 货 日 期 为 2010 年 1 月 底 因 永 滕 工 贸 未 按 期 交 货 且 所 交 付 货 物 存 在 质 量 问 题, 本 公 司 与 永 滕 工 贸 及 武 汉 钢 铁 股 份 有 限 公 司 经 协 商 于 2010 年 3 月 10 日 签 订 备 忘 录, 对 存 在 质 量 问 题 的 钢 材 由 武 汉 钢 铁 股 份 有 限 公 司 进 行 换 货 处 理 ; 另 本 公 司 与 永 滕 工 贸 于 2010 年 3 月 23 日 签 订 产 品 补 订 合 同, 约 定 本 公 司 向 永 滕 工 贸 补 充 购 买 钢 材 402 吨, 价 款 为 人 民 币 174.87 万 元, 交 货 日 期 为 2010 年 4 月 初 产 品 补 订 合 同 签 订 后, 因 永 滕 工 贸 未 履 行 交 货 义 务, 本 公 司 于 2010 年 5 月 向 无 锡 市 惠 山 区 人 民 法 院 起 诉, 请 求 :(1) 永 滕 工 贸 继 续 履 行 产 品 补 订 合 同, 立 即 向 本 公 司 交 付 符 合 合 同 要 求 的 钢 材 402 吨 ;(2) 永 滕 工 贸 赔 偿 因 逾 期 交 货 而 造 成 的 本 公 司 的 经 济 损 失 100 万 元 后 该 案 移 交 至 江 阴 市 人 民 法 院 审 理 2012 年 3 月 30 日, 江 阴 市 人 民 法 院 作 出 (2011) 澄 商 初 字 第 0393 号 民 事 判 决 书, 判 决 本 公 司 与 永 滕 工 贸 于 2010 年 3 月 23 日 签 订 的 产 品 补 订 合 同 解 除 ; 永 滕 工 贸 返 还 本 公 司 货 款 174.87 万 元 并 承 担 利 息 损 失 现 该 判 决 书 正 在 江 阴 市 人 民 法 院 强 制 执 行 过 程 中 公 司 不 存 在 需 要 披 露 的 其 他 主 要 或 有 事 项 21 / 129

二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 适 用 不 适 用 三 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 适 用 不 适 用 五 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 ( 一 ) 相 关 股 权 激 励 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 概 述 查 询 索 引 2014 年 7 月 18 日, 公 司 分 别 召 开 第 三 届 董 事 会 第 五 详 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn 披 露 的 公 告 公 告 编 号 :2014-018 2014-019 2014-020 次 会 议 第 三 届 监 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 2014-027 于 向 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票 的 议 案, 确 定 以 2014 年 7 月 18 日 作 为 本 次 预 留 限 制 性 股 票 的 授 予 日, 对 激 励 对 象 授 予 相 应 额 度 的 公 司 限 制 性 股 票 2014 年 8 月 20 日, 公 司 授 予 预 留 限 制 性 股 票 登 记 手 续 已 完 成, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 出 具 了 证 券 变 更 登 记 证 明 2014 年 7 月 18 日, 公 司 分 别 召 开 第 三 届 董 事 会 第 五 次 会 议 第 三 届 监 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 回 购 注 销 部 分 已 授 出 股 权 激 励 股 票 的 议 案, 根 据 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 2013 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) ( 以 下 称 激 励 计 划 ( 草 案 ) ) 及 其 摘 要 的 相 关 规 定, 叶 伟 桂 因 离 职 蒋 伟 因 发 生 激 励 计 划 ( 草 案 ) 第 十 章 股 权 激 励 计 划 的 变 更 与 终 止 中 的 第 二 项 情 况, 已 不 再 满 足 成 为 激 励 对 象 的 条 件, 公 司 决 定 回 购 并 注 销 上 述 人 员 获 授 但 详 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn 披 露 的 公 告 公 告 编 号 :2014-018 2014-019 2014-021 2014-022 2014-025 22 / 129

尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 2014 年 7 月 28 日, 上 述 限 制 性 股 票 120,000 股 过 户 至 公 司 开 立 的 回 购 专 用 证 券 账 户 ( 证 券 账 户 号 :B883305429), 并 于 2014 年 7 月 29 日 予 以 注 销 2014 年 9 月 2 日, 公 司 分 别 召 开 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 及 第 三 届 监 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 限 制 性 股 票 第 一 期 解 锁 的 议 案, 经 审 核, 公 司 股 权 激 励 计 划 限 制 性 股 票 的 第 一 期 解 锁 条 件 已 经 满 足, 第 一 期 解 锁 数 量 为 625,000 股, 占 公 司 股 本 总 数 的 0.195%, 解 锁 日 即 上 市 流 通 日 为 2014 年 9 月 9 日 ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 股 权 激 励 情 况 详 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn 披 露 的 公 告 公 告 编 号 :2014-033 激 励 方 式 : 限 制 性 股 票 标 的 股 票 来 源 : 向 激 励 对 象 发 行 股 份 单 位 : 份 报 告 期 内 激 励 对 象 的 范 围 激 励 对 象 为 公 司 部 分 中 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 以 及 业 务 骨 干 报 告 期 内 授 出 的 权 益 总 额 300,000 报 告 期 内 行 使 的 权 益 总 额 625,000 报 告 期 内 失 效 的 权 益 总 额 120,000 至 报 告 期 末 累 计 已 授 出 但 尚 未 行 使 的 权 益 总 额 2,175,000 至 报 告 期 末 累 计 已 授 出 且 已 行 使 的 权 益 总 额 625,000 向 预 留 激 励 对 象 授 予 的 30 万 股 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 在 该 部 分 限 制 性 股 票 授 报 告 期 内 授 予 价 格 与 行 权 价 格 历 次 调 整 的 情 况 以 及 经 调 整 后 的 最 新 授 予 时 由 董 事 会 决 定, 该 价 格 为 授 予 该 部 分 限 制 性 股 票 的 董 事 会 会 议 召 开 日 前 20 予 价 格 与 行 权 价 格 个 交 易 日 玉 龙 股 份 股 票 均 价 的 50%, 授 予 价 格 为 6.3 元 / 股 姓 名 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 获 授 和 行 使 权 益 情 况 职 务 报 告 期 内 获 授 权 益 数 量 报 告 期 内 行 使 权 益 数 量 报 告 期 末 尚 未 行 使 的 权 益 数 量 因 激 励 对 象 行 权 所 引 起 的 股 本 变 动 情 况 因 回 购 注 销 120,000 股 已 授 出 股 权 激 励 股 票 导 致 公 司 股 份 总 数 由 320,120,000 股 减 少 至 320,000,000 股 ; 因 向 激 励 对 象 授 予 300,000 股 预 留 限 制 性 股 票 导 致 公 司 股 份 总 数 由 320,000,000 股 增 加 至 320,300,000 股 23 / 129

权 益 工 具 公 允 价 值 的 计 量 方 法 限 制 性 股 票 授 予 日 股 票 价 格 与 授 予 价 格 之 差 额 估 值 技 术 采 用 的 模 型 参 数 及 选 取 标 准 Black-Scholes 定 价 模 型 权 益 工 具 公 允 价 值 的 分 摊 期 间 及 结 果 2013-2017 年 24 / 129

( 三 ) 报 告 期 公 司 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 1 实 施 情 况 2014 年 7 月 18 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 向 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票 的 议 案, 确 定 向 7 名 激 励 对 象 授 予 300,000 股 预 留 限 制 性 股 票, 授 予 价 格 为 6.3 元 / 股, 授 予 日 为 2014 年 7 月 18 日 独 立 董 事 对 此 发 表 了 意 见, 监 事 会 就 此 事 项 进 行 了 审 议, 确 认 激 励 对 象 主 体 资 格 合 法 有 效 本 次 预 留 的 限 制 性 股 票 分 三 期 解 锁, 在 解 锁 期 内 满 足 解 锁 条 件 的, 激 励 对 象 可 以 申 请 股 票 解 除 锁 定 并 上 市 流 通 2 预 留 限 制 性 股 票 授 予 对 财 务 状 况 的 影 响 根 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 和 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 3 号 的 规 定, 公 司 本 次 股 权 激 励 计 划 的 授 予 对 公 司 相 关 年 度 财 务 状 况 和 经 营 成 果 将 产 生 一 定 的 影 响 公 司 的 激 励 成 本 将 按 照 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 按 年 进 行 分 摊, 将 影 响 今 后 几 年 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 六 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 适 用 不 适 用 2 担 保 情 况 适 用 不 适 用 3 其 他 重 大 合 同 2014 年 8 月, 公 司 与 黎 巴 嫩 ZAKHEM 公 司 签 订 了 直 缝 埋 弧 焊 接 钢 管 的 供 货 合 同, 金 额 总 计 为 4,780.08 万 美 元, 合 同 总 金 额 占 公 司 2013 年 末 总 资 产 的 9.35%, 占 公 司 2013 年 度 营 业 收 入 的 10.84% 合 同 自 2014 年 8 月 15 日 起 生 效, 并 自 合 同 生 效 之 日 起 95-200 天 内 交 付 完 毕 货 物 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 江 苏 玉 龙 钢 公 司 公 司 控 股 股 东 及 实 际 管 股 份 有 限 控 制 人 承 诺 3 个 月 内 不 会 筹 2014 年 11 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 其 他 公 司 唐 永 清 唐 志 毅 划 包 括 但 不 限 于 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 上 市 公 司 月 28 日 -2015 年 2 是 是 唐 维 君 唐 收 购 债 务 重 组 业 务 重 组 月 27 日 柯 君 资 产 剥 离 和 资 产 注 入 等 重 25 / 129

大 事 项 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 唐 永 清 唐 志 毅 唐 维 君 唐 柯 君 吕 燕 青 唐 红 张 小 东 刘 仲 华 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起, 36 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 持 有 的 发 行 人 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 2011 年 11 月 7 日 -2014 年 11 月 6 日 是 是 1 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 与 发 行 人 及 其 所 控 制 的 企 业 目 前 不 存 在 同 业 竞 争 2 在 持 有 发 行 人 股 份 期 间, 本 人 将 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 法 律 文 件 的 规 定, 不 在 发 行 人 开 展 业 务 的 区 域 内, 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 发 行 人 及 其 所 控 制 的 企 业 相 同 相 似 并 构 成 竞 争 的 业 务, 亦 不 会 直 接 或 间 接 对 与 发 行 人 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 唐 永 清 唐 志 毅 唐 维 君 唐 柯 君 及 其 所 控 制 的 企 业 从 事 相 同 相 似 并 构 成 竞 争 业 务 的 其 他 企 业 进 行 收 购 或 进 行 承 诺 时 间 为 2014 年 3 月 25 日 否 是 有 重 大 影 响 ( 或 共 同 控 制 ) 的 投 资 3 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 如 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 发 行 人 及 其 所 控 制 的 企 业 经 营 的 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争, 则 本 人 将 立 即 通 知 发 行 人, 并 承 诺 将 该 等 商 业 机 会 优 先 让 渡 于 发 行 人 4 本 人 将 利 用 对 所 控 制 的 其 他 企 业 的 控 制 权, 促 使 该 等 企 业 按 照 同 样 的 标 准 遵 在 本 人 合 法 控 制 发 行 人 的 任 何 期 限 内, 本 人 及 本 人 所 控 制 的 企 业 ( 包 括 但 不 限 于 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 唐 永 清 唐 志 毅 唐 维 君 唐 柯 君 独 资 经 营 合 资 经 营 合 作 经 营 以 及 直 接 或 间 接 拥 有 权 益 的 其 他 公 司 或 企 业 ) 将 尽 最 大 的 努 力 减 少 或 避 免 承 诺 时 间 为 2014 年 3 月 25 日 否 是 与 发 行 人 的 关 联 交 易, 对 于 确 属 必 要 的 关 联 交 易, 则 遵 循 公 允 定 价 原 则, 严 格 遵 守 26 / 129

公 司 关 于 关 联 交 易 的 决 策 制 度, 确 保 不 损 害 公 司 利 益 1 本 人 所 持 发 行 人 股 份 未 设 置 质 押 及 权 属 争 议 情 形 ; 2 本 人 目 前 不 存 在 尚 未 了 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 其 他 唐 永 清 唐 志 毅 唐 维 君 唐 柯 君 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 案 件 ;3 本 人 及 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 与 发 行 人 机 构 承 诺 时 间 为 2014 年 3 月 25 日 否 是 混 同 及 代 行 对 方 职 责 的 情 形 亦 不 存 在 干 预 其 机 构 设 置 的 情 形 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 其 他 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 公 司 承 诺 自 公 告 之 日 起 3 个 月 内 不 再 商 议 讨 论 发 行 可 转 换 债 券 相 关 事 宜 2013 年 10 月 31 日 -2014 年 1 月 31 日 是 是 公 司 实 际 控 制 人 唐 永 清 唐 其 他 承 诺 分 红 唐 永 清 唐 志 毅 唐 维 君 唐 柯 君 志 毅 唐 维 君 唐 柯 君 等 四 人 承 诺 在 公 司 召 开 相 关 股 东 大 会 审 议 上 述 2014 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 承 诺 时 间 为 2014 年 11 月 24 日 是 是 增 股 本 预 案 时 投 赞 成 票 其 他 承 诺 其 他 唐 永 清 唐 志 毅 唐 维 君 唐 柯 君 2014 年 11 月 28 日 起 未 来 十 二 个 月 之 内 合 计 不 超 过 公 司 总 股 本 的 10% 若 减 持, 则 会 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 监 管 部 门 的 要 求 2014 年 11 月 28 日 -2015 年 11 月 27 日 是 是 其 他 承 诺 其 他 唐 永 清 唐 志 毅 自 2014 年 11 月 28 日 未 来 六 个 月 内 不 减 持 所 持 股 份 2014 年 11 月 28 日 -2015 年 5 是 是 月 27 日 九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 否 原 聘 任 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 600,000 600,000 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 8 年 8 年 27 / 129

内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 财 务 顾 问 保 荐 人 名 称 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 酬 150,000 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 本 报 告 期 内, 经 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 续 聘 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 担 任 公 司 2014 年 度 审 计 机 构, 本 报 告 年 度 共 支 付 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 费 用 600,000 元 审 计 期 间 改 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 不 适 用 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 年 度 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 均 未 收 到 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 十 一 可 转 换 公 司 债 券 情 况 适 用 不 适 用 十 二 其 他 重 大 事 项 的 说 明 适 用 不 适 用 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 单 位 : 万 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 公 数 量 积 比 例 送 比 例 发 行 新 股 金 其 他 小 计 数 量 (%) 股 (%) 转 股 22,352.00 69.82 3,809.58-22,164.50-18,354.92 3,997.08 11.16 28 / 129

2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 22,352.00 69.82 3,809.58-22,164.50-18,354.92 3,997.08 11.16 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 0 0 3,359.58 3,359.58 3,359.58 9.38 境 内 自 然 人 持 股 22,352.00 69.82 450-22,164.50-21,714.50 637.5 1.78 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 9,660.00 30.18 22,152.50 22,152.50 31,812.50 88.84 1 人 民 币 普 通 股 9,660.00 30.18 22,152.50 22,152.50 31,812.50 88.84 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 32,012.00 100.00 3,809.58-12 3,797.58 35809.58 100.00 2 股 份 变 动 情 况 说 明 截 至 2014 年 7 月 29 日, 公 司 回 购 的 120,000 股 已 授 出 股 权 激 励 股 票 注 销 完 成, 从 而 导 致 公 司 股 份 总 数 由 320,120,000 股 减 少 至 320,000,000 股 ; 截 至 2014 年 8 月 20 日, 公 司 向 激 励 对 象 授 予 的 300,000 股 预 留 限 制 性 股 票 已 完 成 股 票 登 记 手 续, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 出 具 了 证 券 变 更 登 记 证 明, 导 致 公 司 股 份 总 数 由 320,000,000 股 增 加 至 320,300,000 股 ; 2014 年 9 月 9 日, 公 司 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 限 制 性 股 票 第 一 期 解 锁 并 上 市 流 通, 导 致 公 司 有 限 售 条 件 股 份 由 223,700,000 股 减 少 至 223,075,000 股, 无 限 售 条 件 股 份 由 96,600,000 股 增 加 至 97,225,000 股 ; 2014 年 11 月 7 日, 公 司 首 次 公 开 发 行 限 售 股 上 市 流 通, 导 致 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 由 223,075,000 股 减 少 至 2,175,000 股, 无 限 售 条 件 流 通 股 由 97,225,000 股 增 加 至 318,125,000 股 2014 年 11 月 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 实 施 完 毕, 根 据 发 行 情 况, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 合 计 发 行 人 民 币 普 通 A 股 37,795,800 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 公 司 股 份 总 数 由 320,300,000 股 增 加 至 358,095,800 股 3 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 ( 如 有 ) 1 公 司 回 购 注 销 12 万 股 限 制 性 股 票 不 会 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 实 质 性 影 响 2 公 司 授 予 30 万 股 预 留 限 制 性 股 票, 分 三 年 解 锁, 每 年 依 次 解 锁 30% 30% 和 40%, 每 年 解 锁 的 数 量 有 限, 对 公 司 当 年 财 务 状 况 和 经 营 成 果 均 不 构 成 重 大 影 响 3 公 司 非 公 开 发 行 股 票 对 公 司 资 产 结 构 的 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 29 / 129

项 目 2013 年 12 月 31 日 资 产 结 构 发 行 后 资 产 结 构 总 资 产 ( 合 并 ) 314,832.18 100.00% 366,545.78 100.00% 负 债 合 计 ( 合 并 ) 111,266.90 35.34% 111,266.90 30.36% 股 东 权 益 合 计 ( 合 并 ) 203,565.28 64.66% 255,278.88 69.64% 总 资 产 ( 母 公 司 ) 302,501.57 96.08% 354,215.17 96.64% 负 债 合 计 ( 母 公 司 ) 108,468.59 34.45% 108,468.59 29.59% 股 东 权 益 合 计 ( 母 公 司 ) 194,032.98 61.63% 245,746.57 67.04% 发 行 后 数 据 以 2013 年 度 数 据 及 募 集 资 金 净 额 为 基 础 计 算, 且 假 设 数 据 只 受 本 次 发 行 的 影 响 而 变 动, 剔 除 其 他 影 响 因 素 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 和 总 资 产 均 有 较 大 幅 度 的 提 高, 公 司 资 产 质 量 得 到 显 著 提 升, 偿 债 能 力 得 到 明 显 改 善, 融 资 能 力 得 以 提 高, 资 产 结 构 更 加 合 理 4 公 司 认 为 必 要 或 证 券 监 管 机 构 要 求 披 露 的 其 他 内 容 无 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 股 东 名 称 年 初 限 售 股 本 年 解 除 限 本 年 增 加 限 年 末 限 售 股 数 售 股 数 售 股 数 数 唐 志 毅 8,600 8,600 0 0 唐 永 清 4,300 4,300 0 0 唐 维 君 4,300 4,300 0 0 唐 柯 君 4,300 4,300 0 0 其 他 首 次 公 开 发 行 限 售 590 590 0 0 股 股 东 首 次 授 予 股 权 激 励 对 象 262 74.5 0 187.5 预 留 授 予 股 权 激 励 对 象 0 0 30 30 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 0 0 400 400 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 0 0 700 700 公 司 东 海 基 金 管 理 有 限 公 司 0 0 460 460 限 售 原 因 首 次 公 开 发 行 股 票 首 次 公 开 发 行 股 票 首 次 公 开 发 行 股 票 首 次 公 开 发 行 股 票 首 次 公 开 发 行 股 票 限 制 性 股 票 激 励 计 划 限 制 性 股 票 激 励 计 划 非 公 开 发 行 股 票 非 公 开 发 行 股 票 非 公 开 发 行 股 票 单 位 : 万 股 解 除 限 售 日 期 2014 年 11 月 7 日 2014 年 11 月 7 日 2014 年 11 月 7 日 2014 年 11 月 7 日 2014 年 11 月 7 日 2014 年 9 月 9 日 2014 年 7 月 18 日 2015 年 11 月 20 日 2015 年 11 月 20 日 2015 年 11 月 20 日 30 / 129

华 夏 人 寿 保 非 公 开 发 行 险 股 份 有 限 0 0 800 800 股 票 公 司 2015 年 11 月 20 日 中 再 资 产 管 非 公 开 发 行 理 股 份 有 限 0 0 400 400 股 票 公 司 2015 年 11 月 20 日 财 通 基 金 管 非 公 开 发 行 0 0 480 480 理 有 限 公 司 股 票 2015 年 11 月 20 日 刘 宏 光 0 0 420 420 非 公 开 发 行 股 票 2015 年 11 月 20 日 渤 海 证 券 股 非 公 开 发 行 0 0 119.58 119.58 份 有 限 公 司 股 票 2015 年 11 月 20 日 合 计 22,352.00 22,164.50 3,809.58 3,997.08 / / 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 单 位 : 万 股 币 种 : 人 民 币 股 票 及 其 衍 生 发 行 价 格 获 准 上 市 交 易 终 止 发 行 日 期 发 行 数 量 上 市 日 期 证 券 的 种 类 ( 或 利 率 ) 交 易 数 量 日 期 普 通 股 股 票 类 非 公 开 发 行 股 票 2014-11-04 14.06 3,779.58 2014-11-20 3,779.58 ( 二 ) 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 1 报 告 期 内, 公 司 2013 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 预 留 授 予 限 制 性 股 票 授 予 完 成, 并 由 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 出 具 了 证 券 变 更 登 记 证 明 变 更 后 公 司 总 股 本 为 320,300,000 股 ; 2 报 告 期 内, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]978) 核 准, 公 司 以 非 公 开 发 行 股 票 方 式 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 37,795,800 股, 每 股 面 值 1 元, 每 股 发 行 价 格 14.06 元, 募 集 资 金 总 额 531,408,948 元 扣 除 承 销 及 保 荐 费 用 发 行 登 记 费 验 资 费 律 师 费 等 发 行 费 用 后, 本 次 募 集 资 金 净 额 共 计 人 民 币 517,135,952.20 元, 其 中 : 新 增 注 册 资 本 人 民 币 37,795,800 元, 增 加 资 本 公 积 人 民 币 479,340,152.50 元 发 行 后 的 公 司 总 股 本 为 358,095,800 股, 报 告 期 内 公 司 非 公 开 发 行 导 致 资 产 结 构 的 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 资 产 结 构 发 行 后 资 产 结 构 总 资 产 ( 合 并 ) 314,832.18 100.00% 366,545.78 100.00% 负 债 合 计 ( 合 并 ) 111,266.90 35.34% 111,266.90 30.36% 股 东 权 益 合 计 ( 合 并 ) 203,565.28 64.66% 255,278.88 69.64% 总 资 产 ( 母 公 司 ) 302,501.57 96.08% 354,215.17 96.64% 负 债 合 计 ( 母 公 司 ) 108,468.59 34.45% 108,468.59 29.59% 31 / 129

股 东 权 益 合 计 ( 母 公 司 ) 194,032.98 61.63% 245,746.57 67.04% 发 行 后 数 据 以 2013 年 度 数 据 及 募 集 资 金 净 额 为 基 础 计 算, 且 假 设 数 据 只 受 本 次 发 行 的 影 响 而 变 动, 剔 除 其 他 影 响 因 素 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 和 总 资 产 均 有 较 大 幅 度 的 提 高, 公 司 资 产 质 量 得 到 显 著 提 升, 偿 债 能 力 得 到 明 显 改 善, 融 资 能 力 得 以 提 高, 资 产 结 构 更 加 合 理 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 : 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 ( 户 ) 29,488 年 度 报 告 披 露 日 前 第 五 个 交 易 日 末 的 股 东 总 数 23,739 ( 户 ) 截 止 报 告 期 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 0 ( 户 ) 年 度 报 告 披 露 日 前 第 五 个 交 易 日 末 表 决 权 恢 复 0 的 优 先 股 股 东 总 数 ( 户 ) ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 股 东 名 称 ( 全 称 ) 唐 志 毅 唐 永 清 唐 柯 君 唐 维 君 华 夏 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 万 能 保 险 产 品 申 万 菱 信 基 金 光 大 银 行 申 万 菱 信 资 产 华 宝 瑞 森 林 定 增 1 号 东 海 基 金 光 大 银 行 东 海 基 金 鑫 龙 89 号 资 产 管 理 计 划 单 位 : 股 前 十 名 股 东 持 股 情 况 报 告 期 内 增 减 持 有 有 限 质 押 或 冻 结 情 况 期 末 持 股 比 例 股 东 售 条 件 股 股 份 数 量 (%) 数 量 性 质 份 数 量 状 态 0 86,000,000 24.02 0 无 境 内 自 然 人 0 43,000,000 12.01 0 无 境 内 自 然 人 -8,000,000 35,000,000 9.77 0 无 境 内 自 然 人 -12,300,000 30,700,000 8.57 0 无 境 内 自 然 人 境 内 非 8,000,000 8,000,000 2.23 8,000,000 无 国 有 法 人 境 内 非 7,000,000 7,000,000 1.95 7,000,000 无 国 有 法 人 境 内 非 4,600,000 4,600,000 1.28 4,600,000 无 国 有 法 人 32 / 129

天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 保 赢 1 号 4,599,910 4,599,910 1.28 4,000,000 无 境 内 非 国 有 法 人 刘 宏 光 境 内 自 4,200,000 4,200,000 1.17 4,200,000 无 然 人 中 国 大 地 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 4,000,000 4,000,000 1.12 4,000,000 无 境 内 非 国 有 法 人 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 流 通 股 股 份 种 类 及 数 量 的 数 量 种 类 数 量 唐 志 毅 86,000,000 人 民 币 普 通 股 86,000,000 唐 永 清 43,000,000 人 民 币 普 通 股 43,000,000 唐 柯 君 35,000,000 人 民 币 普 通 股 35,000,000 唐 维 君 30,700,000 人 民 币 普 通 股 30,700,000 中 融 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 分 红 险 3,414,400 人 民 币 普 通 股 3,414,400 中 融 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 传 统 保 险 产 品 3,399,919 人 民 币 普 通 股 3,399,919 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 基 金 9 号 3,324,400 人 民 币 普 通 股 3,324,400 中 融 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 分 红 保 险 产 品 3,005,258 人 民 币 普 通 股 3,005,258 中 国 工 商 银 行 华 安 中 小 盘 成 长 股 票 型 证 券 投 2,579,600 人 民 币 普 通 股 2,579,600 资 基 金 吕 燕 青 1,500,000 人 民 币 普 通 股 1,500,000 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 1 上 述 股 东 中 唐 永 清 与 唐 志 毅 唐 维 君 唐 柯 君 三 人 为 父 子 ( 女 ) 关 系, 吕 燕 青 与 唐 维 君 为 配 偶 关 系 2 未 知 上 述 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 无 东 及 持 股 数 量 的 说 明 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 序 持 有 的 有 限 售 条 件 有 限 售 条 件 股 东 名 称 号 股 份 数 量 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 新 增 可 上 可 上 市 交 易 时 间 市 交 易 股 份 数 量 单 位 : 股 限 售 条 件 33 / 129

1 2 3 4 华 夏 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 8,000,000 2015 年 11 月 20 日 8,000,000 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 7,000,000 2015 年 11 月 20 日 7,000,000 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 4,800,000 2015 年 11 月 20 日 4,800,000 东 海 基 金 管 理 有 限 公 4,600,000 2015 年 11 月 20 日 4,600,000 司 5 刘 宏 光 4,200,000 2015 年 11 月 20 日 4,200,000 6 7 8 9 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 4,000,000 2015 年 11 月 20 日 4,000,000 中 再 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 4,000,000 2015 年 11 月 20 日 4,000,000 渤 海 证 券 股 份 有 限 公 司 1,195,800 2015 年 11 月 20 日 1,195,800 首 次 授 予 股 权 激 励 对 1,875,000 2015 年 9 月 9 日 1,875,000 象 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 在 满 足 股 权 激 励 规 定 的 解 锁 条 件 时, 激 励 对 象 可 分 四 次 分 别 自 首 次 授 予 日 12 24 36 48 个 月 后 各 解 锁 25% 34 / 129

预 留 授 予 股 权 激 励 对 10 象 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 300,000 2015 年 7 月 18 日 300,000 在 满 足 股 权 激 励 规 定 的 解 锁 条 件 时, 激 励 对 象 可 分 三 次 解 锁, 第 一 次 自 预 留 授 予 日 起 12 个 月 后 且 自 首 次 授 予 日 起 24 个 月 后, 第 二 次 自 预 留 授 予 日 起 24 个 月 后 且 自 首 次 授 予 日 起 36 个 月 后, 第 三 次 自 预 留 授 予 日 起 36 个 月 后 且 自 首 次 授 予 日 起 48 个 月 后, 依 次 解 锁 30% 30% 和 40% 未 知 上 述 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 自 然 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 唐 志 毅 中 国 是 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 总 经 理 无 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 自 然 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 唐 永 清 唐 志 毅 唐 维 君 唐 柯 君 均 为 中 国 国 籍 是 分 别 为 公 司 董 事 长 副 董 事 长 / 总 经 理 总 经 理 助 理 副 总 经 理 无 35 / 129

2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 其 他 情 况 介 绍 报 告 期 内, 公 司 实 际 控 制 人 唐 志 毅 唐 永 清 拥 有 的 股 份 总 数 不 变, 分 别 为 8600 万 股 和 4300 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 24.02% 12.01% 公 司 实 际 控 制 人 唐 维 君 累 计 减 持 本 公 司 股 份 12,300,000 股, 减 持 后 持 有 本 公 司 无 限 售 条 件 流 通 股 份 30,700,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 8.57% 唐 柯 君 累 计 减 持 本 公 司 股 份 8,000,000 股, 减 持 后 持 有 本 公 司 无 限 售 条 件 流 通 股 份 35,000,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 9.77% 截 至 报 告 期 末, 四 位 实 际 控 制 人 继 续 持 有 公 司 194,700,000 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 54.37%, 公 司 控 制 权 未 发 生 变 化 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 一 其 他 本 报 告 期 公 司 无 优 先 股 事 项 36 / 129

第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 情 况 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 ( 注 ) 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 唐 永 清 董 事 长 男 69 2013-09-26 43,000,000 43,000,000 0 52 唐 志 毅 副 董 事 长 总 经 男 37 2013-09-26 86,000,000 86,000,000 0 42 理 唐 柯 君 董 事 副 总 经 理 女 38 2013-09-26 43,000,000 35,000,000-8,000,000 32 吕 燕 青 副 总 经 理 男 40 2013-09-26 2,000,000 1,500,000-500,000 32 徐 卫 东 董 事 财 务 总 监 男 47 2013-09-26 500,000 375,000-125,000 45 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 盛 学 杰 独 立 董 事 女 50 2013-09-26 0 0 0 5 顾 百 忠 独 立 董 事 男 66 2013-09-26 0 0 0 5 朱 玉 加 独 立 董 事 男 65 2013-09-26 2014-11-17 0 0 0 4.58 ( 已 离 任 ) 陈 留 平 独 立 董 事 男 57 2013-09-26 5 张 林 波 监 事 会 主 席 男 37 2013-09-26 50,000 37,500-12,500 7 张 同 松 监 事 男 37 2013-09-26 30,000 22,500-7,500 8.7 薛 忠 静 监 事 女 47 2013-09-26 0 0 0 4.2 唐 红 副 总 经 理 女 46 2013-10-28 1,000,000 760,000-240,000 32 姚 光 利 副 总 经 理 总 工 程 师 男 56 2013-10-28 378,000 284,000-94,000 32 单 位 : 股 报 告 期 在 其 股 东 单 位 领 薪 情 况 37 / 129

合 计 / / / / / 175,958,000 166,979,000-8,979,000 / 306.48 / 姓 名 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 唐 永 清 2007 年 7 月 至 今, 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司, 董 事 长 唐 志 毅 2007 年 7 月 至 今, 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司, 总 经 理 唐 柯 君 2007 年 7 月 至 今, 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司, 副 总 经 理 吕 燕 青 2007 年 7 月 至 今, 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司, 副 总 经 理 徐 卫 东 2008 年 1 月 至 今, 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司, 财 务 总 监 2012 年 9 月 至 今, 任 公 司 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 盛 学 杰 2012 年 7 月 起 任 江 苏 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 总 经 理 ;2008 年 8 月 起 至 今 兼 任 无 锡 安 信 资 产 评 估 有 限 公 司 总 经 理 现 为 无 锡 市 崇 安 区 第 八 届 政 协 委 员 江 苏 省 资 产 评 估 协 会 理 事 民 主 建 国 会 无 锡 市 委 会 市 委 委 员 民 建 机 关 四 支 部 主 任 委 员 顾 百 忠 现 为 华 东 政 法 大 学 退 休 教 授, 美 国 伊 利 诺 州 立 大 学 高 级 顾 问 朱 玉 加 ( 已 2000 至 2009 年, 任 职 于 江 苏 省 经 贸 委 现 任 江 苏 省 冶 金 行 业 协 会 副 会 长, 江 苏 省 金 属 学 会 副 理 事 长 离 任 ) 陈 留 平 现 任 江 苏 大 学 财 经 学 院 党 委 书 记, 兼 任 中 国 会 计 学 会 会 员 中 国 审 计 学 会 会 员 中 国 机 械 工 业 审 计 学 会 副 会 长 江 苏 省 总 会 计 师 协 会 理 事 江 苏 省 资 产 评 估 协 会 理 事 江 苏 省 会 计 专 业 高 级 资 格 评 审 委 员 会 专 家 ICI 中 国 内 部 控 制 专 家 组 成 员 镇 江 市 人 大 财 经 委 委 员 镇 江 市 预 算 工 作 委 员 会 委 员 张 林 波 2004 年 11 月 至 今 任 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 人 保 科 安 全 员 副 科 长 科 长 公 司 办 副 主 任 张 同 松 2003 年 至 至 今 任 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 工 作, 先 后 担 任 质 检 科 长 精 密 质 保 部 副 部 长 职 务, 现 在 公 司 质 保 部 工 作 薛 忠 静 1996 年 至 在 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 公 司 办 工 作 唐 红 2007 年 7 月 至 今, 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司, 副 总 经 理 姚 光 利 2006 年 至 今 在 公 司 先 后 任 副 总 工 程 师 总 工 程 师 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 适 用 不 适 用 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 38 / 129

任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 在 股 东 单 位 任 职 情 况 的 说 明 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 唐 永 清 无 锡 玉 龙 精 密 钢 管 有 限 公 司 董 事 长 2003 年 7 月 21 日 唐 永 清 无 锡 中 油 防 腐 有 限 公 司 董 事 2008 年 7 月 28 日 唐 永 清 伊 犁 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 执 行 董 事 经 理 2009 年 11 月 18 日 唐 永 清 四 川 玉 龙 钢 管 有 限 公 司 董 事 长 2012 年 6 月 27 日 唐 志 毅 无 锡 玉 龙 精 密 钢 管 有 限 公 司 董 事 2003 年 7 月 21 日 唐 志 毅 无 锡 燕 达 金 属 材 料 有 限 公 司 执 行 董 事 2007 年 8 月 2 日 唐 柯 君 无 锡 中 油 防 腐 有 限 公 司 董 事 长 2009 年 12 月 25 日 唐 柯 君 香 港 嘉 仁 实 业 发 展 有 限 公 司 董 事 2010 年 12 月 16 日 唐 柯 君 无 锡 燕 达 金 属 材 料 有 限 公 司 监 事 2007 年 8 月 2 日 吕 燕 青 无 锡 中 油 防 腐 有 限 公 司 董 事 2009 年 12 月 25 日 唐 红 无 锡 中 油 防 腐 有 限 公 司 董 事 2008 年 7 月 28 日 陈 留 平 江 苏 大 学 财 经 学 院 党 委 书 记 陈 留 平 江 苏 恒 顺 醋 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 陈 留 平 扬 州 亚 星 客 车 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 陈 留 平 春 兰 制 冷 设 备 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 陈 留 平 江 苏 大 港 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 盛 学 杰 江 苏 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 总 经 理 盛 学 杰 无 锡 安 信 资 产 评 估 有 限 公 司 总 经 理 盛 学 杰 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 江 苏 分 公 司 总 经 理 2013 年 11 月 1 日 在 其 他 单 位 任 职 情 况 的 说 明 39 / 129

三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 应 付 报 酬 情 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 进 行 综 合 评 估, 拟 订 董 事 ( 含 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 方 案, 由 股 东 大 会 批 准 后 执 行 ; 监 事 的 年 度 报 酬 由 监 事 会 提 议, 由 股 东 大 会 批 准 后 执 行 公 司 担 任 具 体 管 理 职 务 的 董 事 ( 含 董 事 长 ) 独 立 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 在 综 合 考 虑 公 司 的 生 产 经 营 规 模 公 司 的 效 益 状 况 地 区 和 本 公 司 平 均 工 资 水 平 等 因 素 的 基 础 上, 综 合 拟 订 报 酬 方 案 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 均 按 照 规 定 发 放 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 公 司 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 306.48 万 元 ( 税 前 ) 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 吕 燕 青 董 事 离 任 个 人 原 因 朱 玉 加 独 立 董 事 离 任 个 人 原 因 五 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 情 况 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 团 队 和 关 键 技 术 人 员 无 变 化 40 / 129

六 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 723 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 368 在 职 员 工 的 数 量 合 计 1,129 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 38 人 数 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 822 销 售 人 员 48 技 术 人 员 95 财 务 人 员 36 行 政 人 员 128 合 计 1,129 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 硕 士 3 本 科 89 大 专 198 中 专 140 高 中 及 以 下 699 合 计 1,129 ( 二 ) 薪 酬 政 策 公 司 薪 酬 政 策 主 要 有 以 下 几 种 : 1 公 司 高 层 管 理 人 员 的 年 薪 ; 2 与 公 司 经 营 业 绩 公 司 品 质 个 人 绩 效 挂 钩 的 职 位 等 级 工 资 制 度 ; 3 与 个 人 销 售 业 绩 挂 钩 的 销 售 人 员 奖 惩 激 励 政 策 ( 三 ) 培 训 计 划 公 司 建 立 了 分 层 分 类 的 培 训 体 系, 采 取 内 部 培 训 与 外 部 培 训 相 结 合 的 方 式 开 展 员 工 培 训, 内 部 培 训 主 要 侧 重 于 一 线 员 工, 通 过 公 司 职 业 技 能 培 训 中 心 的 平 台, 提 升 员 工 的 岗 位 技 能 水 平 ; 外 部 培 训 主 要 侧 重 于 管 理 技 术 等 岗 位 人 员, 以 提 升 业 务 能 力, 促 进 公 司 管 理 水 平 和 研 发 能 力 的 不 断 提 升 41 / 129

( 四 ) 专 业 构 成 统 计 图 ( 五 ) 教 育 程 度 统 计 图 ( 六 ) 劳 务 外 包 情 况 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 0 劳 务 外 包 支 付 的 报 酬 总 额 0 42 / 129