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我 們 是 香 港 的 補 習 服 務 的 供 應 商 於 2011 年 5 月 31 日, 根 據 教 育 局 的 資 料, 我 們 有 151 間 註 冊 課 室, 而 同 時 於 我 們 的 課 室 可 容 納 學 生 人 數 的 最 高 限 額 為 4,336 名 我 們 提 供 廣 泛 系 列 的 教 育 課 程 及 服 務, 包 括 中 學 補 習 服 務 正 規 日 校 課 堂 英 語 培 訓 及 應 試 課 程 及 其 他 課 程 和 服 務 截 至 2008 年 2009 年 及 2010 年 6 月 30 日 止 三 個 年 度 及 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月, 我 們 的 教 育 課 程 及 服 務 的 課 程 報 名 人 次 分 別 約 為 720,000 名 780,000 名 760,000 名 及 250,000 名, 而 我 們 於 有 關 期 間 的 總 收 入 則 分 別 約 為 309,400,000 港 元 360,400,000 港 元 353,200,000 港 元 及 123,700,000 港 元 於 業 績 記 錄 期 間, 我 們 的 收 入 由 載 於 下 表 的 各 項 作 出 貢 獻 的 (i) 中 學 補 習 服 務 ; (ii) 正 規 日 校 課 堂 ;(iii) 英 語 培 訓 及 應 試 課 程 ; 及 (iv) 技 術 諮 詢 管 理 及 軟 件 許 可 服 務 : 6 30 12 31 2008 2009 2010 2009 2010 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % ( 未 經 審 核 ) 中 學 補 習 服 務 288,904 93.4 324,651 90.1 308,492 87.3 157,407 88.3 99,538 80.5 正 規 日 校 課 堂 19,455 6.3 26,350 7.3 33,130 9.4 15,146 8.5 15,082 12.2 英 語 培 訓 及 應 試 課 程 1,027 0.3 9,415 2.6 10,712 3.0 5,746 3.2 7,898 6.4 技 術 諮 詢 管 理 及 軟 件 許 可 服 務 879 0.3 1,203 0.9 總 計 309,386 100.0 360,416 100.0 353,213 100.0 178,299 100.0 123,721 100.0 1

三 三 四 學 制 的 預 期 影 響 隨 著 推 行 三 三 四 學 制, 最 後 一 批 學 校 考 生 已 於 2010 年 應 考 香 港 中 學 會 考 在 轉 換 考 試 制 度 之 際, 於 2012 年 舉 行 首 屆 香 港 中 學 文 憑 考 試 前, 最 後 一 屆 香 港 中 學 會 考 已 於 2011 年 3 月 至 5 月 舉 行, 其 中 包 括 若 干 特 定 學 科 以 滿 足 報 考 香 港 中 學 會 考 的 自 修 生 的 需 要 鑑 於 大 量 學 生 不 會 應 考 2011 年 最 後 一 屆 香 港 中 學 會 考, 有 關 我 們 香 港 中 學 會 考 的 中 學 補 習 服 務, 課 程 報 名 人 次 及 收 入 大 幅 減 少 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 六 個 月, 我 們 的 課 程 報 名 人 次 總 數 約 為 380,000 人, 而 該 數 字 於 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月 減 少 約 34.2% 至 約 250,000 人 尤 其 是, 由 於 廢 除 香 港 中 學 會 考, 我 們 中 五 高 中 二 的 補 習 服 務 的 課 程 報 名 人 次 數 目, 在 截 至 2009 年 及 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月 之 間, 由 約 160,000 人 ( 舊 學 制 下 的 中 五 ) 減 少 約 68.8% 至 約 50,000 人 ( 三 三 四 學 制 下 的 高 中 二 ), 而 已 產 生 的 收 入 大 幅 減 少, 在 截 至 2009 年 及 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月 之 間, 由 約 62,000,000 港 元 ( 舊 學 制 下 的 中 五 ) 減 少 約 71.9% 至 約 17,400,000 港 元 ( 三 三 四 學 制 下 的 高 中 二 ), 在 截 至 2009 年 及 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月 之 間, 我 們 中 五 的 正 規 日 校 課 堂 的 課 程 報 名 人 次 數 目, 由 約 2,600 人 ( 舊 學 制 下 的 中 五 ) 減 少 約 38.5% 至 約 1,600 人 ( 三 三 四 學 制 下 的 高 中 二 ), 而 已 產 生 的 收 入, 亦 由 約 6,600,000 港 元 ( 舊 學 制 下 的 中 五 ) 減 少 約 30.3% 至 約 4,600,000 港 元 ( 三 三 四 學 制 下 的 高 中 二 ) 因 此, 我 們 相 信, 課 程 報 名 人 次 下 跌, 令 到 我 們 於 截 至 2011 年 6 月 30 日 止 年 度 的 收 入 及 純 利 大 幅 減 少 根 據 本 集 團 的 未 經 審 核 管 理 賬 目, 我 們 截 至 2011 年 3 月 31 日 止 九 個 月 的 總 收 入 約 為 210,900,000 港 元 在 2011/2012 年 學 年 的 過 渡 期 間, 香 港 中 學 將 有 高 中 二 高 中 三 及 中 七 等 級 別 中 七 學 生 將 於 2012 年 4 月 應 考 最 後 一 屆 香 港 高 級 程 度 會 考 及 香 港 高 級 補 充 程 度 會 考 我 們 預 計, 由 於 廢 除 香 港 中 學 會 考,2010/2011 年 學 年 的 課 程 報 名 人 次 及 學 生 人 數 將 會 大 幅 減 少, 我 們 將 從 高 中 二 高 中 三 及 中 七 等 級 別 同 時 存 在 而 獲 益, 導 致 我 們 的 課 程 報 名 人 次 及 學 生 人 數 於 2011/2012 年 學 年 上 升 截 至 2013 年 6 月 30 日 止 財 政 年 度, 董 事 預 期, 本 集 團 的 課 程 報 名 人 次 總 額 因 三 三 四 學 制 廢 除 中 七, 相 對 於 之 上 個 財 政 年 度 會 受 到 不 利 影 響 2

根 據 思 緯 報 告, 於 2010/2011 年 學 年 在 2010 年 9 月 開 始 時, 香 港 的 高 中 二 至 高 中 三 的 學 生 人 數 合 共 約 113,530 名, 並 預 測 於 2011/2012 年 學 年, 高 中 三 學 生 數 目 增 加 約 27% 至 約 80,404 名 學 生, 相 比 2010/2011 年 學 年 約 63,625 名 中 六 及 中 七 學 生 即 使 在 三 三 四 學 制 下, 因 為 公 開 試 由 兩 個 減 為 一 個, 報 考 公 開 試 的 學 生 人 數 將 減 少, 我 們 相 信, 高 中 三 學 生 報 考 或 重 考 唯 一 的 公 開 考 試 香 港 中 學 文 憑 考 試, 會 為 我 們 帶 來 商 機 隨 著 由 截 至 2012 年 6 月 30 日 止 財 政 年 度 起 實 行 香 港 中 學 文 憑 考 試, 董 事 預 期 高 中 三 課 程 的 需 求 相 對 截 至 2011 年 6 月 30 日 止 財 政 年 度 將 大 幅 增 加, 主 要 歸 納 為 以 下 兩 個 原 因 : 1) 由 於 廢 除 香 港 中 學 會 考, 在 三 三 四 學 制 下 所 有 學 生 將 有 機 會 讀 至 高 中 三, 故 高 中 三 學 生 的 總 人 數 將 大 幅 增 加 根 據 香 港 考 評 局 的 資 料, 在 2012 年 報 考 新 香 港 中 學 文 憑 考 試 的 學 生 人 數, 相 對 於 在 2010 年 報 考 香 港 高 級 程 度 會 考 及 香 港 高 級 補 充 程 度 會 考 的 日 校 考 生 而 言, 將 會 增 加 超 過 一 倍 參 考 教 育 局 提 供 的 過 往 統 計 數 據, 在 舊 學 制 下, 大 量 學 生 不 能 在 香 港 中 學 會 考 後 升 讀 中 六, 而 我 們 相 信, 三 三 四 學 制 將 提 供 機 會, 令 高 中 三 學 生 人 數 很 有 可 能 較 舊 學 制 下 的 中 六 及 中 七 學 生 總 人 數 為 多 2) 由 於 新 香 港 中 學 文 憑 考 試 將 成 為 香 港 高 等 教 育 入 學 的 主 要 學 術 成 績 指 標, 故 相 對 於 上 年 度 而 言, 高 中 三 學 生 的 補 習 課 程 報 名 人 次 很 可 能 會 增 加 學 生 可 能 會 更 注 重 這 項 考 試 根 據 本 集 團 的 經 驗, 在 越 來 越 接 近 大 學 入 學 試 時, 報 名 人 次 會 增 加 此 外, 在 三 三 四 學 制 下, 學 生 將 由 高 中 一 起 開 始 學 習 和 預 備 香 港 中 學 文 憑 考 試, 直 至 高 中 三 結 束 時 的 公 開 試 為 止 因 此, 我 們 相 信, 學 生 可 能 由 高 中 一 開 始, 報 讀 我 們 的 補 習 課 程, 直 至 考 完 香 港 中 學 文 憑 考 試 為 止 此 外, 在 三 三 四 學 制 下, 新 高 中 課 程 加 入 若 干 新 範 疇 及 學 科 除 中 文 英 語 及 數 學 外, 通 識 亦 成 為 每 名 高 中 一 至 高 中 三 的 學 生 必 須 修 讀 的 其 中 一 科 核 心 科 目 我 們 相 信, 這 項 新 增 核 心 科 目, 將 令 到 我 們 關 於 通 識 課 程 的 課 程 報 名 人 次 增 加 我 們 亦 計 劃 在 香 港 開 設 3 至 5 間 現 代 教 育 教 育 中 心, 以 擴 大 我 們 的 市 場 佔 有 率 及 潛 在 學 生 群, 並 繼 續 透 過 推 出 銜 接 課 程, 為 我 們 的 課 程 及 服 務 實 現 多 元 化 請 參 閱 本 招 股 章 程 業 務 - 未 來 計 劃 一 節 了 解 其 他 資 料 3

我 們 的 網 絡 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 以 現 代 教 育 或 現 代 書 院 品 牌, 營 運 15 間 現 代 教 育 教 育 中 心 的 場 地 網 絡, 提 供 我 們 的 課 程 和 服 務 此 外, 我 們 以 現 代 小 學 士 或 新 世 代 學 士 教 室 品 牌, 營 運 5 間 現 代 小 學 士 教 育 中 心 及 11 間 現 代 小 學 士 加 盟 中 心 我 們 所 有 以 現 代 教 育 現 代 書 院 及 現 代 小 學 士 為 品 牌 的 教 育 中 心, 各 自 均 有 類 似 的 外 部 和 室 內 設 計, 以 加 強 客 戶 對 我 們 品 牌 的 意 識 我 們 的 所 有 現 代 教 育 教 育 中 心 及 現 代 小 學 士 教 育 中 心 均 位 於 租 賃 物 業, 佔 用 的 建 築 面 積 實 用 面 積 合 共 約 為 119,620 平 方 呎, 其 中 四 項 物 業 的 個 別 建 築 面 積 實 用 面 積 超 過 10,000 平 方 呎 下 表 載 述 於 業 績 記 錄 期 間 內 及 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 於 香 港 的 現 代 教 育 教 育 中 心 數 目 及 有 關 教 育 中 心 註 冊 課 室 的 數 目, 及 課 室 ( 包 括 實 驗 室 ) 可 容 納 學 生 人 數 的 最 高 限 額 : 6 30 2008 2009 2010 12 31 2010 現 代 教 育 教 育 中 心 ( 附 註 1) 12 14 15 15 15 中 學 補 習 服 務 12 14 15 15 15 正 規 日 校 課 堂 10 11 10 11 11 現 代 教 育 教 育 中 心 ( 附 註 1) 110 128 137 137 136 中 學 補 習 服 務 110 128 137 137 136 正 規 日 校 課 堂 98 108 105 113 112 現 代 教 育 教 育 中 心 ( 附 註 1) 3,265 3,904 4,175 4,175 4,137 中 學 補 習 服 務 3,265 3,904 4,175 4,175 4,137 正 規 日 校 課 堂 2,976 3,291 3,219 3,536 3,498 4

6 30 2008 2009 2010 12 31 2010 2010 7 1 中 學 補 習 服 務 ( 附 註 2 4) 7 月 至 9 月 43.1% 35.6% 35.3% 22.0% 22.0% 10 月 至 12 月 57.9% 52.9% 47.9% 31.3% 31.3% 1 月 至 3 月 68.3% 62.4% 55.2% 不 適 用 36.0% 4 月 至 6 月 32.9% 31.3% 26.2% 不 適 用 27.2% 正 規 日 校 課 堂 ( 附 註 3) 28.7% 32.8% 39.6% 33.7% 34.1% 附 註 1: 所 有 現 代 教 育 教 育 中 心 均 用 於 提 供 中 學 補 習 服 務, 但 只 有 部 份 現 代 教 育 教 育 中 心 用 於 提 供 正 規 日 校 課 堂 附 註 2: 即 季 度 課 程 報 名 人 次 總 數 除 以 季 度 課 室 可 容 納 學 生 人 數 的 最 高 限 額, 假 設 本 集 團 每 週 為 每 項 課 程 開 辦 1 堂, 而 星 期 一 至 星 期 五 每 日 4 堂, 及 星 期 六 和 星 期 日 每 日 8 堂 附 註 3: 即 有 關 學 期 報 名 學 生 數 目 除 以 課 室 可 容 納 學 生 人 數 的 最 高 限 額, 由 9 月 開 始 至 4 月 5 月 或 6 月 附 註 4: 截 至 2009 年 6 月 30 日 止 年 度 相 比 截 至 2008 年 6 月 30 日 止 年 度 的 使 用 率 全 面 下 降, 主 要 原 因 是 當 本 集 團 擴 充 及 開 設 新 現 代 教 育 教 育 中 心 時, 課 室 可 容 納 學 生 人 數 的 最 高 限 額 的 增 加 較 課 程 報 名 人 次 高 截 至 2010 年 6 月 30 日 止 年 度 使 用 率 相 比 截 至 2009 年 6 月 30 日 止 年 度 全 面 下 降, 主 要 原 因 是 同 時 營 運 現 有 及 新 開 設 現 代 教 育 教 育 中 心, 因 而 增 加 課 室 可 容 納 學 生 人 數 的 最 高 限 額, 但 三 三 四 學 制 對 高 中 一 課 程 報 名 人 次 造 成 的 影 響 及 我 們 其 中 一 名 頭 五 名 導 師 ( 導 師 A ) 離 任 一 併 引 致 課 程 報 名 人 次 減 少 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 期 間 使 用 率 相 比 截 至 2010 年 6 月 30 日 止 年 度 全 面 下 降, 主 要 原 因 是 課 程 報 名 人 次 減 少 較 因 本 集 團 不 再 同 時 營 運 現 有 及 新 開 設 現 代 教 育 教 育 中 心 而 課 室 可 容 納 學 生 人 數 的 最 高 限 額 之 減 幅 更 大 以 及 三 三 四 學 制 對 高 中 二 課 程 報 名 人 次 造 成 的 影 響 5

我 們 的 小 學 功 課 輔 導 服 務, 實 際 上 由 2011 年 1 月 1 日 起 才 開 始 實 際 經 營 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 有 5 間 現 代 小 學 士 教 育 中 心 及 11 間 現 代 小 學 士 加 盟 中 心 這 些 現 代 小 學 士 教 育 中 心 及 現 代 小 學 士 加 盟 中 心 詳 情 如 下 : ( 附 註 1) ( 附 註 1) 註 冊 課 室 總 數 15 31 課 室 可 容 納 學 生 人 數 的 最 高 限 額 199 278 使 用 率 ( 附 註 2) 36.0% 19.6% 附 註 1: 不 包 括 位 於 鯉 景 灣 及 荃 灣 ( 海 濱 花 園 ) 已 向 教 育 局 辦 理 申 請 容 額 證 明 書 手 續 的 現 代 小 學 士 加 盟 中 心 附 註 2: 即 2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 3 月 31 日 期 間 課 程 報 名 人 次 總 數 除 以 期 間 內 課 室 可 容 納 學 生 人 數 的 最 高 限 額, 假 設 學 士 教 室 及 加 盟 經 營 者 每 課 程 報 名 人 次 每 週 開 辦 3 堂 及 星 期 一 至 星 期 五 每 日 5 堂 星 期 六 7 堂 及 星 期 日 4 堂 展 望 未 來, 於 後, 我 們 計 劃 透 過 於 香 港 開 設 3 至 5 間 新 現 代 教 育 教 育 中 心 及 6 至 10 間 新 現 代 小 學 士 教 育 中 心, 進 一 步 擴 充 我 們 現 有 的 業 務 請 參 閱 本 招 股 章 程 業 務 - 我 們 的 未 來 計 劃 及 策 略 及 未 來 計 劃 了 解 其 他 資 料 中 學 補 習 服 務 我 們 的 中 學 補 習 服 務 以 我 們 的 現 代 教 育 品 牌 提 供, 據 此 我 們 為 中 一 至 中 七 ( 或 在 三 三 四 學 制 下, 初 中 一 至 高 中 三 ) 的 中 學 學 生 提 供 輔 導 教 育 服 務, 注 重 改 善 學 生 在 校 內 的 學 業 成 績, 並 為 他 們 就 公 開 考 試, 即 香 港 中 學 會 考 香 港 高 級 程 度 會 考 及 香 港 高 級 補 充 程 度 會 考 ( 或 在 三 三 四 學 制 下, 香 港 中 學 文 憑 考 試 ) 作 好 準 備 我 們 的 收 入 絕 大 部 分 是 來 自 我 們 的 中 學 補 習 服 務, 於 截 至 2008 年 2009 年 及 2010 年 6 月 30 日 止 三 個 年 度 及 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月, 分 別 約 為 288,900,000 港 元 324,700,000 港 元 308,500,000 港 元 及 99,500,000 港 元, 分 別 佔 我 們 的 總 收 入 約 93.4% 90.1% 87.3% 及 80.5% 6

下 表 載 述 於 業 績 記 錄 期 間 內, 各 類 中 學 補 習 服 務 的 課 程 報 名 人 次 學 生 人 數 導 師 人 數 平 均 學 費 每 班 平 均 人 數 及 各 項 課 程 已 產 生 的 收 入 : 12 31 6 30 2008 2009 2010 2010 ( 以 千 計 ) 常 規 課 程 485 547 493 173 精 讀 班 76 74 88 暑 期 課 程 46 51 58 32 應 試 技 巧 班 24 25 19 專 科 課 程 82 71 84 35 ( 以 千 計 ) ( 附 註 1) 常 規 課 程 100 107 100 56 精 讀 班 72 68 80 暑 期 課 程 26 27 31 17 應 試 技 巧 班 21 22 17 專 科 課 程 66 56 63 29 ( 附 註 2) 常 規 課 程 49 51 52 48 精 讀 班 35 38 46 暑 期 課 程 33 34 46 40 應 試 技 巧 班 21 23 24 專 科 課 程 19 23 29 22 ( 港 元 ) ( 附 註 3) 常 規 課 程 441 454 461 463 精 讀 班 469 463 430 暑 期 課 程 386 396 400 384 應 試 技 巧 班 347 349 359 專 科 課 程 159 184 157 202 7

12 31 6 30 2008 2009 2010 2010 ( 附 註 4) 常 規 課 程 28 24 20 16 精 讀 班 24 17 15 暑 期 課 程 19 18 17 10 應 試 技 巧 班 36 33 35 專 科 課 程 25 27 27 22 ( 百 萬 港 元 ) 常 規 課 程 214.1 248.5 227.4 80.2 精 讀 班 35.6 34.3 37.9 暑 期 課 程 17.8 20.2 23.2 12.3 應 試 技 巧 班 8.3 8.7 6.8 專 科 課 程 13.1 13.0 13.2 7.0 附 註 1: 學 生 可 報 讀 超 過 一 個 類 別 的 課 程, 故 報 讀 常 規 課 程 精 讀 班 暑 期 課 程 應 試 技 巧 班 及 專 科 課 程 的 學 生 人 數 並 不 等 於 年 度 期 間 的 學 生 總 人 數 附 註 2: 導 師 可 為 所 有 或 若 干 類 別 的 課 程 提 供 中 學 補 習 服 務 因 此, 於 截 至 2008 年 2009 年 及 2010 年 6 月 30 日 止 三 個 年 度 及 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月, 有 關 提 供 常 規 課 程 精 讀 班 暑 期 課 程 應 試 技 巧 班 及 專 科 課 程 的 導 師 人 數 總 和, 並 不 等 於 導 師 總 人 數, 即 分 別 為 54 名 61 名 52 名 及 51 名 附 註 3: 即 收 入 除 以 年 度 期 間 的 課 程 報 名 人 次 就 一 個 月 的 課 程 而 言, 平 均 學 費 相 等 於 月 費 附 註 4: 即 課 程 報 名 人 次 除 以 年 度 期 間 內 舉 辦 的 班 級 數 目 於 業 績 記 錄 期 間 內, 每 班 的 實 際 人 數 介 乎 3 至 45 名 學 生 附 註 5: 精 讀 班 及 應 試 技 巧 班 一 般 由 1 月 至 5 月 開 辦, 以 及 在 校 內 試 或 公 開 試 舉 行 前 的 幾 個 月 或 星 期 開 辦 隨 著 三 三 四 學 制 的 實 施, 學 校 考 生 於 2010 年 已 應 考 最 後 一 屆 香 港 中 學 會 考, 令 到 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月, 中 學 補 習 服 務 的 課 程 報 名 人 次 學 生 人 數 每 班 平 均 人 數 及 已 產 生 之 收 入 大 幅 減 少 董 事 預 期, 在 三 三 四 學 制 下, 常 規 課 程 暑 期 課 程 及 專 科 課 程 的 數 目 或 多 或 少 將 保 持 穩 定, 但 在 三 三 四 學 制 下, 高 中 三 精 讀 班 及 應 試 技 巧 班 的 數 目 將 多 於 在 香 港 高 級 程 度 會 考 及 香 港 高 級 補 充 程 度 會 考 制 度 下 的 中 七 精 讀 班 及 應 試 技 巧 班 數 目, 原 因 是 由 截 至 2012 年 6 月 30 日 止 財 政 年 度 起, 高 中 三 學 生 人 數 將 多 於 在 香 港 高 級 程 度 會 考 制 度 下 的 中 七 學 生 人 數 然 而, 為 高 中 二 學 生 而 設 的 精 讀 班 及 應 試 技 巧 班 數 目 將 隨 著 廢 除 香 港 中 學 會 考 而 減 少 8

生 的 收 入 : 下 表 載 述 於 業 績 記 錄 期 間 內, 我 們 的 中 學 補 習 服 務 各 年 級 的 課 程 報 名 人 次 及 已 產 6 30 12 31 2008 2009 2010 2010 課 程 課 程 課 程 課 程 報 名 人 次 收 入 報 名 人 次 收 入 報 名 人 次 收 入 報 名 人 次 收 入 ( 以 千 計 ) ( 百 萬 港 元 ) ( 以 千 計 ) ( 百 萬 港 元 ) ( 以 千 計 ) ( 百 萬 港 元 ) ( 以 千 計 ) ( 百 萬 港 元 ) 初 中 一 中 一 至 初 中 三 中 三 及 一 般 課 程 ( 附 註 ) 41 17.4 48 18.9 43 17.0 18 7.1 中 四 104 37.9 101 39.9 中 五 274 107.5 308 125.9 316 125.9 中 六 116 51.2 120 56.8 137 63.2 52 23.7 中 七 178 74.9 191 83.2 189 81.4 96 43.1 高 中 一 57 21.0 23 8.2 高 中 二 51 17.4 附 註 : 一 般 課 程 指 一 般 提 供 予 所 有 年 級 的 中 學 生 的 課 程 研 討 班 及 工 作 坊, 但 並 非 專 門 為 特 定 年 級 的 中 學 生 提 供 的 課 程, 例 如 文 法 課 程 隨 著 三 三 四 學 制 的 實 施, 因 考 生 已 於 2010 年 應 考 最 後 一 屆 香 港 中 學 會 考, 導 致 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月 的 課 程 報 名 人 次 及 收 入 大 幅 減 少 正 規 日 校 課 堂 我 們 的 所 有 正 規 日 校 由 現 代 書 院 以 我 們 的 現 代 書 院 品 牌 營 辦 我 們 現 時 以 全 日 制 標 準 學 校 教 學 形 式, 提 供 有 關 高 中 二 中 六 及 中 七 的 教 學 我 們 設 立 正 規 日 校, 旨 在 令 我 們 的 學 生 重 拾 學 習 信 心, 讓 彼 等 有 機 會 在 全 日 制 及 正 式 的 學 習 環 境 下 繼 續 其 正 規 日 校 課 堂 9

截 至 2008 年 2009 年 及 2010 年 6 月 30 日 止 三 個 年 度 及 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月, 我 們 正 規 日 校 課 堂 所 得 的 收 入 分 別 為 19,500,000 港 元 26,400,000 港 元 33,100,000 港 元 及 15,100,000 港 元, 分 別 佔 我 們 的 總 收 入 約 6.3% 7.3% 9.4% 及 12.2% 下 表 載 述 於 業 績 記 錄 期 間 內, 我 們 正 規 日 校 課 堂 各 年 級 的 課 程 報 名 人 次 及 已 產 生 收 入 : 6 30 12 31 2008 2009 2010 2010 課 程 報 名 收 入 課 程 報 名 收 入 課 程 報 名 收 入 課 程 報 名 收 入 人 次 ( 以 千 計 ) ( 百 萬 港 元 ) 人 次 ( 以 千 計 ) ( 百 萬 港 元 ) 人 次 ( 以 千 計 ) ( 百 萬 港 元 ) 人 次 ( 以 千 計 ) ( 百 萬 港 元 ) 高 中 二 中 五 4.2 9.2 5.7 13.7 5.7 14.4 1.6 4.6 高 中 三 中 六 1.3 3.8 2.5 7.4 3.6 11.0 1.6 4.7 中 七 2.1 6.5 1.6 5.2 2.2 7.7 1.6 5.7 截 至 2009 年 及 2010 年 6 月 30 日 止 兩 個 年 度 之 間 從 正 規 日 校 課 堂 已 產 生 的 收 入 有 所 增 加, 原 因 是 課 程 報 名 人 次 及 學 生 已 付 的 平 均 學 費 均 有 所 增 加 於 10/11 財 政 年 度, 我 們 的 日 校 學 生 人 數 下 跌, 原 因 是 在 新 三 三 四 學 制 下, 報 讀 我 們 的 高 中 二 日 校 課 程 的 學 生 人 數, 少 於 在 09/10 財 政 年 度 報 讀 中 五 日 校 課 程 的 學 生 人 數 由 於 課 程 報 名 人 次 的 減 幅 被 平 均 學 費 的 增 幅 抵 銷, 故 與 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 六 個 月 相 比, 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月 的 收 入 並 無 重 大 變 動, 保 持 在 約 15,100,000 港 元 英 語 培 訓 及 應 試 課 程 我 們 的 英 語 培 訓 及 應 試 課 程 由 現 代 教 育 以 我 們 的 現 代 教 育 品 牌 提 供 自 2005 年 以 來, 我 們 一 直 於 我 們 的 現 代 教 育 教 育 中 心 就 國 際 英 語 標 準 測 試 及 考 試, 例 如 雅 思 IELTS 及 托 福 TOEFL 提 供 英 語 培 訓 及 應 試 課 程 於 2007 年 取 得 勞 工 及 福 利 局 的 批 准 後, 我 們 開 始 於 香 港 在 持 續 進 修 基 金 下 提 供 課 程 款 項 可 獲 港 府 發 還 的 國 際 英 語 語 言 測 試 系 統 ( 雅 思 IELTS) 應 試 課 程 及 職 業 英 語 文 憑 托 業 TOEIC 應 試 課 程 中 國 運 營 於 2008 年 9 月, 現 代 教 育 ( 香 港 ) 與 黃 慧 女 士 劉 洪 波 先 生 及 楊 琦 先 生 就 收 購 北 京 雅 思 學 校 訂 立 合 作 框 架 協 議 北 京 雅 思 學 校 為 於 中 國 提 供 標 準 應 試 課 程, 例 如 雅 思 10

IELTS 及 托 福 TOEFL 的 實 體 根 據 合 作 框 架 協 議, 劉 洪 波 先 生 及 楊 琦 先 生 將 與 現 代 教 育 ( 香 港 ) 及 黃 慧 女 士 合 作, 將 彼 等 於 北 京 雅 思 學 校 的 權 益 轉 讓 予 現 代 教 育 ( 香 港 ), 並 設 立 若 干 離 岸 公 司 促 使 進 行 股 份 掉 期 計 劃 北 京 雅 思 學 校 所 涉 及 的 各 方 進 一 步 協 定 及 執 行 重 組 計 劃 北 京 雅 思 學 校 的 100% 股 權 均 轉 讓 予 一 間 中 國 國 內 有 限 公 司, 即 北 京 思 雅 黃 慧 女 士 劉 洪 波 先 生 及 蔡 洪 雄 先 生 分 別 持 有 北 京 思 雅 65% 26.5% 及 8.5% 權 益 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 協 議 各 方 並 無 進 一 步 履 行 合 作 框 架 協 議 項 下 有 關 股 份 掉 期 計 劃 的 條 款, 原 因 是 北 京 雅 思 學 校 權 益 的 持 有 人, 以 及 北 京 思 雅 的 股 權 架 構 出 現 轉 變 如 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 所 告 知, 根 據 合 作 框 架 協 議, 若 訂 約 方 以 任 何 其 他 訂 約 方 未 能 履 行 協 議 下 的 責 任, 導 致 並 無 進 一 步 履 行 協 議, 則 有 權 於 發 出 事 先 通 知 後 終 止 該 協 議 於 2011 年 5 月 19 日, 已 向 劉 洪 波 先 生 及 楊 琦 先 生 寄 發 函 件, 要 求 彼 等 履 行 有 關 成 立 合 作 框 架 協 議 項 下 的 離 岸 公 司 的 責 任 於 2011 年 5 月 25 日, 由 於 劉 洪 波 先 生 及 楊 琦 先 生 並 無 採 取 行 動, 及 並 無 接 獲 其 回 覆, 已 向 彼 等 發 出 進 一 步 終 止 函 件, 知 會 彼 等 於 其 收 取 終 止 函 件 時, 應 視 為 合 作 框 架 協 議 已 終 止 請 參 閱 本 招 股 章 程 業 務 - 中 國 運 營 及 風 險 因 素 - 我 們 或 會 就 終 止 合 作 框 架 協 議 遭 申 索 了 解 合 作 框 架 協 議 的 詳 情 及 牽 涉 的 具 體 風 險 於 2010 年, 我 們 透 過 與 黃 慧 女 士 訂 立 合 作 安 排 ( 包 括 向 黃 慧 女 士 墊 款 選 擇 權 協 議 及 與 北 京 雅 思 學 校 訂 立 獨 家 技 術 諮 詢 和 管 理 服 務 協 議 及 軟 件 許 可 協 議 ), 開 展 我 們 的 中 國 業 務 誠 如 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 告 知, 該 合 作 安 排 已 遵 守 中 國 的 相 關 法 律 及 法 規, 而 如 果 當 我 們 行 使 選 擇 權 時, 黃 慧 女 士 及 其 他 涉 及 的 中 國 居 民 將 根 據 中 國 相 關 法 律 及 法 規 辦 理 必 要 的 註 冊 及 審 批 程 序, 以 履 行 選 擇 權 協 議 此 外, 黃 慧 女 士 亦 需 要 就 來 自 本 集 團 之 墊 款 根 據 中 國 相 關 法 律 及 法 規 向 地 方 外 匯 機 關 提 交 註 冊 申 請 否 則, 黃 慧 女 士 可 能 須 支 付 行 政 罰 款 據 董 事 所 知, 黃 慧 女 士 於 最 後 實 際 可 行 日 期 尚 未 提 交 所 規 定 的 註 冊 申 請 然 而, 根 據 適 用 中 國 法 律 及 法 規, 本 公 司 毋 須 因 黃 慧 女 士 未 有 提 交 該 註 冊 申 請 而 支 付 任 何 行 政 罰 款 我 們 於 2008 年 及 2009 年 向 黃 慧 女 士 墊 支 合 共 約 16,900,000 港 元, 以 投 資 於 北 京 雅 思 學 校 及 北 京 思 雅 我 們 並 無 投 資 於 北 京 雅 思 學 校, 且 於 北 京 雅 思 學 校 並 無 擁 有 權 益 我 們 已 與 黃 慧 女 士 訂 立 選 擇 權 協 議 據 此, 我 們 已 獲 授 選 擇 權, 購 買 北 京 思 雅 的 65% 股 權 根 據 有 關 中 國 法 律 及 規 例, 作 為 外 商 投 資 者, 本 集 團 不 得 擁 有 合 作 營 辦 的 11

學 校 的 100% 權 益, 而 中 外 合 作 辦 學 校 不 能 參 與 牟 利 活 動 機 構 但 是, 學 校 舉 辦 者 在 取 得 主 管 部 門 審 批 後 可 以 取 得 合 理 回 報 儘 管 本 集 團 符 合 資 格 根 據 中 外 合 作 安 排 提 出 於 中 國 直 接 擁 有 教 育 業 務 之 申 請, 本 集 團 現 時 未 決 定 是 否 以 行 使 選 擇 權 協 議 下 的 選 擇 權 於 中 國 營 辦 學 校, 以 及 行 使 選 擇 權 的 時 間 由 於 本 集 團 尚 未 進 軍 中 國 市 場, 故 本 集 團 傾 向 採 取 保 守 佈 署, 於 中 國 發 展 其 業 務, 並 擬 透 過 現 有 中 國 運 營 汲 取 更 多 實 際 知 識 和 經 驗 此 外, 行 使 選 擇 權 購 買 65% 股 權 須 待 ( 其 中 包 括 ) 北 京 思 雅 其 他 股 東 同 意 若 果 轉 讓 北 京 思 雅 的 股 權 因 其 他 股 東 不 同 意 而 不 能 完 成, 則 我 們 將 繼 續 依 賴 根 據 獨 家 技 術 諮 詢 和 管 理 服 務 協 議 及 軟 件 許 可 協 議 作 出 的 現 有 安 排, 向 北 京 雅 思 學 校 提 供 服 務 該 兩 份 協 議 將 於 2013 年 6 月 30 日 到 期, 而 該 兩 份 協 議 到 期 時 是 否 重 續 視 乎 訂 約 方 當 時 之 磋 商 而 定 於 2010 年 1 月, 我 們 透 過 向 北 京 雅 思 學 校 提 供 技 術 諮 詢 管 理 服 務 及 軟 件 許 可, 於 北 京 等 地 區 擴 充 我 們 的 業 務 至 中 國 民 辦 教 育 服 務 市 場 北 京 雅 思 學 校 的 課 程 及 服 務 以 北 京 雅 思 的 品 牌 或 通 常 稱 為 北 雅 的 品 牌 提 供 北 京 雅 思 學 校 現 時 在 北 京 朝 陽 區 及 海 淀 區 提 供 英 語 培 訓 課 程, 但 只 有 於 朝 陽 區 而 並 非 海 淀 區 取 得 營 辦 學 校 許 可 證 我 們 預 期 北 京 雅 思 學 校 將 於 2011 年 6 月 底 前 遞 交 營 辦 許 可 證 的 註 冊 材 料, 以 申 請 獲 准 於 海 淀 區 營 辦 教 學 中 心 若 北 京 雅 思 學 校 未 能 完 成 於 獲 批 准 地 區 以 外 註 冊 教 學 中 心, 北 京 雅 思 學 校 將 可 能 被 有 關 教 育 機 關 指 令 於 獲 批 准 地 區 以 外 停 止 營 辦 學 校, 而 若 發 生 這 些 事 件, 將 影 響 我 們 的 收 入 言 雖 如 此, 如 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 所 告 知, 若 北 京 雅 思 學 校 未 能 於 海 淀 區 取 得 營 辦 學 校 的 許 可 證, 我 們 將 毋 須 承 擔 任 何 法 律 責 任 或 罰 款 我 們 決 定 於 中 國 向 民 辦 學 校 提 供 技 術 諮 詢 管 理 服 務 及 軟 件 許 可, 原 因 是 我 們 從 於 中 國 訂 立 類 似 合 作 安 排 提 供 此 等 服 務 的 其 他 公 司 的 經 驗, 及 於 2008 年 4 月 嘗 試 於 深 圳 收 購 學 校 許 可 證 失 敗 後 得 知, 當 時 由 於 對 方 未 能 在 指 定 時 間 內 實 現 轉 讓 許 可 證, 我 們 並 無 招 致 任 何 損 失 為 了 避 免 招 致 額 外 成 本, 我 們 認 為 參 考 與 我 們 從 事 類 似 業 務 公 司 營 辦 的 合 作 安 排 為 適 當 因 此, 於 2010 年 我 們 再 度 嘗 試, 建 議 向 中 國 一 名 個 別 人 士 提 供 技 術 諮 詢 及 管 理 服 務, 而 該 名 個 別 人 士 計 劃 於 廣 州 地 區 設 立 民 辦 學 校 然 而, 由 於 其 未 能 從 中 國 當 局 取 得 營 辦 學 校 所 須 的 許 可 證, 我 們 終 止 向 該 名 人 士 提 供 技 術 諮 詢 及 管 理 服 務 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 亦 告 知, 獨 家 技 術 諮 詢 和 管 理 服 務 協 議 及 軟 件 許 可 協 12

議 根 據 中 國 法 律 及 規 例 可 能 受 中 國 稅 務 機 關 的 審 核 或 挑 戰 倘 若 中 國 稅 務 機 關 決 定 該 兩 項 協 議 並 無 按 公 平 交 易 原 則 訂 立 的 交 易, 其 可 能 須 以 議 價 轉 讓 形 式 作 出 調 整, 因 此 對 京 力 北 雅 或 北 京 雅 思 學 校 施 加 額 外 稅 務 責 任 向 黃 慧 女 士 提 供 的 墊 款 為 減 少 支 付 予 黃 慧 女 士 約 16,900,000 港 元 的 墊 款 未 必 可 收 回 的 風 險, 本 集 團 已 與 黃 慧 女 士 及 Sino Network 股 東 商 討 有 關 即 時 償 還 墊 款 黃 慧 女 士 未 能 償 還 墊 款 鑑 於 短 時 間 及 有 保 留 溢 利, 本 集 團 已 於 2011 年 6 月 宣 佈 透 過 實 物 分 派 及 現 金 向 Sino Network 之 股 東 派 付 股 息 約 18,200,000 港 元 Sino Network( 倍 智 除 外 ) 之 股 東 以 實 物 股 息 的 方 式 收 取 本 集 團 支 付 予 黃 慧 女 士 之 墊 款 約 16,900,000 港 元 之 分 派, 而 倍 智 收 取 現 金 股 息 約 1,400,000 港 元 倘 黃 慧 女 士 日 後 並 無 向 Sino Network( 倍 智 除 外 ) 之 股 東 全 數 償 還 墊 款, 本 集 團 將 不 會 承 擔 任 何 責 任, 也 不 會 對 任 何 損 失 負 責 小 學 功 課 輔 導 服 務 於 2011 年 1 月, 我 們 於 間 接 收 購 學 士 教 室 後 開 始 提 供 小 學 功 課 輔 導 服 務 我 們 向 小 一 至 小 六 的 小 學 生 提 供 教 育 服 務, 包 括 日 常 功 課 的 督 導 及 補 習, 並 協 助 改 進 學 生 於 校 內 考 試 的 成 績 未 來 計 劃 及 策 略 根 據 思 緯 報 告, 由 於 香 港 出 生 率 下 跌, 預 測 中 學 生 人 數 將 繼 續 減 少 直 至 於 2016/2017 年 學 年 達 致 最 低 水 平 約 339,600 名, 而 其 後 因 出 生 率 由 2004 年 起 停 止 跌 勢, 故 中 學 生 人 數 將 由 2017/2018 年 學 年 起 開 始 穩 步 上 升 為 了 應 付 預 測 香 港 中 學 生 人 數 減 少 的 情 況, 以 及 增 加 我 們 的 整 體 收 入, 我 們 決 定 將 我 們 的 課 程 及 服 務 多 元 化, 以 吸 引 學 生 報 讀 我 們 的 課 程 及 使 用 我 們 的 服 務 提 供 可 獲 持 續 進 修 基 金 發 還 款 項 的 課 程 小 學 功 課 輔 導 服 務 及 擴 充 運 營 到 中 國 為 我 們 實 現 業 務 多 元 化 的 例 子 此 外, 我 們 於 2011 年 5 月 20 日 於 香 港 與 一 間 海 外 升 學 顧 問 公 司 訂 立 合 作 協 議, 將 業 務 拓 展 至 海 外 升 學 顧 問 服 務 市 場 有 關 我 們 的 未 來 計 劃 及 策 略 其 他 詳 情, 請 參 閱 本 招 股 章 程 業 務 - 我 們 的 未 來 計 劃 及 策 略 一 節 13

我 們 的 品 牌 我 們 相 信, 我 們 的 現 代 教 育 品 牌 是 香 港 私 人 教 育 服 務 界 主 要 品 牌 之 一, 以 我 們 於 2008 年 2009 年 及 2010 年 獲 讀 者 文 摘 頒 授 為 信 譽 品 牌 及 於 2010 年 獲 生 活 區 報 舉 辦 投 票 活 動 選 為 香 港 家 庭 最 愛 品 牌 大 賞 10-11 為 佐 證 信 譽 品 牌 嘉 許 是 根 據 讀 者 文 摘 於 有 關 期 間 內 進 行 的 客 戶 調 查 而 頒 授 在 香 港 所 有 提 供 私 人 教 育 服 務 的 機 構 中, 我 們 是 獲 嘉 許 的 兩 間 機 構 之 一 香 港 家 庭 最 愛 品 牌 大 賞 10-11 由 生 活 區 報 的 讀 者 投 票 後 頒 授 就 香 港 所 有 私 立 教 育 服 務 供 應 商 中, 我 們 於 2010 年 為 唯 一 一 間 獲 授 嘉 許 的 機 構 董 事 相 信 本 集 團 的 主 要 競 爭 優 勢 包 括 : 香 港 最 大 數 目 提 供 中 學 補 習 服 務 的 持 牌 中 心 的 補 習 服 務 的 供 應 商 有 力 的 品 牌 效 應 多 元 化 教 育 服 務 以 供 選 擇 證 明 為 可 盈 利 的 業 務 模 式 優 質 教 學 及 多 元 化 產 品 經 驗 豐 富 的 企 業 家 管 理 層 隊 伍 本 集 團 計 劃 實 行 以 下 核 心 策 略, 利 用 上 述 競 爭 優 勢 已 產 生 利 潤 : 於 香 港 進 一 步 擴 充 我 們 於 香 港 的 現 有 業 務 縱 向 擴 展 至 相 近 的 教 育 服 務 市 場 海 外 升 學 諮 詢 服 務 市 場 提 供 銜 接 課 程 於 中 國 伸 延 地 區 經 營 網 絡 至 相 近 的 具 高 增 長 力 的 市 場 透 過 提 供 諮 詢 及 管 理 服 務 進 一 步 於 中 國 開 發 我 們 的 市 場 佔 有 率 14

以 下 乃 本 公 司 分 別 於 緊 接 前 及 緊 隨 後 的 股 權 架 構, 但 當 中 並 無 計 及 因 行 使 而 可 能 配 發 及 發 行 的 任 何 股 份, 以 及 根 據 購 股 權 計 劃 可 能 發 行 的 任 何 股 份 : 控 股 股 東 Speedy Harvest( 附 註 1) 157,405,421 55.42% 157,405,421 39.35% 吳 錦 倫 先 生 ( 附 註 1) 157,405,421 55.42% 157,405,421 39.35% 上 市 時 股 東 Beautiful Choice( 附 註 2) 47,221,626 16.63% 47,221,626 11.81% 李 先 生 ( 附 註 2) 47,221,626 16.63% 47,221,626 11.81% 朱 女 士 ( 附 註 2) 47,221,626 16.63% 47,221,626 11.81% Classic King( 附 註 3) 41,819,066 14.73% 41,819,066 10.45% 吳 樂 憫 先 生 ( 附 註 3) 41,819,066 14.73% 41,819,066 10.45% Ultra Strong( 附 註 4) 11,719,088 4.13% 11,719,088 2.93% 吳 錦 榮 先 生 劉 女 士 及 吳 女 士 ( 附 註 4) 11,719,088 4.13% 11,719,088 2.93% 創 智 ( 附 註 5) 4,529,214 1.59% 4,529,214 1.13% 姚 女 士 ( 附 註 5) 4,529,214 1.59% 4,529,214 1.13% 其 他 股 東 倍 智 ( 附 註 6) 21,305,585 7.50% 21,305,585 5.33% 公 眾 股 東 116,000,000 29% 284,000,000 100.00% 400,000,000 100.00% 附 註 : 1. Speedy Harvest 的 全 部 已 發 行 股 本 均 由 吳 錦 倫 先 生 實 益 擁 有 時, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例, 吳 錦 倫 先 生 被 視 為 於 Speedy Harvest 持 有 的 股 份 中 擁 有 權 益 2. Beautiful Choice 的 全 部 已 發 行 股 本 分 別 由 李 先 生 實 益 擁 有 60% 及 朱 女 士 實 益 擁 有 40% 時, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例, 李 先 生 及 朱 女 士 均 被 視 為 於 Beautiful Choice 持 有 的 股 份 中 擁 有 權 益 3. Classic King 的 全 部 已 發 行 股 本 均 由 吳 樂 憫 先 生 實 益 擁 有 時, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例, 吳 樂 憫 先 生 被 視 為 於 Classic King 持 有 的 股 份 中 擁 有 權 益 4. 吳 錦 榮 先 生 為 其 本 身 持 有 Ultra Strong 的 73.7% 權 益, 並 以 信 託 形 式 分 別 為 劉 女 士 及 吳 女 士 持 有 Ultra Strong 的 17.3% 及 9% 權 益 據 此, 時, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例, 吳 錦 榮 先 生 被 視 為 於 Ultra Strong 持 有 的 股 份 中 擁 有 權 益 5. 創 智 的 全 部 已 發 行 股 本 均 由 姚 女 士 實 益 擁 有 時, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例, 姚 女 士 被 視 為 於 創 智 持 有 的 股 份 中 擁 有 權 益 6. 倍 智 的 全 部 已 發 行 股 本 均 由 滙 富 金 融 控 股 有 限 公 司 實 益 擁 有 於 前, 倍 智 是 本 集 團 的 投 資 者 有 關 倍 智 的 背 景 資 料, 請 參 閱 歷 史 及 公 司 架 構 一 節 本 集 團 的 投 資 者 分 節 15

準 投 資 者 務 須 將 下 文 所 載 的 財 務 資 料 概 要 與 本 招 股 章 程 附 錄 一 - 會 計 師 報 告 所 載 有 關 本 集 團 的 合 併 財 務 資 料 一 併 閱 讀 下 表 載 述 根 據 一 致 基 準 編 製 的 本 集 團 於 截 至 2008 年 2009 年 及 2010 年 6 月 30 日 止 三 個 年 度 及 截 至 2009 年 及 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月 的 經 營 業 績 概 要, 以 及 本 集 團 於 2008 年 2009 年 及 2010 年 6 月 30 日 及 於 2009 年 及 2010 年 12 月 31 日 的 營 業 狀 況 概 要 該 資 料 乃 摘 錄 自 本 招 股 章 程 附 錄 一 - 會 計 師 報 告, 並 根 據 本 招 股 章 程 附 錄 一 - 會 計 師 報 告 所 載 標 題 為 財 務 資 料 附 註 所 述 的 基 準 編 製 6 30 12 31 2008 2009 2010 2009 2010 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 收 入 309,386 360,416 353,213 178,299 123,721 其 他 收 入 及 開 支 1,111 1,672 79 563 3,023 員 工 成 本 (44,284) (49,544) (58,361) (27,979) (25,680) 導 師 承 包 費 (120,118) (137,266) (122,225) (62,013) (36,966) 經 營 租 賃 付 款 (30,658) (36,936) (51,270) (25,038) (23,763) 市 場 推 廣 開 支 (15,170) (17,266) (20,597) (16,328) (11,198) 印 刷 費 用 (607) (558) (583) (331) (166) 折 舊 (5,306) (7,166) (9,443) (4,448) (4,776) 其 他 經 營 開 支 (28,645) (38,463) (42,054) (19,037) (16,379) 財 務 費 用 (372) (253) (224) (123) (101) 除 稅 前 溢 利 65,337 74,636 48,535 23,565 7,715 稅 項 (10,795) (12,327) (8,477) (4,015) (1,346) 年 度 期 間 溢 利 54,542 62,309 40,058 19,550 6,369 其 他 全 面 收 入 換 算 中 國 業 務 時 產 生 的 匯 兌 差 額 12 79 年 度 期 間 全 面 收 入 總 額 54,542 62,309 40,070 19,550 6,448 16

6 30 12 31 2008 2009 2010 2009 2010 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 以 下 人 士 應 佔 年 度 期 間 溢 利 : 本 公 司 擁 有 人 49,982 57,725 40,076 19,683 6,369 非 控 股 權 益 4,560 4,584 (18) (133) 54,542 62,309 40,058 19,550 6,369 以 下 人 士 應 佔 全 面 收 入 ( 開 支 ) 總 額 : 本 公 司 擁 有 人 49,982 57,725 40,088 19,683 6,448 非 控 股 權 益 4,560 4,584 (18) (133) 54,542 62,309 40,070 19,550 6,448 每 股 盈 利 - 基 本 ( 港 元 ) 0.20 0.23 0.15 0.08 0.02 17

6 30 12 31 2008 2009 2010 2010 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 非 流 動 資 產 物 業 廠 房 及 設 備 27,465 23,541 29,503 26,862 無 形 資 產 4,936 應 收 一 名 關 連 人 士 款 項 16,874 16,874 16,874 遞 延 稅 項 資 產 200 88 102 581 27,665 40,503 46,479 49,253 流 動 資 產 貿 易 及 其 他 應 收 款 項 23,005 23,909 23,925 29,143 應 收 關 連 人 士 款 項 35,006 13,057 3,458 2,085 持 作 買 賣 投 資 77 衍 生 金 融 工 具 3,308 可 收 回 稅 項 已 抵 押 銀 行 存 款 1,037 1,037 1,037 銀 行 結 餘 及 現 金 19,751 10,787 21,922 20,082 77,891 48,790 50,342 55,655 流 動 負 債 其 他 應 付 款 項 13,362 14,172 13,438 16,843 遞 延 收 入 8,108 10,134 5,404 13,101 應 付 稅 項 13,799 16,699 10,457 3,095 應 付 關 連 人 士 款 項 3,176 1,351 5,024 18,983 融 資 租 賃 承 擔 1,262 705 1,000 583 銀 行 透 支 411 銀 行 借 款 210 39,707 43,472 35,323 52,815 流 動 資 產 淨 值 38,184 5,318 15,019 2,840 總 資 產 減 流 動 負 債 65,849 45,821 61,498 52,093 非 流 動 負 債 融 資 租 賃 承 擔 1,836 1,005 1,114 621 遞 延 稅 項 負 債 378 397 258 1,021 長 期 服 務 金 撥 備 684 1,066 1,703 1,685 2,898 2,468 3,075 3,327 資 產 淨 值 62,951 43,353 58,423 48,766 資 本 及 儲 備 實 收 資 本 79 79 109 109 儲 備 59,044 41,459 58,314 46,862 本 公 司 擁 有 人 應 佔 權 益 59,123 41,538 58,423 46,971 非 控 股 權 益 3,828 1,815 1,795 權 益 總 額 62,951 43,353 58,423 48,766 18

我 們 於 截 至 2008 年 2009 年 及 2010 年 6 月 30 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月 已 分 別 宣 派 約 31,500,000 港 元 82,400,000 港 元 25,000,000 港 元 及 17,900,000 港 元 的 股 息 我 們 於 2011 年 1 月 動 用 銀 行 貸 款 12,000,000 港 元 償 付 已 宣 派 的 部 份 股 息 Sino Network 的 董 事 於 2011 年 4 月 21 日 進 一 步 宣 派 股 息 40,000,000 港 元, 並 以 於 2011 年 5 月, 向 根 據 放 債 人 條 例 ( 香 港 法 例 第 163 章 ) 為 持 牌 放 債 人 提 取 的 計 息 貸 款 償 付 該 貸 款 人 為 獨 立 第 三 方, 並 給 予 的 還 款 條 款 較 銀 行 提 供 的 更 靈 活 這 筆 貸 款 將 以 的 部 分 所 得 款 項 償 付 於 2011 年 6 月, 為 減 少 支 付 予 黃 慧 女 士 約 16,900,000 港 元 的 墊 款 未 必 可 收 回 的 風 險, 本 集 團 已 與 黃 慧 女 士 及 Sino Network 股 東 商 討 有 關 即 時 償 還 墊 款 黃 慧 女 士 未 能 償 還 墊 款 鑑 於 短 時 間 及 有 保 留 溢 利,Sino Network 董 事 宣 派 股 息 約 18,200,000 港 元, 該 股 息 由 以 下 各 項 組 成 (i) 以 實 物 股 息 的 方 式 向 其 股 東 ( 倍 智 除 外 ) 分 派 本 集 團 向 黃 慧 女 士 提 供 約 16,900,000 港 元 之 墊 款 及 (ii) 由 內 部 資 源 ( 包 括 但 不 限 於 直 至 支 付 日 期 的 保 留 溢 利 ) 向 倍 智 支 付 現 金 約 1,400,000 港 元 此 外, 本 集 團 已 於 2010 年 6 月 宣 派 現 金 股 息 約 1,100,000 港 元 所 有 已 宣 派 股 息 已 於 前 全 數 支 付 過 往 是 否 派 付 股 息 並 非 本 公 司 未 來 股 息 政 策 的 指 標 我 們 現 時 並 無 計 劃 緊 隨 後 定 期 分 派 股 息, 惟 此 意 向 可 能 改 變 經 計 及 我 們 的 營 運 盈 利 財 務 狀 況 現 金 需 求 可 動 用 現 金 及 我 們 董 事 會 不 時 可 能 認 為 相 關 的 因 素, 我 們 董 事 會 或 會 於 日 後 宣 派 股 息 任 何 宣 派 及 派 付, 連 同 股 息 數 額, 均 須 遵 守 我 們 的 組 織 章 程 文 件 及 公 司 法, 包 括 取 得 股 東 批 准 我 們 未 來 宣 派 股 息 的 情 況 可 能 是 或 亦 可 能 不 是 過 往 宣 派 股 息 紀 錄 的 反 映, 並 將 由 董 事 會 全 權 酌 情 釐 定 我 們 擬 將 : 約 50,000,000 港 元 將 用 以 償 還 於 2011 年 1 月 及 5 月 提 取 以 支 付 分 別 於 2010 年 及 2011 年 宣 派 的 股 息 的 貸 款 ; 約 15,000,000 港 元 將 用 以 於 香 港 開 設 3 至 5 間 新 現 代 教 育 教 育 中 心, 以 提 供 中 學 補 習 服 務 正 規 日 校 課 堂 及 英 語 應 試 課 程 我 們 計 劃 由 2012/2013 年 至 2014/2015 年 學 年 起, 每 個 學 年 開 設 最 少 一 間 新 現 代 教 育 教 育 中 心 本 集 團 擬 於 香 港 開 設 3 至 5 間 現 代 教 育 教 育 中 心 的 主 要 原 因, 是 要 將 我 們 19

的 中 心 網 絡 擴 充 至 一 些 有 潛 力 的 地 區, 例 如 離 島 區 北 區 西 貢 元 朗 中 西 區 及 南 區 等 地 區, 藉 以 (a) 為 我 們 的 學 生 提 供 較 佳 服 務, 以 及 (b) 吸 引 更 多 學 生 或 佔 取 更 多 市 場 份 額 就 設 立 每 間 新 現 代 教 育 教 育 中 心 的 成 本 而 言, 我 們 計 劃 動 用 約 3,000,000 港 元 設 立 每 間 新 現 代 教 育 教 育 中 心, 當 中 成 本 將 包 括 首 個 月 份 的 租 金 三 個 月 租 金 按 金 裝 修 設 備 及 營 運 資 金 因 此, 我 們 預 期 動 用 合 共 約 15,000,000 港 元 設 立 5 間 新 現 代 教 育 教 育 中 心 ; 約 6,000,000 港 元 將 用 於 在 香 港 開 設 6 至 10 間 新 現 代 小 學 士 教 育 中 心, 以 提 供 小 學 功 課 輔 導 服 務 展 藝 課 程 及 應 試 課 程 我 們 計 劃 由 2011/2012 年 至 2012/2013 年 學 年 起, 每 季 度 開 設 最 少 一 間 新 現 代 小 學 士 教 育 中 心 就 設 立 每 間 新 現 代 小 學 士 教 育 中 心 的 成 本 而 言, 我 們 估 計 約 600,000 港 元 將 用 作 首 個 月 份 的 租 金 三 個 月 租 金 按 金 裝 修 及 營 運 資 金 因 此, 我 們 預 期 動 用 合 共 約 6,000,000 港 元 設 立 10 間 新 現 代 小 學 士 教 育 中 心 ; 約 34,000,000 港 元 將 用 於 對 香 港 及 或 中 國 的 教 育 相 關 行 業 富 有 經 驗 的 經 營 商 進 行 策 略 性 合 併 及 收 購, 但 我 們 尚 未 有 任 何 潛 在 合 併 及 收 購 的 目 標 對 象 ; 約 6,000,000 港 元 將 用 於 在 香 港 及 或 中 國 提 供 海 外 升 學 諮 詢 服 務 的 開 辦 成 本 我 們 擬 於 未 來 1 至 3 年 內, 於 香 港 及 或 中 國 開 始 提 供 海 外 升 學 諮 詢 服 務 就 此, 我 們 計 劃 招 聘 約 10 名 在 相 關 範 疇 富 有 經 驗 的 人 員, 以 及 招 聘 一 名 經 理 帶 領 此 團 隊 我 們 預 期 於 首 年 度 會 招 致 約 6,000,000 港 元 作 為 行 政 及 市 場 推 廣 費 及 營 運 資 金 因 此, 我 們 預 期 就 此 動 用 約 6,000,000 港 元 作 為 開 辦 成 本 ; 約 4,000,000 港 元 將 用 於 在 中 國 及 或 香 港 為 以 海 外 升 學 為 目 標 的 學 生 提 供 應 試 課 程 或 銜 接 課 程 我 們 計 劃 在 未 來 1 至 3 年 內, 在 我 們 現 有 的 旺 角 現 代 教 育 教 育 中 心 開 始 舉 辦 銜 接 課 程, 以 及 在 香 港 及 或 中 國 廣 州 深 圳 及 北 京 等 地 區 開 始 舉 辦 應 試 課 程, 例 如 SAT 及 大 學 預 修 課 程 我 們 預 期 會 動 用 約 4,000,000 港 元 作 為 行 政 開 支 支 付 首 年 度 的 薪 金 市 場 推 廣 開 支 課 程 發 展 費 及 營 運 資 金 因 此, 我 們 擬 就 此 動 用 合 共 約 4,000,000 港 元 ; 及 約 15,000,000 港 元 將 用 於 在 中 國 設 立 兒 童 教 育 中 心 我 們 計 劃 在 未 來 4 年 內 設 立 5 間 兒 童 教 育 中 心 就 設 立 每 間 新 中 心 而 言, 我 們 估 計 會 動 用 約 20

3,000,000 港 元 作 為 首 月 份 的 租 金 三 個 月 租 金 按 金 裝 修 及 市 場 推 廣 開 支 及 營 運 資 金 因 此, 我 們 預 期 動 用 合 共 約 15,000,000 港 元, 開 設 5 間 教 育 中 心 本 集 團 相 信 其 業 務 經 營 涉 及 一 系 列 風 險 該 等 風 險 大 致 可 分 類 為 :(i) 與 我 們 業 務 有 關 的 風 險 (ii) 與 於 中 國 訂 立 的 協 議 有 關 的 風 險 及 (iii) 與 於 中 國 營 商 有 關 的 風 險 下 文 載 有 上 述 的 風 險 的 概 要 有 關 其 他 詳 情, 請 參 閱 本 招 股 章 程 風 險 因 素 一 節 由 於 廢 除 香 港 中 學 會 考 以 致 課 程 報 名 人 次 及 學 生 數 目 減 少 及 所 產 生 的 開 支 截 至 2011 年 6 月 30 日 止 年 度 的 財 務 業 績 可 能 大 幅 減 少 由 於 廢 除 香 港 高 級 程 度 會 考 及 香 港 高 級 補 充 程 度 會 考,2012/2013 年 學 年 的 課 程 報 名 人 次 及 學 生 數 目 可 能 減 少 由 於 出 生 率 的 跌 幅 大 於 移 民 人 數 的 穩 定 增 幅, 故 香 港 的 中 學 學 生 總 人 數 將 逐 漸 減 少 我 們 的 營 運 須 向 教 育 局 註 冊 若 我 們 不 能 向 教 育 局 註 冊, 或 註 冊 事 宜 或 我 們 現 時 享 有 的 豁 免 權 被 相 關 監 管 機 關 註 銷, 則 我 們 將 須 暫 停 營 運, 而 我 們 的 業 務 和 經 營 業 績 可 能 受 到 重 大 不 利 影 響 我 們 的 兩 間 現 代 小 學 士 加 盟 中 心 現 正 申 領 必 要 的 容 額 證 明 書 若 果 該 等 現 代 小 學 士 加 盟 中 心 被 教 育 局 命 令 關 閉, 則 我 們 的 聲 譽 會 受 到 不 利 影 響 當 學 士 教 室 未 能 實 現 表 現 目 標, 以 致 行 使 認 沽 權 向 學 士 教 室 首 任 股 東 售 回 利 東 投 資 的 60% 股 權, 我 們 未 必 能 收 取 協 定 代 價 的 全 部 款 額 未 能 適 當 和 立 即 對 香 港 教 育 制 度 作 出 回 應, 可 能 對 我 們 的 業 務 造 成 不 利 影 響 若 我 們 不 能 繼 續 按 商 業 上 可 行 的 收 費 水 平 吸 引 學 生 報 讀 我 們 的 課 程, 則 我 們 的 收 入 可 能 下 跌, 且 我 們 未 必 能 維 持 我 們 的 盈 利 能 力 21

我 們 極 為 依 賴 我 們 的 導 師, 而 若 我 們 不 能 吸 引 和 挽 留 合 資 格 導 師, 尤 其 是 我 們 的 頭 五 名 導 師, 則 我 們 未 必 能 夠 在 我 們 的 整 個 學 校 網 絡 保 持 貫 徹 的 教 學 質 素, 而 我 們 的 品 牌 中 學 補 習 服 務 業 務 及 經 營 業 績 可 能 受 到 重 大 不 利 影 響 我 們 相 當 依 賴 我 們 是 否 成 功 於 香 港 提 供 中 學 補 習 服 務 對 我 們 於 香 港 提 供 的 中 學 補 習 服 務 造 成 負 面 影 響 的 任 何 事 件, 可 能 對 我 們 的 整 體 業 務 和 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 我 們 的 業 務 依 賴 我 們 現 代 教 育 品 牌, 而 若 我 們 不 能 保 持 我 們 的 品 牌 或 有 對 我 們 展 開 負 面 指 控 的 任 何 報 導, 包 括, 但 不 限 於 侵 犯 知 識 產 權 洩 漏 試 題 不 合 法 提 早 錄 取 學 生 對 我 們 作 出 的 任 何 指 控 或 與 導 師 發 生 爭 議, 則 我 們 的 形 象 業 務 和 經 營 業 績 可 能 受 損 我 們 未 必 能 夠 重 續 我 們 現 有 教 育 中 心 的 租 賃 或 許 可 使 用 權 或 控 制 該 等 現 有 教 育 中 心 的 租 金 加 幅, 或 能 夠 按 合 理 價 格 在 黃 金 位 置 獲 得 新 教 育 中 心 的 租 賃, 而 由 於 我 們 現 有 教 育 中 心 佔 用 該 等 場 所 的 業 主 已 拒 絕 向 我 們 更 新 現 有 的 一 些 租 賃 的 約 務, 我 們 未 必 可 強 制 執 行 我 們 的 的 許 可 使 用 權 大 量 宣 傳 廣 告 和 活 動 未 必 令 較 多 課 程 報 名 人 次 或 增 加 我 們 的 收 入 未 能 有 效 地 處 理 業 務 和 網 絡 的 擴 充 事 宜, 可 能 對 我 們 把 握 新 商 機 的 能 力 造 成 重 大 不 利 影 響 我 們 未 必 能 夠 成 功 物 色 和 收 購 新 課 程 或 業 務 我 們 未 必 有 足 夠 的 專 才 擴 充 到 新 業 務, 並 可 能 需 要 依 賴 第 三 方 的 知 識 人 力 及 經 驗 我 們 開 發 的 新 課 程 及 服 務, 可 能 與 我 們 的 現 有 課 程 及 服 務 競 爭 若 我 們 未 能 成 功 執 行 我 們 的 業 務 策 略, 則 我 們 未 必 能 夠 在 並 無 大 幅 減 低 學 費 情 況 下, 繼 續 吸 引 學 生 報 讀 我 們 的 課 程, 並 對 我 們 的 業 務 將 造 成 重 大 不 利 影 響 我 們 所 提 供 的 每 個 主 要 課 程, 以 及 我 們 業 務 所 在 的 每 個 地 理 位 置 均 面 對 激 烈 競 爭 若 我 們 無 法 有 效 地 競 爭, 則 我 們 可 能 失 去 市 場 份 額, 而 我 們 的 盈 利 能 力 將 受 到 不 利 影 響 向 我 們 及 或 我 們 的 導 師 提 出 侵 犯 知 識 產 權 的 索 償, 可 能 會 對 我 們 的 業 務 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 的 影 響 22

我 們 與 我 們 導 師 之 間 的 侵 犯 知 識 產 權 或 其 他 合 約 爭 議, 可 能 對 我 們 的 業 務 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 保 護 知 識 產 權 未 必 防 止 我 們 的 競 爭 對 手 使 用 我 們 的 教 材 他 們 使 用 我 們 的 教 材 將 削 弱 我 們 的 競 爭 勢 力, 損 害 我 們 的 業 務 和 經 營 業 績 我 們 的 業 務 受 到 季 節 性 波 動 的 影 響, 這 或 會 令 到 我 們 的 經 營 業 績 每 季 出 現 波 動 我 們 過 往 的 財 務 和 經 營 業 績, 並 非 未 來 表 現 的 指 標 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 有 借 款 總 共 約 50,000,000 港 元 仍 未 償 還 該 等 借 款 分 類 為 流 動 負 債, 而 我 們 處 於 流 動 負 債 淨 額 狀 況 我 們 的 成 功 取 決 於 我 們 的 高 級 管 理 團 隊 及 其 他 主 要 人 員 不 斷 付 出 努 力 若 我 們 失 去 他 們 提 供 的 服 務, 我 們 的 業 務 或 會 受 損 學 生 或 其 他 人 士 在 我 們 的 場 所 因 損 傷 或 會 向 我 們 提 出 申 索, 或 會 對 我 們 的 聲 譽 及 我 們 的 財 務 業 績 造 成 不 利 影 響 我 們 或 許 面 對 會 干 擾 我 們 營 運 和 業 務 的 勞 資 糾 紛 或 其 他 性 質 的 糾 紛 我 們 的 電 腦 系 統 及 電 腦 網 絡 如 出 現 系 統 故 障, 將 損 害 我 們 的 營 運 洩 漏 我 們 學 生 的 個 人 資 料, 可 能 會 損 害 我 們 的 業 務 和 營 運 經 濟 的 不 明 朗 因 素 和 逆 轉, 可 能 重 大 不 利 影 響 我 們 的 業 務 及 經 營 業 績 我 們 面 對 與 爆 發 疫 症 或 其 他 傳 染 疾 病 有 關 的 風 險 日 後 香 港 及 中 國 爆 發 任 何 傳 染 疾 病 將 令 到 我 們 的 業 務 及 營 運 嚴 重 中 斷 我 們 或 會 就 終 止 合 作 框 架 協 議 遭 申 索 若 果 中 國 機 關 確 定 與 北 京 雅 思 學 校 訂 立 的 獨 家 技 術 諮 詢 管 理 服 務 及 軟 件 許 可 協 議, 或 合 作 框 架 協 議 為 不 可 強 制 執 行, 則 我 們 的 業 務 及 經 營 業 績 將 受 到 影 響 23

我 們 與 北 京 雅 思 學 校 訂 立 的 協 議 或 須 經 中 國 稅 務 機 關 審 查 我 們 可 能 須 繳 付 額 外 稅 項, 這 將 減 少 我 們 的 淨 收 入 及 股 份 價 值 若 果 北 京 雅 思 學 校 未 能 就 其 海 淀 區 的 營 辦 學 校 取 得 相 應 辦 學 許 可 證, 則 我 們 與 北 京 雅 思 學 校 的 業 務 將 受 到 不 利 影 響 北 京 雅 思 學 校 已 與 第 三 方 民 辦 學 校 訂 立 一 些 合 作 協 議 若 中 國 機 關 裁 定 該 等 合 作 協 議 並 不 符 合 適 用 法 規, 則 我 們 的 業 務 可 能 受 到 不 利 影 響 中 國 的 經 濟 政 治 及 社 會 狀 況, 以 及 政 府 政 策 均 可 能 影 響 中 國 金 融 市 場 我 們 的 流 動 資 金 和 獲 取 資 本, 以 及 我 們 經 營 業 務 的 能 力 中 國 政 府 更 改 中 國 的 外 商 投 資 政 策 可 能 影 響 我 們 的 業 務 和 經 營 業 績 中 國 法 律 體 系 的 不 確 定 因 素 可 能 對 我 們 造 成 重 大 及 不 利 影 響 根 據 新 中 國 稅 法, 我 們 向 我 們 的 中 國 附 屬 公 司 收 取 的 股 息, 或 須 繳 納 中 國 稅 項, 這 會 對 我 們 的 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 新 併 購 規 定 為 外 國 投 資 者 進 行 一 些 收 購 中 國 公 司 的 事 宜 制 定 更 複 雜 的 程 序, 可 能 使 我 們 較 難 透 過 於 中 國 進 行 收 購 事 宜 令 業 務 增 長 北 京 雅 思 學 校 在 經 營 民 辦 學 校 或 向 關 連 人 士 付 款 方 面 的 能 力 可 能 受 到 嚴 重 限 制, 或 因 為 中 國 法 律 及 法 規 的 更 改 而 受 到 重 大 不 利 影 響 中 國 有 關 離 岸 控 股 公 司 給 予 中 國 實 體 貸 款 及 直 接 投 資 中 國 實 體 的 法 規, 可 能 使 我 們 延 遲 或 阻 礙 我 們 向 我 們 的 中 國 運 營 附 屬 公 司 及 聯 屬 實 體 提 供 貸 款 或 額 外 注 資, 從 而 可 能 對 我 們 的 流 動 性 造 成 重 大 不 利 影 響, 以 及 影 響 我 們 為 業 務 提 供 資 金 和 拓 展 業 務 的 能 力 政 府 對 外 幣 兌 換 實 施 管 制 或 會 影 響 閣 下 的 投 資 價 值 24

利 東 投 資 指 利 東 投 資 發 展 有 限 公 司, 一 家 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 律 在 2009 年 7 月 1 日 註 冊 成 立 的 有 限 公 司,Sino Network 擁 有 其 已 發 行 股 本 60%, 而 其 餘 11.25% 9.58% 9.58% 及 9.59% 分 別 由 莫 詩 韻 女 士 吳 海 天 先 生 吳 炳 倫 先 生 及 潘 慧 思 女 士 持 有 利 東 投 資 收 購 協 議 指 日 期 為 2010 年 12 月 22 日 由 六 達 姚 女 士 Sino Network 利 東 投 資 潘 慧 思 女 士 莫 詩 韻 女 士 吳 海 天 先 生 及 吳 炳 倫 先 生 就 Sino Network 收 購 利 東 投 資 的 60% 持 股 權 益 訂 立 的 購 股 協 議 慶 安 指 慶 安 有 限 公 司, 一 家 在 2009 年 10 月 20 日 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 及 為 Sino Network 的 全 資 附 屬 公 司 修 訂 協 議 指 日 期 為 2011 年 6 月 14 日 由 倍 智 吳 錦 倫 先 生 李 先 生 吳 樂 憫 先 生 吳 女 士 吳 錦 榮 先 生 及 Sino Network 訂 立 以 修 訂 投 資 協 議 若 干 條 款 的 修 訂 協 議 章 程 細 則 或 細 則 指 本 公 司 於 2011 年 6 月 11 日 採 納 的 組 織 章 程 細 則 ( 以 不 時 經 修 訂 或 補 充 者 為 準 ), 其 概 要 載 於 本 招 股 章 程 附 錄 四 經 審 核 除 稅 後 純 利 指 學 士 教 室 就 截 至 每 個 財 政 年 度 獲 董 事 會 正 式 批 准 的 該 財 政 年 度 經 審 核 除 稅 後 純 利 學 士 教 室 指 學 士 教 室 有 限 公 司, 一 家 在 2007 年 2 月 16 日 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 利 東 投 資 擁 有 其 全 部 已 發 行 股 本 25

學 士 教 室 首 任 股 東 指 莫 詩 韻 女 士 吳 海 天 先 生 吳 炳 倫 先 生 及 潘 慧 思 女 士, 即 學 士 教 室 註 冊 成 立 時 的 首 任 股 東 Beautiful Choice 指 Beautiful Choice Investments Limited, 一 家 於 2009 年 6 月 25 日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 李 先 生 擁 有 其 已 發 行 股 本 60%, 而 朱 女 士 則 擁 有 餘 下 40% 北 京 雅 思 學 校 指 北 京 市 朝 陽 區 雅 思 培 訓 學 校, 一 家 在 1999 年 9 月 14 日 成 立 的 民 辦 學 校, 北 京 思 雅 持 有 其 全 部 權 益 北 京 思 雅 指 北 京 京 力 思 雅 教 育 諮 詢 有 限 公 司, 一 家 在 2009 年 7 月 20 日 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 並 分 別 由 黃 慧 女 士 劉 洪 波 先 生 及 蔡 洪 雄 先 生 擁 有 65% 26.5% 及 8.5% 京 力 指 京 力 有 限 公 司, 一 家 在 2008 年 8 月 8 日 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 並 為 Sino Network 的 全 資 附 屬 公 司 董 事 會 指 本 公 司 的 董 事 會 營 業 日 指 香 港 銀 行 通 常 辦 公 為 公 眾 處 理 日 常 銀 行 業 務 的 日 子, 而 並 非 香 港 的 星 期 六 星 期 日 或 公 眾 假 期 Business Idol 指 Business Idol Limited, 一 家 在 2009 年 7 月 1 日 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 並 為 Sino Network 的 全 資 附 屬 公 司 英 屬 處 女 群 島 指 英 屬 處 女 群 島 Classic King 指 Classic King Development Limited, 一 家 於 2009 年 7 月 1 日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 吳 樂 憫 先 生 擁 有 其 全 部 已 發 行 股 本 26

公 司 法 指 開 曼 群 島 公 司 法 (2010 年 修 訂 版, 以 不 時 經 綜 合 及 修 訂 者 為 準 ) 公 司 條 例 指 香 港 法 例 第 32 章 公 司 條 例 ( 以 不 時 經 修 訂 補 充 或 在 其 他 情 況 下 修 改 者 為 準 ) 本 公 司 或 我 們 指 Modern Education Group Limited( 現 代 教 育 集 團 有 限 公 司 ), 一 家 在 2011 年 1 月 26 日 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 獲 豁 免 有 限 公 司, 而 除 非 文 義 另 有 所 指, 包 括 (i) 其 所 有 附 屬 公 司 及 有 關 附 屬 公 司 從 事 的 業 務 ; 及 (ii) 若 文 義 指 其 註 冊 成 立 前 任 何 時 間, 其 前 身 公 司 或 其 現 有 附 屬 公 司 前 身 公 司 從 事 及 其 後 由 其 承 擔 的 業 務 控 股 股 東 指 Speedy Harvest 及 吳 錦 倫 先 生 合 作 框 架 協 議 指 現 代 教 育 ( 香 港 ) 黃 慧 女 士 劉 洪 波 先 生 及 楊 琦 先 生 於 2008 年 9 月 19 日 訂 立 之 合 作 框 架 協 議 版 權 條 例 指 版 權 條 例 ( 香 港 法 例 第 528 章, 以 不 時 經 修 訂 補 充 或 在 其 他 情 況 下 修 改 者 為 準 ) 創 智 指 創 智 控 股 有 限 公 司, 一 家 於 2010 年 7 月 1 日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 姚 女 士 擁 有 其 全 部 已 發 行 股 本 中 國 指 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會, 一 家 負 責 ( 其 中 包 括 ) 監 督 及 規 管 中 國 國 家 證 券 市 場 的 監 管 機 構 董 事 指 本 公 司 的 董 事 教 育 局 指 香 港 政 府 教 育 局 27

教 育 ( 豁 免 ) 令 指 教 育 ( 豁 免 )( 提 供 非 正 規 課 程 的 私 立 學 校 ) 令 ( 香 港 法 例 第 279F 章 ), 以 不 時 經 修 訂 補 充 或 在 其 他 情 況 下 修 改 者 為 準 教 育 條 例 指 教 育 條 例 ( 香 港 法 例 第 279 章 ), 以 不 時 經 修 訂 補 充 或 在 其 他 情 況 下 修 改 者 為 準 教 育 規 例 指 教 育 規 例 ( 香 港 法 例 第 279A 章 ), 以 不 時 經 修 訂 補 充 或 在 其 他 情 況 下 修 改 者 為 準 合 資 格 僱 員 指 有 權 以 申 請 表 格 申 請 香 港 發 售 股 份 的 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 合 資 格 全 職 僱 員 ( 不 包 括 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 之 董 事 或 主 要 行 政 人 員 股 份 的 現 有 實 益 擁 有 人 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 或 關 連 人 士 ) 獨 家 技 術 諮 詢 和 管 理 服 務 協 議 指 京 力 北 雅 及 北 京 雅 思 學 校 於 2010 年 6 月 15 日 訂 立 的 獨 家 技 術 諮 詢 和 管 理 服 務 協 議 Express Education 指 Express Education Limited, 一 家 在 1997 年 5 月 8 日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 並 為 Sino Network 的 全 資 附 屬 公 司 學 士 教 室 首 份 收 購 協 議 指 日 期 為 2010 年 8 月 14 日 由 利 東 投 資 學 士 教 室 潘 慧 思 女 士 莫 詩 韻 女 士 吳 海 天 先 生 及 吳 炳 倫 先 生 就 利 東 投 資 收 購 學 士 教 室 的 60% 持 股 權 益 訂 立 的 買 賣 協 議 港 府 或 香 港 政 府 指 香 港 政 府 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 28

廣 州 天 力 指 廣 州 天 力 教 育 諮 詢 有 限 公 司, 一 家 在 2010 年 4 月 27 日 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 並 為 天 下 的 外 商 獨 資 附 屬 公 司 港 元 指 港 元, 香 港 的 法 定 貨 幣 香 港 財 務 報 告 準 則 指 香 港 財 務 報 告 準 則 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 香 港 法 律 顧 問 指 莫 仲 堃 律 師 行 暨 安 睿 國 際 律 師 事 務 所 聯 號 獨 立 第 三 方 指 與 我 們 任 何 董 事 主 要 行 政 人 員 控 股 股 東 主 要 股 東 其 各 自 的 附 屬 公 司 或 任 何 各 自 的 聯 繫 人 概 無 關 連 的 一 方 或 多 方 獨 立 非 執 行 董 事 指 獨 立 非 執 行 董 事 上 市 時 股 東 指 李 先 生 朱 女 士 Beautiful Choice 吳 樂 憫 先 生 Classic King 吳 錦 榮 先 生 吳 女 士 劉 女 士 Ultra Strong 姚 女 士 及 創 智 現 代 新 幹 線 指 現 代 新 幹 線 教 育 有 限 公 司, 一 家 在 2000 年 8 月 21 日 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 並 為 Sino Network 的 全 資 附 屬 公 司 投 資 協 議 指 日 期 為 2011 年 1 月 11 日 由 倍 智 吳 錦 倫 先 生 李 先 生 吳 樂 憫 先 生 吳 女 士 吳 錦 榮 先 生 及 Sino Network 就 倍 智 收 購 Sino Network 的 合 共 7.5% 持 股 權 益 訂 立 的 買 賣 協 議 29

京 力 北 雅 指 京 力 北 雅 ( 北 京 ) 教 育 諮 詢 有 限 公 司, 一 家 於 2009 年 9 月 21 日 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 並 為 現 代 北 雅 的 外 商 獨 資 附 屬 公 司, 而 現 代 北 雅 為 京 力 的 附 屬 公 司 勞 工 及 福 利 局 指 香 港 政 府 的 勞 工 及 福 利 局 最 後 實 際 可 行 日 期 指 2011 年 6 月 13 日, 即 於 本 招 股 章 程 刊 發 前 就 確 定 其 所 載 若 干 資 料 的 最 後 實 際 可 行 日 期 租 賃 場 地 指 現 代 教 育 ( 香 港 ) 慶 安 新 幹 線 ( 視 乎 情 況 而 定 ) 向 該 等 場 地 的 業 主 租 賃 的 場 地 許 可 使 用 場 地 指 該 場 地 的 業 主 或 租 客 給 予 現 代 教 育 ( 香 港 ) Sino Network 或 現 代 新 幹 線 ( 視 乎 情 況 而 定 ) 許 可 使 用 該 場 地 澳 門 指 中 國 澳 門 特 別 行 政 區 現 代 小 學 士 教 育 中 心 指 以 我 們 的 現 代 小 學 士 品 牌 於 香 港 自 營 的 教 育 中 心, 提 供 小 學 功 課 輔 導 服 務 專 科 課 程 及 或 應 試 課 程, 而 位 於 我 們 現 代 小 學 士 教 育 中 心 的 課 室 有 時 可 能 會 用 作 提 供 我 們 的 中 學 補 習 服 務 的 專 科 課 程 現 代 小 學 士 加 盟 中 心 指 我 們 於 香 港 以 現 代 小 學 士 或 新 世 代 學 士 教 室 為 品 牌 由 我 們 的 加 盟 經 營 者 經 營 的 加 盟 教 育 中 心, 提 供 小 學 功 課 輔 導 服 務 專 科 課 程 及 或 應 試 課 程 30

現 代 教 育 教 育 中 心 指 以 我 們 的 現 代 教 育 或 現 代 書 院 為 品 牌 於 香 港 經 營 的 教 育 中 心, 提 供 中 學 補 習 服 務 正 規 日 校 課 堂 及 或 英 語 應 試 課 程, 而 位 於 我 們 將 軍 澳 及 牛 頭 角 的 現 代 教 育 教 育 中 心 的 課 室 有 時 可 能 用 作 提 供 小 學 功 學 輔 導 服 務 為 免 混 淆, 現 代 教 育 教 育 中 心 數 目 以 中 心 的 場 地 數 目 計 算 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 向 教 育 局 取 得 19 份 學 校 註 冊 證 明 書, 據 此, 我 們 經 營 15 間 現 代 教 育 教 育 中 心 商 務 部 指 中 華 人 民 共 和 國 商 務 部 現 代 小 學 士 指 現 代 小 學 士 現 代 北 雅 指 現 代 北 雅 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 一 家 在 2008 年 12 月 4 日 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 並 為 京 力 的 全 資 附 屬 公 司 現 代 書 院 指 現 代 書 院 現 代 教 育 指 現 代 教 育 中 心 現 代 教 育 ( 香 港 ) 指 現 代 教 育 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 一 家 在 2002 年 6 月 5 日 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 並 為 Sino Network 的 全 資 附 屬 公 司 現 代 英 語 指 現 代 英 語 教 育 科 技 有 限 公 司, 一 家 在 2009 年 3 月 11 日 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 並 為 Sino Network 的 全 資 附 屬 公 司 李 汝 釗 先 生 指 李 汝 釗 先 生, 我 們 的 高 級 管 理 層 成 員 及 姚 女 士 的 配 偶 31

吳 錦 榮 先 生 指 吳 錦 榮 先 生, 即 上 市 時 股 東 及 吳 錦 倫 先 生 吳 樂 憫 先 生 及 吳 女 士 的 胞 弟 以 及 劉 女 士 的 兒 子 李 先 生 指 李 偉 樂 先 生, 上 市 時 股 東 我 們 的 營 運 總 監 兼 執 行 董 事 以 及 朱 女 士 的 兒 子 吳 海 天 先 生 指 吳 海 天 先 生, 利 東 投 資 的 董 事 及 持 有 9.58% 已 發 行 股 本 的 股 東 吳 錦 倫 先 生 指 吳 錦 倫 先 生, 眾 人 稱 為 Ken Sir, 即 控 股 股 東 及 我 們 的 主 席 兼 執 行 董 事 及 吳 錦 榮 先 生 吳 樂 憫 先 生 的 胞 兄 及 吳 女 士 的 胞 弟 以 及 劉 女 士 的 兒 子 吳 樂 憫 先 生 指 吳 樂 憫 先 生 ( 前 稱 吳 錦 照 先 生 ), 即 上 市 時 股 東 及 我 們 的 財 務 總 監 兼 執 行 董 事 及 吳 錦 倫 先 生 及 吳 女 士 的 胞 弟 和 吳 錦 榮 先 生 的 胞 兄 以 及 劉 女 士 的 兒 子 吳 炳 倫 先 生 指 吳 炳 倫 先 生, 獨 立 第 三 方 及 持 有 利 東 投 資 9.58% 已 發 行 股 本 的 股 東 朱 女 士 指 朱 惠 玲 女 士, 即 上 市 時 股 東 及 李 先 生 的 母 親 劉 女 士 指 劉 汝 蘭 女 士, 即 上 市 時 股 東 及 吳 錦 倫 先 生 吳 錦 榮 先 生 吳 樂 憫 先 生 及 吳 女 士 的 母 親 莫 詩 韻 女 士 指 莫 詩 韻 女 士, 利 東 投 資 的 董 事 及 持 有 11.25% 已 發 行 股 本 的 股 東 吳 女 士 指 吳 彩 芳 女 士, 即 上 市 時 股 東 及 吳 錦 倫 先 生 吳 樂 憫 先 生 及 吳 錦 榮 先 生 的 胞 姊 劉 女 士 的 女 兒 32

潘 慧 思 女 士 指 潘 慧 思 女 士, 即 獨 立 第 三 方 及 持 有 利 東 投 資 9.59% 已 發 行 股 本 的 股 東 姚 女 士 指 姚 慧 儀 女 士, 即 上 市 時 股 東 及 我 們 的 行 政 總 裁 兼 執 行 董 事 及 李 汝 釗 先 生 的 配 偶 不 競 爭 契 據 指 於 2011 年 6 月 7 日 由 本 公 司 及 控 股 股 東 各 自, 即 Beautiful Choice 李 先 生 朱 女 士 Classic King 吳 樂 憫 先 生 Ultra Strong 吳 錦 榮 先 生 劉 女 士 吳 女 士 創 智 及 姚 女 士 訂 立 的 不 競 爭 契 據, 詳 情 載 於 本 招 股 章 程 控 股 股 東 一 節 控 股 股 東 的 獨 立 性 分 節 不 競 爭 承 諾 一 段 除 稅 後 純 利 指 學 士 教 室 的 除 稅 後 純 利 全 國 人 大 指 中 華 人 民 共 和 國 全 國 人 民 代 表 大 會 選 擇 權 協 議 指 現 代 北 雅 與 黃 慧 女 士 於 2011 年 6 月 10 日 訂 立 的 選 擇 權 協 議, 據 此 黃 慧 女 士 不 可 撤 回 地 授 予 現 代 北 雅 或 其 指 定 人 士 獨 家 選 擇 權, 購 買 北 京 思 雅 的 65% 股 權 原 本 利 東 投 資 收 購 協 議 指 於 2010 年 10 月 8 日 由 莫 詩 韻 女 士 吳 海 天 先 生 吳 炳 倫 先 生 潘 慧 思 女 士 利 東 投 資 及 六 達 就 六 達 收 購 利 東 投 資 的 60% 股 權 訂 立 的 買 賣 協 議 人 行 指 中 國 的 中 央 銀 行 中 國 人 民 銀 行 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國, 及 僅 就 本 招 股 章 程 而 言, 不 包 括 香 港 澳 門 及 台 灣 中 國 公 認 會 計 準 則 指 中 國 的 公 認 會 計 準 則 33

中 國 法 律 顧 問 指 北 京 市 競 天 公 誠 律 師 事 務 所 中 國 運 營 指 我 們 於 中 國 的 業 務 運 營, 向 北 京 雅 思 學 校 提 供 技 術 諮 詢 管 理 服 務 及 軟 件 許 可 倍 智 指 倍 智 有 限 公 司, 一 家 於 2010 年 11 月 30 日 在 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 並 為 滙 富 金 融 控 股 有 限 公 司 ( 其 股 份 在 主 板 上 市 的 公 司 ) 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 人 民 幣 指 人 民 幣, 中 國 的 法 定 貨 幣 重 組 指 如 本 招 股 章 程 歷 史 及 公 司 架 構 - 公 司 重 組 及 附 錄 五 - 法 定 及 一 般 資 料 等 各 節 所 述 的 重 組 導 致 本 集 團 現 時 的 架 構 國 家 外 管 局 指 中 華 人 民 共 和 國 國 家 外 匯 管 理 局 國 家 工 商 局 指 中 華 人 民 共 和 國 國 家 工 商 行 政 管 理 總 局 學 士 教 室 第 二 份 收 購 協 議 指 日 期 為 2010 年 10 月 2 日 由 利 東 投 資 學 士 教 室 潘 慧 思 女 士 莫 詩 韻 女 士 吳 海 天 先 生 及 吳 炳 倫 先 生 就 利 東 投 資 收 購 學 士 教 室 的 100% 持 股 權 益 訂 立 的 買 賣 協 議 證 券 及 期 貨 條 例 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 ( 以 不 時 經 修 訂 補 充 或 在 其 他 情 況 下 修 改 者 為 準 ) 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.10 港 元 的 普 通 股 34

購 股 權 計 劃 指 本 公 司 於 2011 年 6 月 11 日 有 條 件 批 准 及 採 納 的 購 股 權 計 劃, 進 一 步 詳 情 於 本 招 股 章 程 附 錄 五 - 法 定 及 一 般 資 料 一 節 有 所 說 明 股 份 掉 期 協 議 指 日 期 為 2011 年 6 月 7 日 由 吳 錦 倫 先 生 李 先 生 朱 女 士 吳 樂 憫 先 生 吳 錦 榮 先 生 劉 女 士 吳 女 士 姚 女 士 倍 智 及 本 公 司 就 本 公 司 收 購 Sino Network 的 100% 持 股 權 益 訂 立 的 股 份 掉 期 協 議 股 東 指 我 們 的 股 份 的 持 有 人 Sino Network 指 Sino Network Group Limited, 一 家 在 2003 年 7 月 2 日 於 英 屬 處 女 群 眾 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 並 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 六 達 指 六 達 顧 問 有 限 公 司, 一 家 於 2008 年 1 月 24 日 在 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 姚 女 士 擁 有 其 全 部 已 發 行 股 本 天 下 指 天 下 管 理 有 限 公 司, 一 家 在 2009 年 10 月 21 日 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 並 為 Sino Network 的 全 資 附 屬 公 司 軟 件 許 可 協 議 指 京 力 北 雅 及 北 京 雅 思 學 校 於 2010 年 6 月 15 日 訂 立 的 軟 件 許 可 協 議 Speedy Harvest 指 Speedy Harvest Investments Limited, 一 家 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 例 在 2010 年 11 月 2 日 註 冊 成 立 的 投 資 有 限 公 司 及 由 吳 錦 倫 先 生 全 資 擁 有 國 務 院 指 中 華 人 民 共 和 國 國 務 院 幸 運 公 司 指 幸 運 有 限 公 司, 一 家 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 例 在 2006 年 10 月 13 日 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 及 由 吳 錦 倫 先 生 全 資 擁 有 附 屬 公 司 指 具 有 公 司 條 例 第 2 條 賦 予 該 詞 語 的 涵 義 35

主 要 股 東 指 思 緯 報 告 指 思 緯 市 場 資 訊 有 限 公 司 編 製 日 期 為 2011 年 6 月 13 日 的 一 份 標 題 為 香 港 私 人 補 習 及 中 國 英 語 學 習 機 構 的 市 場 環 境 的 市 場 研 究 報 告, 思 緯 市 場 資 訊 有 限 公 司 為 全 球 市 場 研 究 公 司, 提 供 市 場 消 費 及 行 業 研 究, 並 為 獨 立 第 三 方 頭 五 名 導 師 指 本 集 團 截 至 2008 年 2009 年 及 2010 年 6 月 30 日 止 財 政 年 度 各 年 及 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月 五 名 收 取 最 高 導 師 分 包 費 的 導 師 或 或 導 師 所 控 制 的 公 司 導 師 分 包 費 由 導 師 領 袖 彼 等 的 團 隊 成 員 及 教 學 助 理 提 供 的 服 務 所 產 生 業 績 記 錄 期 間 指 截 至 2008 年 2009 年 及 2010 年 6 月 30 日 止 三 個 財 政 年 度 及 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月 Ultra Strong 指 Ultra Strong Group Limited, 一 家 於 2010 年 11 月 2 日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 吳 錦 榮 先 生 擁 有 其 全 部 已 發 行 股 本, 而 Ultra Strong 已 發 行 股 本 其 中 17.3% 及 9% 由 吳 錦 榮 先 生 分 別 為 劉 女 士 及 吳 女 士 信 託 持 有 美 國 指 美 利 堅 合 眾 國 美 元 指 美 元, 美 利 堅 合 眾 國 的 法 定 貨 幣 外 資 企 業 指 外 商 獨 資 企 業 智 僑 指 智 僑 有 限 公 司, 一 家 在 2000 年 6 月 21 日 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 並 為 Sino Network 的 全 資 附 屬 公 司 % 指 百 分 比 平 方 呎 指 平 方 呎 平 方 米 指 平 方 米 36

除 另 有 註 明 或 文 義 另 有 所 指 外 : 所 有 百 分 比 及 數 字 ( 包 括 股 份 擁 有 權 及 經 營 數 據 ) 已 四 捨 五 入, 因 此 表 內 每 行 或 每 欄 數 字 的 總 和 未 必 等 於 個 別 項 目 的 表 面 總 和 ; 以 千 位 或 百 萬 位 列 值 的 資 料, 金 額 可 能 已 經 過 四 捨 五 入 ; 及 除 另 有 指 明 外, 所 有 有 關 本 公 司 任 何 股 權 的 提 述 均 假 設 並 無 行 使 為 便 於 參 照, 於 招 股 章 程 英 文 版 內, 在 中 國 成 立 的 公 司 或 實 體 的 名 稱 同 時 以 中 英 文 列 示 中 文 名 稱 為 各 有 關 公 司 或 實 體 的 正 式 名 稱, 而 英 文 名 稱 僅 為 非 正 式 譯 名, 中 英 文 版 本 如 有 歧 義, 概 以 中 文 版 本 為 準 37

本 技 術 詞 彙 表 載 有 關 於 本 集 團 於 本 招 股 章 程 使 用 的 詞 語 因 此, 此 等 詞 語 及 其 涵 義 未 必 與 此 等 詞 語 的 標 準 行 業 涵 義 或 用 途 相 同 三 三 四 學 制 指 教 育 局 於 2009 年 9 月 實 行 的 香 港 新 學 制, 相 當 於 三 年 初 中 教 育 ( 初 中 一 至 初 中 三 ) 三 年 高 中 教 育 ( 高 中 一 至 高 中 三 ) 及 四 年 大 專 教 育 大 學 預 修 課 程 指 大 學 預 修 課 程, 美 國 的 一 項 課 程, 為 中 學 學 生 提 供 標 準 課 程, 大 致 上 獲 認 可 為 等 同 大 專 的 本 科 生 課 程 複 合 年 增 長 率 指 複 合 年 增 長 率 劍 橋 小 學 英 語 考 試 或 YLE 指 劍 橋 小 學 英 語 考 試, 劍 橋 大 學 外 語 考 試 部 舉 辦 的 考 試 之 一 持 續 進 修 基 金 指 持 續 進 修 基 金, 香 港 政 府 持 續 進 修 基 金 辦 事 處 成 立 及 管 理 的 基 金 容 額 證 明 書 指 教 育 局 就 指 明 ( 其 中 包 括 ) 某 學 校 每 間 課 室 可 容 納 學 生 人 數 的 最 高 限 額 發 出 的 容 額 證 書 學 校 註 冊 證 明 書 指 教 育 局 根 據 教 育 條 例 第 13 條 認 證 學 校 註 冊 發 出 的 學 校 註 冊 證 明 書 課 程 報 名 人 次 指 報 名 就 讀 我 們 的 課 程 次 數, 而 為 免 混 淆, 一 名 學 生 可 報 名 就 讀 我 們 不 同 的 課 程, 造 成 多 次 報 名 人 次 因 此, 課 程 報 名 人 次 未 必 等 於 學 生 數 目 企 業 所 得 稅 指 企 業 所 得 稅 易 辦 事 指 易 辦 事 系 統 外 語 考 試 部 指 劍 橋 大 學 舉 辦 的 測 驗 或 考 試 38

收 費 證 明 書 指 教 育 局 就 載 有 ( 其 中 包 括 ) 學 校 名 稱 校 監 校 長 名 稱 學 校 地 址 課 程 名 稱 每 期 學 費 及 學 費 期 數 的 收 費 證 明 書 中 一 中 二 中 三 中 四 中 五 中 六 或 中 七 指 三 三 四 學 制 的 實 施 前 中 學 的 班 級 中 一 至 中 七 ( 視 乎 情 況 而 定 ) 香 港 高 級 程 度 會 考 指 香 港 考 評 局 舉 辦 的 香 港 高 級 程 度 會 考 香 港 高 級 補 充 程 度 會 考 指 香 港 考 評 局 舉 辦 的 香 港 高 級 補 充 程 度 會 考 香 港 中 學 會 考 指 香 港 考 評 局 舉 辦 的 香 港 中 學 會 考 香 港 中 學 文 憑 考 試 指 香 港 考 評 局 舉 辦 的 香 港 中 學 文 憑 考 試 香 港 考 評 局 指 香 港 考 試 及 評 核 局 雅 思 IELTS 指 國 際 英 語 語 言 測 試 系 統 (International English Language Testing System), 一 項 英 語 流 利 程 度 的 國 際 標 準 測 試 這 項 測 試 由 劍 橋 大 學 外 語 考 試 部 英 國 文 化 協 會 及 於 1989 年 成 立 的 IDP Education Pty Ltd 共 同 管 理 劍 橋 主 要 級 別 試 第 一 級 或 KET 指 劍 橋 主 要 級 別 試 第 一 級, 對 英 語 為 第 二 語 文 的 學 習 者 的 英 語 能 力 進 行 的 測 試, 由 劍 橋 大 學 舉 辦 Modern-C 指 我 們 內 部 自 行 開 發 的 營 運 及 資 源 管 理 軟 件 系 統 新 學 制 指 香 港 的 新 學 制, 亦 稱 為 三 三 四 學 制, 由 教 育 局 於 2009 年 9 月 實 行, 由 三 年 初 中 教 育 ( 初 中 一 至 初 中 三 ) 三 年 高 中 教 育 ( 高 中 一 至 高 中 三 ) 及 四 年 大 專 教 育 組 成 39

新 高 中 指 香 港 的 新 高 中 級 別, 由 三 年 高 中 教 育 ( 高 中 一 至 高 中 三 ) 組 成, 由 教 育 局 於 2009 年 9 月 實 行 香 港 政 府 持 續 進 修 基 金 辦 事 處 指 香 港 政 府 持 續 進 修 基 金 辦 事 處 小 學 功 課 輔 導 服 務 指 於 香 港 為 小 學 學 生 日 常 功 課 提 供 的 補 習 服 務 提 供 非 正 規 課 程 的 私 立 學 校 指 提 供 非 正 規 課 程 的 私 立 學 校 SAT 指 學 術 能 力 評 估 測 試 (SAT Reasoning Test), 美 國 學 院 入 學 的 標 準 測 試 這 項 測 試 由 美 國 一 家 非 牟 利 組 織 美 國 大 學 理 事 會 擁 有 發 佈 及 開 發 這 項 測 試 旨 在 評 估 學 生 的 學 術 能 力 首 屆 考 試 於 1901 年 舉 辦, 而 其 名 稱 及 評 分 制 度 已 多 次 改 變 初 中 一 初 中 二 初 中 三 高 中 一 高 中 二 或 高 中 三 指 分 別 為 三 三 四 學 制 下 的 學 校 級 別 中 一 至 中 六 ( 視 乎 情 況 而 定 ) 正 規 日 校 課 堂 指 根 據 教 育 局 制 定 的 正 規 日 校 課 程 提 供 的 正 規 日 校 課 堂 中 學 補 習 服 務 指 連 鎖 私 人 教 育 機 構 就 教 育 局 制 定 的 正 規 中 學 課 程 教 授 的 科 目 提 供 的 補 習 服 務 托 福 TOEFL 指 檢 定 非 英 語 為 母 語 者 的 英 語 能 力 考 試 (Test of English as a Foreign Language) 托 業 TOEIC 指 國 際 交 流 英 語 考 試 (Test of English for International Communication) 40

本 招 股 章 程 載 有 屬 於 或 可 能 屬 於 前 瞻 性 陳 述 的 若 干 陳 述 前 瞻 性 陳 述 在 本 招 股 章 程 多 個 地 方 出 現, 包 括 ( 但 不 限 於 ) 有 關 本 集 團 的 意 向 信 念 或 現 時 對 ( 其 中 包 括 ) 本 集 團 的 業 務 業 務 策 略 經 營 效 益 競 爭 優 勢 現 有 業 務 的 增 長 機 會 管 理 層 的 計 劃 及 目 標 財 務 狀 況 流 動 資 金 前 景 及 其 他 事 宜 的 陳 述 該 等 前 瞻 性 陳 述 可 通 過 前 瞻 性 措 辭 識 別, 包 括 預 期 相 信 估 計 預 測 可 以 推 測 潛 在 持 續 預 計 有 意 可 能 計 劃 尋 求 將 會 或 會 應 會 等 字 眼, 或 於 各 種 情 況 下 通 過 該 等 字 眼 的 否 定 或 其 他 變 化 形 式 或 同 類 字 眼 識 別 或 通 過 有 關 策 略 計 劃 目 的 目 標 未 來 事 件 或 意 向 的 討 論 識 別 該 等 前 瞻 性 陳 述 包 括 ( 其 中 包 括 ) 有 關 我 們 的 未 來 業 務 前 景 資 本 開 支 現 金 流 量 營 運 資 金 流 動 資 金 及 資 本 資 源 的 陳 述 可 能 牽 涉 多 項 風 險 不 明 朗 因 素 及 其 他 因 素, 其 中 若 干 並 非 受 我 們 所 控 制 而 或 會 引 致 前 瞻 性 陳 述 明 確 表 達 或 隱 含 的 實 際 業 績 表 現 或 成 就 該 等 前 瞻 性 陳 述 根 據 關 於 我 們 目 前 及 日 後 的 業 務 策 略 及 我 們 日 後 經 營 業 務 的 環 境 的 多 項 假 設 作 出 以 下 為 或 會 造 成 我 們 的 實 際 表 現 與 於 該 等 前 瞻 性 陳 述 內 作 出 的 表 現 重 大 不 同 的 重 要 因 素, 包 括 ( 其 中 包 括 ) 下 列 各 項 : 我 們 經 營 的 行 業 的 未 來 發 展 走 勢 及 狀 況 ; 我 們 的 業 務 前 景 ; 我 們 的 服 務 的 競 爭 市 場 及 我 們 的 競 爭 對 手 的 行 動 及 事 態 進 展 ; 財 政 狀 況 及 表 現 ; 整 體 政 治 及 經 濟 狀 況 ; 我 們 的 行 業 內 的 擴 充 整 固 或 其 他 趨 勢 ; 匯 率 波 動 ; 我 們 成 功 執 行 我 們 的 業 務 計 劃 及 策 略 的 能 力 ; 我 們 就 經 營 我 們 的 業 務 取 得 所 需 牌 照 或 續 期 的 能 力 ; 影 響 我 們 的 業 務 的 法 律 規 例 政 府 政 策 稅 務 或 會 計 準 則 或 常 規 的 事 態 發 展 或 變 動 ; 41

我 們 就 我 們 的 業 務 成 功 地 正 確 識 別 未 來 風 險 及 控 制 上 述 因 素 的 風 險 ; 及 風 險 因 素 業 務 及 財 務 資 料 等 節 中 所 討 論 的 其 他 因 素 前 瞻 性 陳 述 或 會 且 經 常 與 實 際 業 績 有 重 大 差 異 謹 請 閣 下 切 勿 過 份 信 賴 前 瞻 性 陳 述, 因 為 前 瞻 性 陳 述 僅 反 映 管 理 層 於 本 招 股 章 程 日 期 的 見 解, 並 且 須 受 限 於 與 未 來 事 件 其 他 風 險 不 確 定 因 素 與 本 集 團 業 務 有 關 的 假 設 所 涉 及 的 風 險 本 集 團 概 不 承 擔 因 出 現 新 資 料 未 來 事 件 或 其 他 情 況 而 更 新 或 修 訂 任 何 前 瞻 性 陳 述 的 責 任 鑑 於 該 等 風 險 不 確 定 因 素 及 假 設, 本 招 股 章 程 所 述 的 前 瞻 性 事 項 可 能 不 會 發 生 本 節 所 載 警 示 聲 明 適 用 於 本 招 股 章 程 所 載 的 一 切 前 瞻 性 陳 述 42

2011 6 30 隨 著 推 行 新 學 制, 最 後 一 批 學 校 考 生 已 於 2010 年 應 考 香 港 中 學 會 考 在 轉 換 考 試 制 度 之 際, 於 2012 年 舉 行 首 屆 香 港 中 學 文 憑 考 試 前, 最 後 一 屆 香 港 中 學 會 考 已 於 2011 年 3 月 至 5 月 舉 行, 其 中 包 括 若 干 特 定 學 科 以 滿 足 欲 報 考 香 港 中 學 會 考 的 自 修 生 的 需 要 鑑 於 大 量 學 生 不 會 應 考 2011 年 最 後 一 屆 香 港 中 學 會 考, 有 關 香 港 中 學 會 考 的 中 學 補 習 服 務, 課 程 報 名 人 次 大 幅 減 少 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 六 個 月, 我 們 的 課 程 報 名 人 次 總 數 約 為 380,000 人, 而 該 數 字 於 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月 則 減 少 約 34.2% 至 約 250,000 人 尤 其 是, 由 於 廢 除 香 港 中 學 會 考, 我 們 中 五 高 中 二 的 補 習 服 務 的 課 程 報 名 人 次 數 目 在 截 至 2009 年 及 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月 之 間, 約 160,000 人 ( 舊 學 制 下 的 中 五 ) 減 少 約 68.8% 至 約 50,000 人 ( 三 三 四 學 制 下 的 高 中 二 ), 而 已 產 生 的 收 入 大 幅 減 少, 在 截 至 2009 年 及 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月 之 間, 約 62,000,000 港 元 ( 舊 學 制 下 的 中 五 ) 減 少 約 71.9% 至 約 17,400,000 港 元 ( 三 三 四 學 制 下 的 高 中 二 ) 在 截 至 2009 年 及 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月 之 間, 我 們 為 中 五 高 中 二 的 正 規 日 校 課 堂 的 課 程 報 名 人 次 數 目 由 約 2,600 人 ( 舊 學 制 下 的 中 五 ) 減 少 約 38.5% 至 約 1,600 人 ( 三 三 四 學 制 下 的 舊 中 五 ) 在 截 至 2009 年 及 2010 年 12 月 31 日 止 六 個 月 之 間, 已 產 生 的 收 入 亦 由 約 6,600,000 港 元 ( 舊 學 制 下 的 中 五 ) 減 少 約 30.3% 至 約 4,600,000 港 元 ( 三 三 四 學 制 下 的 高 中 二 ) 因 此, 我 們 相 信 課 程 報 名 人 次 減 少, 令 到 我 們 截 至 2011 年 6 月 30 日 止 年 度 的 收 入 及 純 利 大 幅 減 少 根 據 本 集 團 的 未 經 審 核 管 理 賬 目, 我 們 截 至 2011 年 3 月 31 日 止 九 個 月 的 總 收 入 約 為 210,900,000 港 元 此 外, 按 我 們 初 步 估 計 計 算 就 產 生 的 開 支 不 多 於 6,000,000 港 元 會 計 入 我 們 的 全 面 收 益 表, 我 們 相 信 這 將 令 到 我 們 截 至 2011 年 6 月 30 日 止 年 度 的 溢 利 減 少 2012/2013 在 2011/2012 年 學 年 的 過 渡 期 間, 香 港 中 學 將 有 高 中 二 高 中 三 及 中 七 等 級 別 中 七 學 生 將 於 2012 年 4 月 應 考 最 後 一 屆 香 港 高 級 程 度 會 考 及 香 港 高 級 補 充 程 度 會 考 我 們 預 計, 由 於 廢 除 香 港 中 學 會 考,2010/2011 年 學 年 的 課 程 報 名 人 次 及 學 生 數 目 將 會 43