北京金隅股份有限公司 股份代號 : 2009 BBMG CORPORATION 中國北京東城區北三環東路36 號 環球貿易中心 D 座 (100013) (於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司) www.bbmg.com.cn/listco 2014 年度報 告 僅供識別

2 3 6 8 16 22 57 70 77 84 110 112 115 117 119 121 123 124 126 128 330 332

2 41,241,474 44,789,759-3,548,285-7.9% (%) 23.8 22.2 1.6 2,422,722 3,215,183-792,461-24.6% 1,951,506 2,711,386-759,880-28.0% 0.52 0.75-0.23-30.7% 0.050 0.078-0.028-35.9% 10,980,172 8,595,510 2,384,662 27.7% 115,684,971 98,839,550 16,845,421 17.0% 31,107,268 26,280,140 4,827,128 18.4% (%) 6.57 7.24 0.67 (%) 2.09 3.25 1.16 (%) 68.7 69.6 0.9 6.50 6.13 0.37 6.0%

2014 3 BBMG Corporation* 36 D 100013 36 222 405 www.bbmg.com.cn/listco *

4

2014 5 A A 166 36 100 601992.SH H H 183 17 1712-1716 500 02009.HK

6 1. 2.

2014 7 3. 4. 74.9600 H A

8 30 25

2014 9 16 19

10 17 01893 600970 600449000877

2014 11 002080 600801 01313 20 03336 00327 03360 03636 01169 01628

12 MBA

2014 13

14 20 15 (MPA) 26 21

2014 15 21

16 41,241.5 7.9% 2,422.7 24.6% 0.52

2014 17

18

2014 19

20

2014 21

22 41,241,474 44,789,759-7.9% 40,562,372 44,345,880-8.5% 9,667,340 9,844,278-1.8% 23.8% 22.2% 1.6 2,422,722 3,215,183-24.6% 0.52 0.75-30.7% 10,980,172 8,595,510 27.7% 75,018,806 60,157,226 24.7% 59,513,656 52,059,972 14.3% 15,505,150 8,097,254 91.5% 40,666,165 38,682,324 5.1% 19,923,927 16,754,264 18.9% 115,684,971 98,839,550 17.0% 31,107,268 26,280,140 18.4% (%) 68.7 69.6 0.9

2014 23 1. 40,550 38,890 4.3% 12,204 13,030-6.3% 2. 201 209-3.8% 3. 1,497 1,177 27.2% 1,474 1,684-12.5%

24 4. 749 760-1.4% 41,241.540,562.4 8.53,803.3 4.8 2,709.0 16.5 2,422.7 24.6%

2014 25 4020030 33804000

26 12,722.0 3.1% 2,013.0 15.6% 40.6 4.3% 33.2 7.4 15.8% 2.412.26.3% 10.5% 1.0 10,522.0 28.2%970.9 5.4%

2014 27 14

28 1 146,827 316,433 433,500 2014 1 9 100% 2 WH03 (211 252 70,217 225,983 102,822 2014 2 27 80% 244) 2014-006 3 112,283 258,251 268,000 2014 7 4 100% 4 23,669 47,338 19,172 2014 9 19 100% 5 A 159,368 129,615 256,000 2014 10 28 70% 6 B 63,627 93,545 182,500 2014 10 29 70% 7 12 12 54,008 188,487 149,385 2014 12 16 100% 629,999 1,259,652 1,411,379

2014 29 5,164.9 4,618.8 1 2009 6 25 2016 12 30 50.9 100% 2 2010 11 11 2015 9 30 47.8 100% 3 I 2009 6 11 2014 1 1 16.7 100% 4 2009 5 25 2013 12 1 28.7 100% 2009 6 12 5 2008 10 21 2016 9 15 17.1 100% 6 2009 12 1 2017 6 1 47.6 100% 2011 7 18 7 2012 1 19 2014 10 30 48.4 100% 8 2010 12 9 2014 6 30 19.9 100% 9 2008 3 27 97.0 100% 10 2010 6 4 2019 12 30 462.0 100% 11 2010 12 1 2017 12 30 369.8 100% 12 2011 12 12 2015 1 30 174.7 80% 13 2010 1 11 2015 12 31 143.2 100% 14 2013 1 18 2016 6 30 81.5 100% 15 2007 5 1 2016 8 25 358.4 100% 2009 12 1 16 2013 6 25 2017 8 7 64.4 100% 17 2010 11 30 2015 6 12 148.3 100% 18 2007 5 29 2014 6 23 14.9 100% 19 2012 6 13 2015 11 15 84.5 100% 20 2007 5 29 2017 10 1 152.2 100% 21 2010 8 23 2016 6 20 161.8 80% 22 2012 12 28 2018 4 30 262.9 100% 23 2013 3 14 2016 5 15 94.9 100% 24 45.7 25 2013 8 27 2016 11 16 80.0 100% 26 2013 12 6 2017 11 10 98.2 100% 27 2013 10 31 2019 4 1 172.6 100% 28 2014 3 12 2016 12 30 338.6 80% 29 2014 10 23 2018 9 30 370.0 100% 30 2014 9 19 2018 4 30 67.5 100% 31 2014 10 29 2018 6 30 279.0 70% 32 12 2014 12 16 2018 6 30 219.6 100%

30 546.1 1 1 2010 7 6 2016 3 20 20.6 100% 2 D 2011 5 23 2015 11 17 139.3 100% 3 2013 1 29 245.9 100% 4 2013 12 23 86.1 100% 5 54.2 15,536.6 3.9% 5,411.2 2.6% 1,497,200 27.2%966,700 33.8%530,500 16.8% 1,473,500 12.5% 1,296,500 1.8% 177,000 56.9% 5,164,900

2014 31 2,192.4 12.7%1,336.7 13.8% 749,000 90%7.5

32 106.1 2,814.3 11.2 92% 26,522 140.1 2,964.3 7.3 94% 21,156 55.0 1,068.8 7.1 100% 19,425 69.5 1,456.6 8.9 92% 20,957 41.2 941.4 7.7 94% 22,874 51.2 1,206.5 4.9 94% 23,567 36.9 850.4 9.5 78% 23,072 500.0 11,302.3 249.0 2,749.5 7.5 90% 18,760 749.0 14,051.8

2014 33 10,980,171.60 8,595,510.33 27.7% 48,853,159.42 37,602,014.26 29.9% 1,105,113.25 505,404.30 118.7% 834,891.67 1,699,222.84-50.9% 6,600,000.00 3,000,000.00 120.0% 9,069,911.16 6,305,600.00 43.8% 2,384,661,000 11,251,145,000 599,709,000 864,331,000 3,600,000,000 2,764,311,000

34 1. (%) (%) (%) 12,722 10,709 15.8-3.1-0.3 2.4 10,522 9,551 9.2-28.2-29.9 2.2 15,537 10,125 34.8 3.9 4.6 0.5 2,192 856 61.0 12.7 11.1 0.6-411 -346 40,562 30,895 23.8-8.5 10.5 1.6 2. 628.3 16.5%

2014 35 3. (1) 1,521.6 44.7 (2) 2,886.6 75.3 (3) 1,209.4 191.9 4. 613.2 (i)6,156.2 5,596.4(ii) 1,616.9 2,101.4 (iii) 8,387.4 1,799.8 (iv) 1.1

36 20 1

2014 37 2 1+N+X 6.5 25 1319 55 17

38 3 2043 90%

2014 39 3.8 5,00040 5020 3,000 185 1240 100 8 3.6 4 A28 09 13.24 66352 30 12

40 5 500 200 1..

2014 41

42 2. (i)

2014 43 (ii) (iii) (iv)

44 3. 4. 5. (i)

2014 45 (ii) (iii) 115,685.0 17.0% 79,437.6 5,140.1 31,107.336,247.4 20.7% 15,505.2 7,407.9 68.7%0.9

46 10,980.2 2,384.7 21,728.6 21,692.9 14,949.1 136.1 6,779.5 100.4 1,200 (i) 2,372,549,020 (ii) 51% 49% 10-01-05

2014 47 5.58 500,903,224 A 2,500 295448,028,673 A 52,874,551 A 43.07% A 49.03% 26

48 26 1 26 26 A

2014 49 A 2,774.7 2,795 2,774.7 1,795.2 2,538.1 1,294.1900.0 895.2

50 1. 1,369.4 1,369.4 979.5 979.5 172.4 2. 80 2,538.1 1,294.1 1,795.2 900.0 203.9 3. 204.2 4. (5.8) 5. 2,200.0 6. 895.2 3,907.5 2,663.5 2,774.7 2,774.7 2,774.7 2,200.0 12

2014 51 8,935.3 5,791.8 7.7% 5.9% 1 800,000,000.00 2 6,229,968,642.05 4,301,550,334.04 6,229,968,642.05 5,101,550,334.04 1 2

52 135,966,972.58 163,519,660.43 7,638,005,516.15 5,767,254,870.36 245,668,600.00 8,019,641,088.73 5,930,774,530.79 (i) 239,232 0.050 (ii) 5,000

2014 53 28,75328,790 1720.7 1,627.8 5.7%

54 9,000

2014 55 17,185 2,976 2,993 1,053 3,427 1,119 28,753 627 7,923 5,796 14,407 28,753

56

2014 57 XIH A 269 277 2 115 116 112 114 0.050 239,232,000 13 12 32

58 332 22 23 31 33 34963,251,872.63 51 (1)26 6.5% (2) 20 5.49% (3) 10 5.35% (4) 10 4.97% (1) 205 5.35% (2) 15 55.3% 40 41 43 44 45 46

2014 59 8,749,324,200 239,232,000

60 3.13 8 15

2014 61 21 36 4 80,000 150,000 (i) (ii) 50,000 (iii)

62 571 XV XV 7 8 352 1,108,057.91 876,423.30

2014 63 H H10% H H A 10% 10% A

64 H H H H H [2014]81 H H 20% H H

2014 65 XV 2 3 336 (%) (%) A 2,292,881,099 63.24 47.92 A 239,580,000 6.63 5.01 H BlackRock, Inc. 100,385,889 8.58 2.10 H FMR LLC 72,155,812 6.17 1.51 H 70,948,300 6.07 1.48 H Sloane Robinson LLP 70,497,000 6.03 1.47 H JPMorgan Chase & Co. 58,602,821 5.01 1.22

66 (%) (%) H JPMorgan Chase & Co. 42,649,277 3.65 0.89 (%) (%) H BlackRock, Inc. 10,328,000 0.88 0.22 H JPMorgan Chase & Co. 1,304,000 0.11 0.03 H 30,000 0.00 0.00 XV 2 3 336 30% 30%

2014 67 14A (1) 40,000,0003,307,000 (2) 52,000,000 489,000

68 (3) 70,000,000 2,382,000 (4) 40,000,000 122,000 (5) 90,000,000 8,363,000 14A.55 (i)

2014 69 (ii) (iii) 3000 740 14A.56

70 2014 7 7 12013 22013 32013 42013 5 2013

2014 71 7 7 1 2 7 7 2014 6 6 7 7

72 7 7 1 2014 2 6 6 1 2014 2 6 6

2014 73 2014 2 7 2014 2014

74 2013 2013 2013 2014 2014 2014

2014 75 2013 2015

76

2014 77 1.

78 2. 3. 4. A

2014 79 5. (www.bbmg.com.cn/ listco)

80 1 H 500 H 1,169,382,435 02009.HK A 100 A 3,615,257,849 601992.SH 2 HH HH 3 0.078 H 0.050 H

2014 81 36 D 22 2220 100013 (8610) 6641 7706 (8610) 6641 0889 ir@bbmg.com.cn www.bbmg.com.cn/listco

82

2014 83 企 業 管 治 報 告

84 董 事 會 欣 然 提 呈 本 公 司 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 企 業 管 治 報 告 1 本 公 司 矢 志 不 移 地 通 過 不 斷 完 善 其 企 業 管 治 常 規 及 程 序, 致 力 達 到 並 維 持 企 業 管 治 的 整 體 高 水 平, 且 一 向 深 諳 責 任 承 擔 及 與 股 東 溝 通 的 重 要 性 通 過 建 立 完 善 及 有 效 的 董 事 會 綜 合 內 部 監 控 系 統 及 穩 定 的 企 業 架 構, 本 公 司 致 力 於 完 整 及 具 透 明 度 地 披 露 資 料 提 升 營 運 穩 健 度, 並 鞏 固 及 增 加 股 東 價 值 及 利 潤 於 報 告 期, 本 公 司 採 用 營 運 地 的 法 律 及 法 規, 以 及 監 管 機 關 ( 如 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 上 海 證 券 交 易 所 及 香 港 聯 交 所 ) 施 加 的 法 規 及 指 引 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 本 公 司 已 應 用 上 市 規 則 附 錄 十 四 所 載 之 企 業 管 治 守 則 ( )( 經 不 時 修 訂 ) 的 原 則 及 遵 守 和 採 用 所 有 守 則 條 文 作 為 其 本 身 的 企 業 管 治 常 規 守 則 本 集 團 因 應 規 例 轉 變 及 最 佳 常 規 的 發 展, 持 續 檢 查 及 提 升 內 部 監 控 及 程 序 董 事 認 為, 本 公 司 於 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 已 遵 守 上 市 規 則 下 的 企 業 管 治 守 則 之 守 則 條 文 除 現 有 內 部 規 程 及 指 引 以 確 保 可 按 上 市 規 則 規 定 準 確 及 時 地 披 露 資 料 外, 於 二 零 一 一 年 擬 進 行 A 股 上 市 時, 董 事 會 已 另 行 制 訂 額 外 議 事 規 則, 以 遵 守 中 國 法 律 法 規 的 相 關 規 定 本 公 司 已 採 用 : 關 連 交 易 實 施 細 則 ; 投 資 者 關 係 管 理 制 度 ; 內 幕 資 訊 知 情 人 和 外 部 資 訊 使 用 人 管 理 制 度 ; 信 息 披 露 管 理 辦 法 ; 募 集 資 金 使 用 與 管 理 制 度 ; 管 理 層 證 券 交 易 守 則 ; 關 聯 交 易 管 理 辦 法 ; 對 外 擔 保 管 理 制 度 ; 對 外 投 資 管 理 辦 法 ; 總 經 理 工 作 細 則 ; 重 大 資 訊 內 部 報 告 制 度 ; 與 關 聯 方 資

2014 85 金 往 來 管 理 制 度 ; 薪 酬 與 提 名 委 員 會 議 事 規 則 ; 董 事 會 議 事 規 則 ; 獨 立 董 事 工 作 制 度 ; 股 東 大 會 議 事 規 則 ; 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 議 事 規 則 ; 審 計 委 員 會 議 事 規 則 ; 監 事 會 議 事 規 則 ; 關 連 人 士 確 認 細 則 ; 董 事 會 秘 書 工 作 細 則 ; 及 內 控 評 價 辦 法 本 公 司 將 繼 續 採 取 措 施, 改 進 其 企 業 管 治 架 構, 加 強 其 企 業 管 治, 並 根 據 本 公 司 實 際 情 況 提 升 其 企 業 管 治 水 平 此 外, 本 公 司 將 繼 續 密 切 留 意 主 要 上 市 公 司 企 業 管 治 常 規 動 向, 以 及 投 資 界 的 規 定 本 公 司 亦 將 會 不 時 檢 討 及 加 強 企 業 管 治 程 序 及 常 規, 以 確 保 本 公 司 可 長 期 持 續 發 展 2 董 事 會 負 責 領 導 及 監 控 本 公 司 事 務 董 事 會 監 督 本 公 司 的 戰 略 發 展 並 就 本 公 司 的 目 標 策 略 及 政 策 作 出 決 策 董 事 會 亦 負 責 監 督 及 控 制 經 營 及 財 務 業 績, 從 而 致 力 實 現 本 公 司 的 戰 略 發 展 所 有 董 事 均 須 以 維 護 本 公 司 最 佳 利 益 為 前 提 行 事, 共 同 承 擔 監 督 及 監 控 本 公 司 事 務 的 職 責, 通 過 實 行 董 事 會 已 採 納 之 業 務 計 劃 為 本 公 司 股 東 權 益 提 升 價 值, 以 確 保 本 公 司 成 功 董 事 會 定 期 評 估 管 理 層 的 業 務 展 望 及 業 績, 以 及 行 使 其 他 權 力 並 以 本 公 司 利 益 為 依 歸, 客 觀 作 出 決 策, 包 括 : 批 准 及 監 督 主 要 政 策 事 項 整 體 策 略 業 務 計 劃 ( 包 括 年 度 預 算 ) 內 部 監 控 及 風 險 管 理 系 統 重 大 交 易 ( 如 收 購 投 資 撤 資 及 出 售 資 產, 特 別 是 可 能 涉 及 利 益 衝 突 的 交 易 ) 主 要 及 重 大 資 本 開 支 委 任 董 事 就 末 期 股 息 及 宣 派 任 何 中 期 股 息 向 本 公 司 股 東 作 出 推 薦 建 議 及 其 他 重 要 財 務 及 營 運 事 項

86 董 事 負 責 編 製 各 財 務 期 間 的 賬 目, 以 真 實 及 公 平 地 反 映 本 集 團 於 該 期 間 的 財 務 狀 況 業 績 及 現 金 流 量 自 二 零 一 零 年 十 月 以 來, 本 集 團 已 根 據 資 料 披 露 的 有 關 規 則 及 規 例 發 佈 季 度 財 務 業 績 自 二 零 一 二 年 一 月, 本 集 團 著 手 披 露 初 步 年 度 主 要 業 務 數 據 及 財 務 資 料, 以 令 公 眾 投 資 者 可 提 前 掌 握 本 集 團 業 務 營 運 概 況 並 作 出 評 估 高 級 管 理 層 審 閱 本 集 團 各 業 務 單 位 的 財 務 狀 況 及 前 景 的 定 期 管 理 報 告, 以 令 董 事 會 對 本 集 團 的 業 績 作 出 知 情 評 估 根 據 總 經 理 工 作 細 則, 本 公 司 總 經 理 獲 授 權 負 責 一 切 日 常 營 運, 而 管 理 人 員 團 隊 則 獲 授 權 在 執 行 董 事 監 督 下 進 行 本 公 司 日 常 管 理 行 政 及 營 運 本 公 司 定 期 審 核 所 委 派 的 職 能 職 權 與 任 務 以 確 保 恰 如 其 分 董 事 會 將 清 晰 界 定 管 理 人 員 團 隊 的 職 權 範 圍 及 管 理 人 員 團 隊 須 彙 報 工 作 的 情 形 在 代 表 本 公 司 作 出 或 訂 立 董 事 會 所 授 營 運 權 限 以 外 的 任 何 決 定 或 承 諾 之 前, 均 須 獲 董 事 會 批 准 董 事 會 負 責 本 集 團 的 整 體 策 略 重 大 收 購 及 出 售 重 大 資 本 投 資 股 息 政 策 會 計 政 策 的 重 大 變 更 重 大 合 約 委 任 及 罷 免 董 事 薪 酬 政 策 及 其 他 營 運 及 財 務 的 重 大 事 宜 全 體 董 事 均 可 及 時 全 面 地 查 閱 有 關 本 集 團 的 適 當 業 務 文 件 及 一 切 相 關 資 料 並 獲 取 董 事 會 秘 書 及 公 司 秘 書 的 建 議 及 服 務, 以 確 保 遵 守 董 事 會 程 序 及 所 有 適 用 規 則 及 規 例 全 體 董 事 及 董 事 會 委 員 會 可 於 履 行 職 務 時 因 應 需 要 向 董 事 會 提 出 徵 求 外 界 法 律 顧 問 及 其 他 獨 立 專 業 人 士 意 見 的 要 求, 費 用 由 本 公 司 承 擔 管 理 人 員 團 隊 須 及 時 向 董 事 會 及 其 委 員 會 提 供 充 足 完 整 及 可 靠 的 資 料, 使 董 事 會 作 出 知 情 決 定 各 董 事 均 可 自 行 單 獨 與 管 理 人 員 團 隊 溝 通

2014 87 於 報 告 期 末, 董 事 會 由 六 名 執 行 董 事 一 名 非 執 行 董 事 及 四 名 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 : 蔣 衛 平 姜 德 義 石 喜 軍 臧 峰 王 洪 軍 王 世 忠 董 事 會 主 席 及 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 主 任 總 經 理 及 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 副 主 任 薪 酬 與 提 名 委 員 會 成 員 財 務 總 監 及 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 成 員 于 凱 軍 審 計 委 員 會 及 薪 酬 與 提 名 委 員 會 成 員 張 成 福 徐 永 模 葉 偉 明 王 光 進 審 計 委 員 會 主 任 薪 酬 與 提 名 委 員 會 成 員 及 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 成 員 薪 酬 與 提 名 委 員 會 主 任 審 計 委 員 會 成 員 及 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 成 員 審 計 委 員 會 成 員 審 計 委 員 會 成 員 薪 酬 與 提 名 委 員 會 成 員 及 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 成 員 各 董 事 的 詳 細 履 歷 於 本 年 報 第 8 至 12 頁 披 露 所 有 董 事 須 向 董 事 會 申 報 其 於 其 他 公 司 或 機 構 擔 任 職 務 的 數 目 性 質 及 任 期, 並 向 本 公 司 披 露 有 關 公 司 或 機 構 的 名 稱 若 董 事 會 認 為 董 事 在 審 議 的 任 何 議 案 中 存 在 利 益 衝 突, 該 董 事 須 申 報 利 益 並 放 棄 投 票, 必 要 時 可 申 請 迴 避 董 事 會 要 求 董 事 於 各 報 告 期 確 認 其 或 其 聯 繫 人 與 本 公 司 或 其 子 公 司 是 否 有 任 何 關 連 交 易 經 確 認 涉 及 關 連 人 士 的 重 大 交 易 將 根 據 上 市 規 則 在 年 報 財 務 報 表 附 註 內 披 露

88 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事 具 備 淵 博 的 專 業 技 能 和 經 驗, 能 充 分 發 揮 監 督 及 制 約 的 重 要 作 用, 保 障 本 公 司 及 其 股 東 整 體 利 益 董 事 會 認 為 獨 立 非 執 行 董 事 能 夠 有 效 作 出 獨 立 判 斷, 符 合 上 市 規 則 第 3.13 條 所 載 評 估 獨 立 身 份 的 指 引 董 事 會 已 收 到 各 獨 立 非 執 行 董 事 根 據 上 市 規 則 規 定 就 其 獨 立 身 份 發 出 的 年 度 確 認 書 本 公 司 已 遵 守 上 市 規 則 第 3.10(1) 和 3.10(2) 條 有 關 委 任 足 夠 的 獨 立 非 執 行 董 事 且 至 少 其 中 一 名 須 具 備 適 當 的 專 業 資 格, 或 會 計 或 相 關 財 務 專 長 的 規 定 本 公 司 已 就 董 事 和 高 級 管 理 人 員 可 能 牽 涉 的 法 律 行 動 做 出 適 當 的 投 保 安 排 董 事 會 將 每 年 對 投 保 安 排 進 行 審 核 非 執 行 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 就 策 略 及 重 大 事 項 向 本 公 司 提 供 建 議 董 事 會 認 為 各 非 執 行 董 事 的 經 驗 及 專 長 使 董 事 會 得 以 有 效 運 作 董 事 會 致 力 為 執 行 董 事 與 非 執 行 董 事 營 造 高 效 工 作 環 境, 務 求 在 不 約 束 非 執 行 董 事 提 出 獨 立 意 見 的 前 提 下, 提 高 董 事 會 決 策 質 素 年 內 已 舉 行 董 事 會 例 會, 讓 執 行 董 事 與 非 執 行 董 事 進 行 公 開 討 論, 藉 以 加 深 彼 此 瞭 解 並 建 立 有 效 的 工 作 關 係 除 本 報 告 所 披 露 者 外, 就 董 事 深 知, 董 事 會 成 員 之 間 概 無 任 何 關 連 ( 包 括 財 務 業 務 家 庭 或 其 他 重 大 相 關 關 係 ) 為 達 致 可 持 續 及 均 衡 的 發 展, 本 公 司 視 董 事 會 層 面 日 益 多 元 化 為 支 援 其 達 到 戰 略 目 標 及 維 持 可 持 續 發 展 的 關 鍵 元 素 並 已 制 定 董 事 會 多 元 化 政 策 薪 酬 及 提 名 委 員 會 定 期 檢 查 董 事 會 的 架 構 人 數 及 組 成 ( 包 括 但 不 限 於 性 別 年 齡 文 化 及 教 育 背 景 種 族 專 業 經 驗 技 能 知 識 以 及 服 務 任 期 ) 以 支 持 本 公 司 策 略

2014 89 薪 酬 及 提 名 委 員 會 在 適 當 時 候 審 查 落 實 董 員 會 成 員 多 元 化 政 策, 並 在 必 要 時 向 董 事 會 提 出 任 何 建 議 之 修 訂 以 供 審 議 和 批 准, 以 確 保 政 策 之 有 效 性 本 公 司 將 根 據 法 律 法 規 及 上 市 規 則 要 求 對 董 事 會 組 成 ( 包 括 性 別 種 族 年 齡 服 務 任 期 ) 進 行 信 息 披 露 為 確 保 權 力 及 授 權 均 衡, 主 席 與 行 政 總 裁 角 色 獨 立 分 開, 並 非 由 同 一 人 兼 任 蔣 衛 平 乃 主 席 主 席 的 主 要 職 責 為 領 導 董 事 會, 通 過 制 訂 整 體 策 略 就 本 公 司 的 主 要 發 展 進 行 決 策 並 監 督 其 執 行 及 確 保 為 股 東 創 造 價 值, 以 保 證 董 事 會 有 效 履 行 職 責 彼 參 與 扶 植 本 公 司 的 策 略 聯 營 公 司 並 與 該 等 策 略 聯 營 公 司 維 持 良 好 關 係, 為 本 公 司 核 心 業 務 的 發 展 創 造 有 利 環 境 姜 德 義 乃 總 經 理, 亦 履 行 本 公 司 行 政 總 裁 職 責 總 經 理 負 責 本 公 司 業 務 的 日 常 運 作 及 管 理 制 訂 不 同 業 務 及 財 務 目 標 及 管 理 規 則 向 董 事 會 建 議 策 略 並 確 保 有 效 實 施 董 事 會 採 納 的 策 略 及 政 策, 包 括 為 本 公 司 創 立 濃 厚 的 企 業 文 化 各 董 事 監 事 及 高 級 管 理 人 員 已 與 本 公 司 訂 立 服 務 合 約, 年 期 不 得 超 過 三 年, 自 委 任 日 期 起 至 本 公 司 二 零 一 四 年 股 東 周 年 大 會 召 開 之 日 止 ( 即 二 零 一 五 年 五 月 二 十 七 日 ) 鑒 於 本 公 司 下 一 屆 董 事 會 董 事 及 監 事 會 監 事 候 選 人 的 推 薦 工 作 尚 未 完 成, 本 公 司 董 事 會 及 監 事 會 換 屆 選 舉 工 作 將 延 期, 延 期 後 的 換 屆 選 舉 時 間 不 晚 於 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 七 日 本 公 司 高 級 管 理 人 員 的 聘 任 期 與 本 屆 董 事 會 任 期 一 致

90 在 換 屆 完 成 之 前, 本 公 司 應 屆 董 事 會 全 體 董 事 監 事 會 監 事 及 高 級 管 理 人 員 依 照 法 律 行 政 法 規 和 公 司 章 程 的 規 定 繼 續 履 行 董 事 監 事 及 高 管 人 員 勤 勉 盡 責 的 義 務 和 職 責 所 有 董 事 均 可 享 有 公 司 秘 書 的 服 務 公 司 秘 書 定 期 向 董 事 會 報 告, 使 董 事 會 知 悉 有 關 公 司 管 治 和 監 管 的 最 新 資 料 協 助 主 席 編 製 議 程, 並 及 時 和 全 面 地 編 製 和 發 送 會 議 文 件, 以 確 保 董 事 會 會 議 高 效 及 合 規 公 司 秘 書 在 本 公 司 法 律 顧 問 的 協 助 下, 負 責 安 排 發 佈 年 報 中 期 報 告 與 季 度 報 告, 並 依 照 上 市 規 則 及 本 公 司 相 關 制 度 及 指 引 的 規 定 披 露 資 料 與 數 據, 同 時 確 保 本 公 司 符 合 上 市 規 則 訂 立 之 持 續 責 任 公 司 收 購 合 併 及 股 份 購 回 守 則 公 司 條 例 證 券 及 期 貨 條 例 以 及 其 他 適 用 法 律 規 例 及 法 規 公 司 秘 書 根 據 本 公 司 的 規 程 及 指 引 ( 如 關 連 交 易 實 施 細 則 關 連 交 易 管 理 辦 法 及 關 連 人 士 確 認 細 則 ) 及 時 及 定 期 向 本 公 司 財 務 部 門 查 詢 關 連 交 易 的 資 料, 以 確 保 完 全 符 合 上 市 規 則 有 關 該 等 交 易 的 規 定 公 司 秘 書 亦 負 責 編 製 及 記 錄 董 事 會 及 董 事 會 轄 下 委 員 會 會 議 的 書 面 決 議 案 及 或 會 議 記 錄 以 及 任 何 相 關 文 件 會 議 記 錄 須 對 審 議 的 所 有 事 項, 包 括 董 事 提 出 的 任 何 詢 問 和 反 對 意 見 作 詳 細 記 載 會 議 記 錄 草 稿 將 於 會 議 結 束 後 一 段 合 理 時 間 內 寄 發 予 全 體 董 事, 供 彼 等 提 出 意 見, 而 最 終 書 面 決 議 案 及 會 議 記 錄 將 寄 發 予 全 體 董 事 留 存 根 據 上 市 規 則 第 3.29 條, 公 司 秘 書 於 報 告 期 內 已 參 加 不 少 於 十 五 小 時 的 相 關 專 業 培 訓

2014 91 主 席 負 責 召 集 和 主 持 董 事 會 會 議 主 席 在 董 事 會 秘 書 及 公 司 秘 書 協 助 下 確 保 所 有 董 事 就 董 事 會 審 議 的 議 題 能 正 常 獲 取 準 確 及 時 充 分 的 數 據, 以 便 董 事 就 相 關 董 事 會 會 議 作 出 最 終 決 策 董 事 會 例 會 的 通 知 至 少 在 會 前 十 四 天 發 出, 會 議 議 程 連 同 隨 附 的 董 事 會 文 件 至 少 在 董 事 會 會 議 或 董 事 會 轄 下 委 員 會 會 議 進 行 前 三 天 傳 閱 主 席 積 極 鼓 勵 董 事 全 面 參 與 董 事 會 事 務 並 貢 獻 才 智 董 事 會 亦 採 納 全 面 及 完 善 的 企 業 管 治 常 規 和 程 序, 並 鼓 勵 董 事 會 成 員 之 間 進 行 公 開 及 坦 誠 的 交 流, 以 確 保 本 公 司 相 關 人 員 迅 速 及 有 效 地 解 決 董 事 會 成 員 提 出 的 疑 問 董 事 會 議 事 規 則 已 訂 明, 董 事 會 會 議 審 議 事 項 若 與 本 公 司 主 要 股 東 或 董 事 存 在 利 益 衝 突, 有 關 事 項 將 不 會 交 由 董 事 會 下 轄 委 員 會 處 理 或 以 傳 閱 文 件 的 形 式 處 理 對 審 議 事 項 存 在 利 益 衝 突 的 董 事 應 放 棄 表 決 於 報 告 期, 董 事 會 舉 行 4 次 例 會, 以 檢 討 本 集 團 的 財 務 業 績 於 該 等 例 會 間 隙, 董 事 會 亦 進 行 會 晤 以 討 論 及 考 慮 重 大 事 宜 ( 不 論 上 市 規 則 有 否 規 定 ), 在 須 作 出 董 事 會 決 策 的 其 他 情 況 下 亦 進 行 會 晤 根 據 上 市 規 則 及 企 業 管 治 守 則, 就 董 事 會 例 會 而 言, 董 事 獲 發 會 議 的 正 式 書 面 通 知 及 議 程 連 同 相 關 董 事 會 文 件 就 其 他 召 開 的 會 議 而 言, 董 事 根 據 情 況 在 合 理 及 切 實 可 行 的 範 圍 內 獲 發 通 知 於 報 告 期, 董 事 亦 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 及 二 零 一 四 年 八 月 七 日 分 別 召 開 二 零 一 三 年 度 股 東 周 年 大 會 ( ) 及 二 零 一 四 年 臨 時 股 東 大 會 ( ) 報 告 期 內 召 開 會 議 數 目 及 各 董 事 出 席 詳 情 如 下 :

92 執 行 董 事 蔣 衛 平 ( 主 席 ) 8/8 1/1 0/1 姜 德 義 ( 總 經 理 ) 8/8 1/1 1/1 石 喜 軍 8/8 1/1 1/1 臧 峰 8/8 1/1 1/1 王 洪 軍 8/8 1/1 1/1 王 世 忠 8/8 1/1 1/1 非 執 行 董 事 于 凱 軍 ( 於 二 零 一 四 年 八 月 七 日 獲 委 任 ) 4/4 / 1/1 于 世 良 ( 於 二 零 一 四 年 六 月 六 日 辭 任 ) 2/3 1/1 / 獨 立 非 執 行 董 事 張 成 福 8/8 1/1 1/1 徐 永 模 8/8 1/1 1/1 葉 偉 明 8/8 1/1 1/1 王 光 進 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 獲 委 任 ) 5/5 1/1 1/1 胡 昭 廣 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 辭 任 ) 2/2 0/1 / 獲 委 任 於 董 事 會 後, 每 位 新 上 任 董 事 將 參 加 一 項 綜 合 就 任 培 訓, 內 容 涉 及 業 務 經 營 公 司 政 策 及 程 序 以 及 董 事 須 遵 守 之 一 般 條 例 法 定 條 例 及 規 管, 以 確 保 他 她 充 分 瞭 解 其 於 上 市 規 則 及 其 他 相 關 規 管 要 求 項 下 所 需 承 擔 之 責 任

2014 93 董 事 將 定 期 獲 得 相 關 法 律 規 例 及 法 規 之 修 訂 及 更 新 資 料 此 外, 本 公 司 一 向 鼓 勵 董 事 及 高 級 管 理 層 參 加 香 港 及 中 國 專 業 機 構 獨 立 審 核 師 及 或 社 會 團 體 所 舉 辦 有 關 上 市 規 則 公 司 法 例 及 企 業 管 治 常 規 守 則 之 專 業 發 展 課 程 及 研 討 會, 從 而 不 斷 提 升 並 深 化 相 關 知 識 及 技 能 董 事 亦 會 不 時 獲 得 用 以 提 升 及 增 補 其 專 業 技 能 之 書 面 材 料 本 公 司 亦 會 就 適 用 法 律 規 例 及 法 規 之 最 新 情 況 舉 辦 及 安 排 培 訓 課 程, 協 助 董 事 履 行 職 務 報 告 期 內, 本 公 司 定 期 為 董 事 及 高 級 管 理 層 提 供 有 關 企 業 管 治 上 市 規 則 及 相 關 規 例 及 法 規 更 新 的 資 料 根 據 本 公 司 的 記 錄, 報 告 期 內 本 公 司 遵 照 企 業 管 治 常 規 守 則 有 關 持 續 專 業 發 展 的 規 定, 為 董 事 提 供 著 重 強 調 上 市 公 司 董 事 的 角 色 功 能 及 職 責 的 培 訓, 內 容 如 下 : 執 行 董 事 : 蔣 衛 平 ( 主 席 ) 姜 德 義 ( 總 經 理 ) 石 喜 軍 臧 峰 王 洪 軍 王 世 忠 A+B+C A+B+C A+C A+C A+C A+C 非 執 行 董 事 : 于 凱 軍 ( 於 二 零 一 四 年 八 月 七 日 獲 委 任 ) 于 世 良 ( 於 二 零 一 四 年 六 月 六 日 辭 任 ) A+C A+C 獨 立 非 執 行 董 事 : 張 成 福 徐 永 模 葉 偉 明 王 光 進 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 獲 委 任 ) 胡 昭 廣 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 辭 任 ) A+C A+C A+C A+C A+C

94 A: 出 席 研 討 會 會 議 及 或 論 壇 B: 於 研 討 會 會 議 及 或 論 壇 上 演 講 C: 閱 讀 有 關 經 濟 整 體 業 務 建 材 房 地 產 開 發 或 董 事 職 務 及 職 責 等 內 容 的 報 章 期 刊 及 更 新 全 體 董 事 均 瞭 解 持 續 專 業 發 展 之 重 要 性, 並 承 諾 參 與 適 當 培 訓 以 提 升 並 增 補 其 知 識 與 技 能 董 事 會 轄 下 設 有 三 個 委 員 會, 即 審 計 委 員 會 薪 酬 與 提 名 委 員 會 及 戰 略 與 投 融 資 委 員 會, 以 履 行 本 公 司 事 務 的 若 干 特 定 職 能 該 等 委 員 會 的 職 權 範 圍 ( 當 中 載 有 ( 其 中 包 括 ) 該 等 委 員 會 的 職 責 職 能 及 組 成 ) 乃 按 照 企 業 管 治 守 則 所 載 原 則 訂 立, 並 可 於 本 公 司 網 站 瀏 覽 董 事 會 委 員 會 須 向 董 事 會 彙 報 工 作 董 事 會 委 員 會 有 權 於 必 要 時 委 任 法 律 顧 問 會 計 師 或 其 他 專 業 人 士 提 供 專 業 意 見, 以 履 行 其 職 責, 費 用 由 本 公 司 承 擔 本 公 司 根 據 企 業 管 治 守 則 成 立 審 計 委 員 會, 並 制 定 書 面 職 權 範 圍 審 計 委 員 會 負 責 審 閱 本 公 司 財 務 報 告, 檢 討 內 部 監 控 及 企 業 管 治 工 作, 並 負 責 向 董 事 會 提 供 相 關 建 議 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 審 計 委 員 會 包 括 四 名 獨 立 非 執 行 董 事 及 一 名 非 執 行 董 事, 即 張 成 福 ( 主 任 ) 于 凱 軍 徐 永 模 葉 偉 明 及 王 光 進

2014 95 審 計 委 員 會 的 主 要 職 能 及 職 責 為 : 審 閱 本 公 司 的 財 務 報 表 ; 考 慮 並 就 外 聘 審 計 師 的 委 任 重 新 委 任 及 免 職 事 宜 向 董 事 會 作 出 建 議 ; 審 閱 並 就 本 集 團 的 關 連 交 易 及 持 續 關 連 交 易 發 表 意 見 ; 審 閱 本 集 團 採 納 的 會 計 政 策 及 其 實 施 情 況 ; 監 督 外 聘 審 計 師 的 聘 任 及 其 獨 立 性 ; 審 閱 及 監 控 內 部 審 計 職 能 的 效 能 ; 監 督 內 部 控 制 制 度 的 有 效 實 施 和 內 部 控 制 自 我 評 價 情 況 ; 對 公 司 運 營 情 況 進 行 監 督 和 核 查 工 作, 並 向 董 事 會 提 案 ; 對 本 公 司 之 關 聯 交 易 實 施 控 制 和 進 行 日 常 管 理 ; 及 監 察 及 檢 討 本 公 司 的 企 業 管 治 工 作 於 報 告 期, 審 計 委 員 會 召 開 5 次 會 議 高 級 管 理 層 及 外 聘 審 計 師 均 獲 邀 出 席 該 等 會 議

96 審 計 委 員 會 各 成 員 於 報 告 期 出 席 會 議 詳 情 如 下 : 獨 立 非 執 行 董 事 張 成 福 ( 主 任 ) 5/5 徐 永 模 5/5 葉 偉 明 5/5 王 光 進 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 獲 委 任 ) 3/3 胡 昭 廣 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 辭 任 ) 3/3 非 執 行 董 事 于 凱 軍 ( 於 二 零 一 四 年 八 月 七 日 獲 委 任 ) 3/3 于 世 良 ( 於 二 零 一 四 年 六 月 六 日 辭 任 ) 2/2 審 計 委 員 會 於 報 告 期 的 工 作 包 括 : 審 閱 有 關 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 經 審 核 財 務 報 表 年 報 及 業 績 公 告 的 外 聘 審 計 師 報 告 ; 提 議 委 聘 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所 為 本 公 司 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 獨 立 審 計 師 ; 審 閱 二 零 一 四 年 中 期 報 告 及 中 期 業 績 公 告 ; 審 閱 二 零 一 四 年 第 一 季 度 及 第 三 季 度 業 績 報 告 ; 審 閱 本 集 團 內 部 監 控 制 度 並 與 內 部 審 計 師 就 此 進 行 討 論 ; 審 閱 內 部 監 控 報 告 ; 審 閱 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所 編 製 的 本 公 司 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 審 計 計 劃 報 告 ; 及 審 閱 本 集 團 的 關 連 交 易 及 持 續 關 連 交 易

2014 97 本 公 司 就 報 告 期 編 製 的 本 年 報 及 全 年 業 績 公 告 已 於 二 零 一 四 年 三 月 二 十 七 日 舉 行 之 會 議 上 由 審 計 委 員 會 審 閱 審 計 委 員 會 議 事 規 則 的 最 新 版 已 於 本 公 司 網 站 及 香 港 聯 交 所 網 站 登 載 本 公 司 根 據 企 業 管 治 守 則 成 立 薪 酬 與 提 名 委 員 會, 並 制 定 書 面 職 權 範 圍 委 員 會 主 要 職 責 包 括 :(i) 審 閱 及 考 慮 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 政 策 及 架 構, 並 向 董 事 會 提 出 相 關 議 案 ;(ii) 根 據 董 事 會 不 時 採 納 的 本 集 團 目 標 檢 討 並 批 准 績 效 薪 酬 ;(iii) 委 員 會 提 出 的 董 事 薪 酬 計 劃, 須 報 董 事 會 同 意 後, 提 交 股 東 大 會 審 議 通 過 後 方 可 實 施 ;(iv) 高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 分 配 方 案 須 報 董 事 會 批 准 ;(v) 提 名 董 事 及 高 級 管 理 層 的 候 選 人 ; 及 (vi) 考 核 董 事 及 高 級 管 理 層 的 提 名, 並 就 任 命 向 董 事 會 提 出 建 議 薪 酬 與 提 名 委 員 會 根 據 工 作 經 驗 專 業 資 格 及 敬 業 程 度 遴 選 及 推 薦 董 事 候 選 人 並 隨 後 向 董 事 會 提 呈 人 選 以 供 考 慮 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 薪 酬 與 提 名 委 員 會 由 五 名 成 員 組 成, 包 括 一 名 執 行 董 事 石 喜 軍, 一 名 非 執 行 董 事 于 凱 軍, 以 及 三 名 獨 立 非 執 事 董 事, 即 徐 永 模 ( 委 員 會 主 任 ) 張 成 福 及 王 光 進 於 報 告 期, 薪 酬 與 提 名 委 員 會 召 開 3 次 會 議 審 議 通 過 的 主 要 決 議 案 為 : a. 薪 酬 與 提 名 委 員 會 釐 定 公 司 董 事 會 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 薪 酬 的 決 議 案 ; b. 董 事 會 提 出 關 於 公 司 高 級 管 理 層 二 零 一 三 年 度 績 效 薪 酬 方 案 和 二 零 一 三 年 度 薪 酬 方 案 ;

98 c. 審 議 及 審 閱 委 任 公 司 第 三 屆 董 事 會 成 員 ; 及 d. 檢 討 本 公 司 董 事 會 多 元 化 政 策 及 該 政 策 所 制 定 目 標 的 落 實 進 度 薪 酬 與 提 名 委 員 會 成 員 於 報 告 期 出 席 會 議 的 記 錄 如 下 : 執 行 董 事 石 喜 軍 3/3 非 執 行 董 事 于 凱 軍 ( 於 二 零 一 四 年 八 月 七 日 獲 委 任 ) 0/0 于 世 良 ( 於 二 零 一 四 年 六 月 六 日 辭 任 ) 2/2 獨 立 非 執 行 董 事 徐 永 模 ( 主 任 ) 3/3 張 成 福 3/3 王 光 進 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 獲 委 任 ) 0/0 胡 昭 廣 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 辭 任 ) 1/1 薪 酬 與 提 名 委 員 會 於 報 告 期 的 工 作 包 括 推 薦 委 任 高 級 管 理 層 及 釐 定 彼 等 薪 酬 於 本 年 報 日 期, 薪 酬 與 提 名 委 員 會 已 審 閱 所 披 露 有 關 本 公 司 董 事 及 高 級 管 理 層 成 員 於 報 告 期 的 薪 酬 組 合, 並 認 為 上 述 人 員 的 薪 酬 組 合 符 合 本 公 司 相 應 的 薪 酬 政 策 規 定 且 與 年 度 績 效 評 估 結 果 一 致 薪 酬 與 提 名 委 員 會 議 事 規 則 的 最 新 版 已 於 本 公 司 網 站 及 香 港 聯 交 所 網 站 登 載 高 級 管 理 層 履 歷 於 本 年 報 第 14 至 15 頁 披 露

2014 99 本 公 司 已 成 立 戰 略 與 投 融 資 委 員 會, 其 主 要 職 責 為 制 定 本 集 團 的 整 體 發 展 計 劃 及 投 資 決 策 程 序 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 由 六 名 成 員 組 成, 其 中 三 人 即 蔣 衛 平 姜 德 義 及 王 洪 軍 為 執 行 董 事, 並 由 蔣 衛 平 擔 任 委 員 會 主 任, 姜 德 義 擔 任 委 員 會 副 主 任 其 餘 三 位 成 員 為 獨 立 非 執 行 董 事, 即 張 成 福 徐 永 模 及 王 光 進 於 報 告 期, 策 略 委 員 會 召 開 1 次 會 議, 出 席 率 為 100% 會 上 審 閱 二 零 一 四 年 度 本 公 司 投 資 及 融 資 方 案 3 上 市 規 則 及 其 他 監 管 規 定, 董 事 會 須 對 年 報 及 中 期 報 告 內 幕 信 息 公 告 及 其 他 披 露 資 料 呈 列 均 衡 清 晰 及 易 於 理 解 的 評 估 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 董 事 確 認 彼 等 須 負 責 : (i) 編 製 本 公 司 財 務 報 表 ;(ii) 財 務 數 據 完 整 且 合 法 ; 及 (iii) 本 公 司 內 部 監 控 制 度 及 風 險 管 理 程 序 有 效 管 理 層 團 隊 須 向 董 事 會 提 供 相 關 說 明 及 資 料, 使 董 事 會 能 夠 於 作 出 批 准 前 對 財 務 及 其 他 呈 列 資 料 作 出 知 情 評 估 董 事 負 責 妥 善 保 存 會 計 記 錄 及 編 製 各 財 務 期 間 的 賬 目, 確 保 可 真 實 公 平 地 反 映 本 集 團 財 務 狀 況 及 有 關 期 間 的 業 績 及 現 金 流 量 於 編 製 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 賬 目 時, 各 董 事 已 : 貫 徹 應 用 合 適 的 會 計 政 策 ; 作 出 審 慎 合 理 判 斷 及 估 計 ; 及 按 持 續 經 營 基 準 編 製 賬 目 本 公 司 季 度 業 績 中 期 業 績 及 全 年 業 績 均 會 於 有 關 報 告 期 末 後 在 上 市 規 則 規 定 的 時 限 內 及 時 公 佈

100 本 公 司 已 收 到 本 公 司 獨 立 審 計 師 就 其 申 報 責 任 發 出 的 聲 明 本 公 司 獨 立 審 計 師 就 其 對 財 務 報 表 承 擔 的 申 報 責 任 聲 明 載 於 本 年 報 第 110 至 111 頁 的 審 計 師 報 告 本 公 司 並 無 面 臨 可 能 對 本 公 司 持 續 經 營 業 務 的 能 力 產 生 極 大 疑 慮 的 重 大 不 確 定 事 件 或 情 況 4 本 公 司 採 納 上 市 規 則 附 錄 十 的 標 準 守 則 及 其 管 理 層 證 券 交 易 守 則, 作 為 本 公 司 的 操 守 準 則 及 所 有 董 事 買 賣 本 公 司 證 券 的 規 則 標 準 守 則 亦 適 用 於 可 能 知 悉 本 公 司 尚 未 披 露 的 內 幕 消 息 的 本 集 團 監 事 特 定 僱 員 及 或 高 級 管 理 層 本 公 司 每 年 向 董 事 會 派 發 四 次 標 準 守 則, 分 別 在 批 准 本 公 司 中 期 及 季 度 業 績 的 董 事 會 會 議 前 不 少 於 三 十 日 及 批 准 本 公 司 全 年 業 績 的 董 事 會 會 議 前 不 少 於 六 十 日, 並 隨 附 提 醒 董 事 監 事 及 可 能 擁 有 若 干 股 價 敏 感 資 料 的 特 定 僱 員 不 得 在 業 績 公 告 前 買 賣 股 份 的 提 示 通 知 本 公 司 已 採 納 內 幕 資 訊 知 情 人 和 外 部 資 訊 使 用 人 管 理 制 度 及 管 理 層 證 券 交 易 守 則, 以 控 制 及 監 督 可 能 擁 有 關 於 本 集 團 或 其 證 券 的 未 公 開 股 價 敏 感 資 料 之 相 關 僱 員 全 體 董 事 確 認, 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 概 無 董 事 監 事 及 可 能 擁 有 本 公 司 未 遵 守 標 準 守 則 作 出 披 露 的 內 幕 資 料 的 特 定 僱 員, 擁 有 須 知 會 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉, 亦 無 任 何 違 規 行 為 經 向 本 公 司 全 體 董 事 及 監 事 作 出 特 定 查 詢 後, 彼 等 確 認 於 整 個 報 告 期 均 已 遵 守 標 準 守 則 規 定 的 標 準

2014 101 5 本 公 司 視 執 行 董 事 總 經 理 副 總 經 理 財 務 總 監 董 事 會 秘 書 及 公 司 秘 書 為 高 級 管 理 層 成 員 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 已 付 予 並 非 為 執 行 董 事 的 高 級 管 理 層 成 員 總 薪 酬 如 下 : 二 零 一 三 年 人 民 幣 報 酬 總 額 4,543,500 5,101,000 這 些 高 級 管 理 層 成 員 的 薪 酬 介 乎 以 下 範 圍 : 二 零 一 三 年 人 民 幣 0 至 1,000,000 元 5 6 人 民 幣 1,000,001 至 1,500,000 元 1 1 6 7

102 6 董 事 會 對 本 公 司 維 持 良 好 有 效 的 內 部 監 控 制 度 承 擔 最 終 責 任, 以 保 障 本 公 司 及 其 股 東 整 體 利 益, 並 確 保 嚴 格 遵 守 有 關 法 律 規 例 及 法 規 董 事 會 全 權 負 責 內 部 監 控 制 度 並 負 責 審 查 內 部 監 控 制 度 的 有 效 性 本 公 司 內 部 監 控 系 統 包 括 完 善 的 組 織 架 構, 以 及 全 面 的 政 策 及 標 準 各 業 務 及 職 能 部 門 的 職 責 範 圍 均 清 楚 列 明, 以 確 保 有 效 制 衡 本 公 司 已 設 立 一 系 列 程 序, 以 防 止 資 產 遭 未 經 授 權 挪 用 或 處 置, 妥 善 保 存 會 計 記 錄, 以 及 確 保 業 務 範 疇 內 使 用 或 對 外 公 佈 的 財 務 資 料 均 屬 可 靠 此 等 程 序 只 能 提 供 合 理 保 證, 惟 不 能 絕 對 確 保 不 會 出 現 重 大 錯 誤 損 失 或 詐 騙 有 關 程 序 旨 在 確 保 遵 循 所 有 適 用 的 法 律 規 例 及 法 規 本 公 司 已 於 報 告 期 審 核 本 公 司 內 部 監 控 制 度 的 有 效 性 審 核 範 圍 涉 及 所 有 主 要 監 控 方 面, 包 括 本 公 司 的 財 務 業 務 及 合 規 監 控 以 及 風 險 管 理 效 能, 並 無 發 現 主 要 內 部 監 控 方 面 存 在 任 何 重 大 問 題 審 計 委 員 會 與 董 事 會 均 對 報 告 期 內 本 公 司 的 內 部 監 控 制 度 行 之 有 效 的 運 作 感 到 滿 意 企 業 管 治 於 報 告 期 完 成 改 進 後, 本 公 司 企 業 管 治 進 一 步 改 善, 透 明 度 進 一 步 提 升, 而 對 監 管 活 動 的 認 知 則 持 續 加 強 於 報 告 期, 本 公 司 繼 續 加 強 管 理 基 礎, 按 監 管 機 構 規 定 促 進 本 公 司 穩 步 健 康 發 展, 以 維 護 本 公 司 股 東 的 權 益

2014 103 董 事 會 已 經 根 據 基 本 規 範 評 價 指 引 及 其 他 相 關 法 律 及 法 規 的 要 求, 對 本 公 司 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 內 部 監 控 設 計 與 運 行 的 有 效 性 進 行 了 自 我 評 價 1. 於 報 告 期, 本 公 司 對 納 入 評 價 範 圍 的 業 務 與 事 項 均 已 建 立 了 內 部 監 控 制 度, 並 得 以 有 效 執 行, 達 到 了 本 公 司 內 部 監 控 的 目 標, 不 存 在 重 大 缺 陷 和 重 要 缺 陷 2. 自 內 部 監 控 評 價 報 告 基 準 日 至 內 部 監 控 評 價 報 告 發 出 日 之 間, 未 發 生 對 評 價 結 論 產 生 實 質 性 影 響 的 內 部 監 控 的 重 大 變 化 3. 本 公 司 會 同 聘 請 的 內 部 控 制 審 計 機 構 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所 為 本 公 司 出 具 了 標 準 無 保 留 的 內 部 控 制 審 計 報 告 本 公 司 將 根 據 經 營 規 模 業 務 範 圍 競 爭 狀 況 風 險 水 平 及 發 展 需 要 等 實 際 情 況, 隨 著 情 況 的 變 化 及 時 加 以 調 整, 繼 續 不 斷 完 善 內 部 控 制 制 度, 規 範 內 部 控 制 制 度 執 行, 強 化 內 部 控 制 監 督 檢 查, 促 進 本 公 司 健 康 可 持 續 發 展

104 審 計 委 員 會 已 審 閱 由 安 永 華 明 會 計 師 事 務 ( 特 殊 普 通 合 夥 ) 所 發 出 的 函 件, 以 確 定 其 獨 立 性 與 客 觀 性, 並 與 其 舉 行 會 議, 討 論 審 計 範 疇 及 費 用 本 公 司 委 聘 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所 ( 特 殊 普 通 合 夥 ) 及 作 為 本 公 司 唯 一 外 部 核 數 師 有 關 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所 ( 特 殊 普 通 合 夥 ) 於 二 零 一 四 年 向 本 公 司 提 供 的 審 計 服 務 及 非 審 計 服 務 的 薪 酬 概 述 如 下 : 全 年 業 績 審 計 服 務 9,500,000 審 閱 2014 年 中 期 業 績 2,700,000 其 他 非 審 計 服 務 總 計 12,200,000 7 董 事 會 深 明 與 投 資 者 維 持 有 效 溝 通, 乃 建 立 投 資 者 信 心 及 吸 引 新 投 資 者 的 關 鍵 本 公 司 於 公 佈 其 全 年 及 中 期 業 績 後, 隨 即 舉 行 投 資 分 析 師 及 投 資 者 簡 報 會 高 級 管 理 層 會 出 席 簡 報 會, 分 析 本 公 司 業 績 闡 述 本 公 司 的 業 務 發 展, 並 解 答 投 資 者 提 出 的 問 題, 以 便 投 資 者 瞭 解 本 公 司 現 有 營 運 投 資 狀 況 及 業 務 發 展, 從 而 提 升 投 資 者 對 本 公 司 的 信 心 有 關 進 一 步 詳 情, 請 參 閱 本 年 報 投 資 者 關 係 報 告 一 節

2014 105 8 根 據 本 公 司 之 公 司 章 程 第 64 條 及 第 106 條 及 股 東 大 會 議 事 規 則, 以 下 為 本 公 司 股 東 召 開 臨 時 股 東 大 會 或 者 類 別 股 東 會 議 的 程 序 : ( 一 ) 單 獨 或 者 合 併 持 有 本 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 東, 可 以 簽 署 一 份 或 者 數 份 同 樣 格 式 內 容 的 書 面 要 求, 提 請 董 事 會 召 集 臨 時 股 東 大 會 或 者 類 別 股 東 會 議, 並 闡 明 會 議 的 議 題 董 事 會 在 收 到 前 述 書 面 要 求 後 的 兩 個 月 內 召 集 臨 時 股 東 大 會 或 者 類 別 股 東 會 議 前 述 持 股 數 按 股 東 提 出 書 面 要 求 日 計 算 ( 二 ) 如 果 董 事 會 不 同 意 股 東 召 開 會 議 的 提 議 或 在 收 到 前 述 書 面 要 求 後 十 日 內 未 作 出 回 饋 的, 股 東 應 以 書 面 形 式 向 監 事 會 提 議 召 開 會 議 ; 監 事 會 同 意 召 開 會 議 的, 應 在 收 到 書 面 要 求 5 日 內 發 出 召 開 會 議 的 通 知 監 事 會 未 在 規 定 期 限 內 發 出 會 議 通 知 的, 視 為 監 事 會 不 召 集 和 主 持 會 議, 連 續 90 日 以 上 單 獨 或 合 計 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 東 可 以 自 行 召 集 和 主 持 ( 會 議 決 議 公 告 前, 召 集 股 東 持 股 比 例 不 得 低 於 10%), 召 集 的 程 式 應 當 盡 可 能 與 董 事 會 召 集 股 東 會 議 的 程 序 相 同 本 公 司 於 會 議 召 開 最 少 四 十 五 日 前 以 書 面 形 式 或 公 司 章 程 規 定 的 其 他 形 式 發 出 臨 時 股 東 大 會 通 知, 將 會 議 擬 審 議 的 事 項 以 及 開 會 日 期 和 地 點 告 知 所 有 在 冊 股 東 擬 出 席 會 議 的 股 東, 應 當 於 會 議 召 開 最 少 二 十 日 前, 將 出 席 會 議 的 書 面 回 覆 送 達 本 公 司 或 會 議 召 集 人

106 根 據 本 公 司 之 公 司 章 程 第 67 條 及 第 132 條 股 東 大 會 議 事 規 則 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 及 上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則 的 規 定, 以 下 為 本 公 司 股 東 提 名 董 事 參 選 的 程 序 : 單 獨 或 者 合 併 持 有 本 公 司 3% 或 以 上 股 份 的 股 東, 有 權 向 本 公 司 以 提 案 方 式 提 名 董 事 參 選 有 關 提 名 一 位 人 士 ( 股 東 ) 參 選 董 事 的 意 圖 以 及 候 選 人 願 意 接 受 提 名 的 書 面 通 知, 須 不 早 於 股 東 大 會 會 議 通 告 刊 登 當 日 及 不 遲 於 會 議 舉 行 日 期 前 七 天 發 給 本 公 司 有 關 之 提 名 及 接 受 提 名 期 限 須 不 少 於 七 天 本 公 司 將 在 有 關 的 股 東 大 會 舉 行 日 期 前 十 個 工 作 日 向 全 體 股 東 寄 發 股 東 大 會 補 充 通 知, 披 露 候 選 董 事 的 簡 歷 出 選 理 由 及 候 選 人 對 提 名 的 態 度 股 東 大 會 提 案 應 當 符 合 下 列 條 件 : ( 一 ) 內 容 不 違 背 法 律 行 政 法 規 和 公 司 章 程 的 規 定, 並 且 屬 於 本 公 司 經 營 範 圍 和 股 東 大 會 職 責 範 圍 ; ( 二 ) 有 明 確 議 題 和 具 體 決 議 事 項 ; 及 ( 三 ) 以 書 面 形 式 提 交 或 送 達 召 集 人 於 股 東 大 會 進 行 董 事 選 舉 提 案 的 表 決 時, 須 採 取 累 積 投 票 方 式, 即 在 股 東 大 會 選 舉 兩 名 以 上 的 董 事 時, 參 與 投 票 的 股 東 所 持 有 的 每 一 股 份 都 擁 有 與 膺 選 董 事 總 人 數 相 等 的 投 票 權, 股 東 可 將 所 有 的 投 票 權 集 中 選 舉 一 人, 亦 可 分 散 投 票 予 多 名 候 選 人 上 文 所 述 累 積 投 票 制 是 指 股 東 大 會 選 舉 董 事 或 監 事 時, 每 一 股 份 擁 有 與 膺 選 董 事 或 者 監 事 人 數 相 同 的 表 決 權, 股 東 擁 有 的 表 決 權 可 以 集 中 使 用

2014 107 根 據 本 公 司 之 公 司 章 程 第 67 條 股 東 大 會 議 事 規 則 上 市 規 則 及 上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則 的 規 定, 以 下 為 本 公 司 股 東 在 股 東 大 會 提 出 議 案 的 程 序 : 單 獨 或 者 合 併 持 有 本 公 司 3% 或 以 上 股 份 的 股 東, 有 權 向 本 公 司 提 出 提 案 上 述 股 東 可 以 在 股 東 大 會 召 開 前 提 出 臨 時 提 案 並 書 面 提 交 會 議 召 集 人, 會 議 召 集 人 可 透 過 本 公 司 投 資 者 關 係 部 聯 絡, 聯 絡 方 法 請 參 考 投 資 者 關 係 報 告 一 節 召 集 人 應 當 在 收 到 提 案 後 兩 日 內 並 在 有 關 的 股 東 大 會 之 日 前 十 個 工 作 日 發 出 股 東 大 會 補 充 通 知, 公 告 臨 時 提 案 的 內 容 除 以 上 規 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 發 出 股 東 大 會 通 知 公 告 後, 不 得 修 改 股 東 大 會 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 東 大 會 提 案 應 當 符 合 下 列 條 件 : ( 一 ) 內 容 與 法 律 法 規 和 本 公 司 的 公 司 章 程 的 規 定 不 相 牴 觸, 並 且 屬 於 本 公 司 經 營 範 圍 和 股 東 大 會 職 責 範 圍 ; ( 二 ) 有 明 確 議 題 和 具 體 決 議 事 項 ; 及 ( 三 ) 以 書 面 形 式 提 交 或 送 達 召 集 人

108 於 股 東 大 會 對 所 議 事 項 和 議 案 進 行 審 議 時, 出 席 會 議 的 股 東 或 股 東 代 理 人, 可 以 就 股 東 大 會 所 議 事 項 和 議 案 發 表 意 見 股 東 發 表 意 見, 可 以 採 取 口 頭 形 式 或 書 面 形 式 在 股 東 大 會 召 開 過 程 中, 股 東 要 求 發 言 或 就 有 關 問 題 提 出 質 詢, 應 當 徵 得 會 議 主 席 同 意 股 東 要 求 發 言 時 不 得 打 斷 會 議 報 告 人 的 報 告 或 其 他 股 東 的 發 言 股 東 的 發 言 要 緊 扣 議 題, 重 事 實 講 根 據, 語 言 文 明 禮 貌 尊 重 他 人, 不 得 帶 有 侮 辱 詆 毀 他 人 的 內 容 股 東 違 反 上 述 規 定 的 發 言, 會 議 主 席 可 以 拒 絕 或 制 止 其 發 言, 發 言 人 可 將 其 發 言 內 容 以 書 面 形 式 報 告 會 議 主 席 股 東 發 表 意 見 或 對 報 告 人 提 出 質 詢, 應 當 簡 明 扼 要 闡 明 觀 點, 並 不 得 超 出 會 議 規 定 的 發 言 時 間 和 發 言 次 數 9 隨 著 建 議 配 售 母 公 司 認 購 及 基 金 認 購 於 二 零 一 四 年 三 月 二 十 六 日 完 成 後, 董 事 會 決 議 通 過 對 公 司 章 程 進 行 兩 項 修 訂, 以 反 映 建 議 配 售 完 成 後 本 公 司 總 發 行 股 本 及 股 權 結 構 的 變 化 有 關 公 司 章 程 的 修 訂 於 二 零 一 四 年 四 月 十 一 日 開 始 生 效 修 訂 的 詳 情 於 本 公 司 日 期 為 二 零 一 四 年 四 月 十 一 日 的 公 告 中 披 露 公 司 章 程 最 新 版 可 於 本 公 司 網 站 及 香 港 聯 交 所 網 站 查 閱 代 表 董 事 會 主 席 中 國 北 京 二 零 一 五 年 三 月 二 十 六 日

110 (2015) 60667053_A01 2014 12 31 (1) (2)

2014 111 2014

112 2013 12 31 1 10,980,171,602.68 8,595,510,330.36 2 2,651,027,709.78 1,373,660,444.38 3 5,404,832,534.14 5,005,865,494.62 4 3,526,981,050.00 3,640,625,094.32 5 2,641,275.74 2,641,275.74 6 2,190,000.00 7 1,875,875,683.44 2,639,819,809.34 8 48,853,159,420.39 37,602,014,262.50 9 1,721,926,542.06 1,297,088,888.16 75,018,805,818.23 60,157,225,599.42 10 1,105,113,250.00 505,404,297.22 11 313,866,323.17 345,799,792.73 12 14,051,809,039.03 13,545,900,000.00 13 18,021,194,232.60 16,934,316,116.16 14 834,891,670.62 1,699,222,835.50 15 10,744,028.39 7,869,443.85 16 3,977,201,603.72 3,962,675,437.19 17 261,109,608.57 307,562,412.28 18 289,777,104.17 204,694,176.91 19 1,400,919,003.46 1,168,879,507.62 20 399,538,994.71 40,666,164,858.44 38,682,324,019.46 115,684,970,676.67 98,839,549,618.88 128 329

2014 113 2013 12 31 22 11,635,636,481.02 13,516,500,000.00 23 237,215,529.94 506,106,696.49 24 9,297,548,205.02 8,516,698,306.54 25 16,529,668,285.63 15,567,949,491.14 26 124,579,259.90 143,861,648.17 27 819,948,626.81 750,894,143.53 28 493,293,223.16 253,810,076.41 29 55,522,242.70 45,192,199.03 30 3,078,343,439.23 2,757,269,782.36 34 6,600,000,000.00 3,000,000,000.00 31 6,116,513,981.62 3,199,218,336.70 32 4,525,386,360.91 3,802,471,794.62 59,513,655,635.94 52,059,972,474.99 33 6,779,500,000.00 6,879,920,000.00 34 9,069,911,156.24 6,305,600,000.00 35 22,209,372.56 22,414,048.18 36 444,185,934.00 422,795,184.00 37 101,078,282.54 101,979,128.78 38 641,674,749.80 602,729,940.01 19 2,551,167,406.15 2,418,825,799.17 39 314,199,998.01 19,923,926,899.30 16,754,264,100.14 79,437,582,535.24 68,814,236,575.13

114 2013 12 31 40 4,784,640,284.00 4,283,737,060.00 41 7,898,685,039.67 5,579,836,540.13 42 234,799,933.63 271,080,253.50 43 7,925,485.30 13,788,160.64 44 828,495,276.27 711,195,322.63 45 37,637,667.87 698,454.78 46 17,315,084,511.06 15,419,803,804.11 31,107,268,197.80 26,280,139,595.79 5,140,119,943.63 3,745,173,447.96 36,247,388,141.43 30,025,313,043.75 115,684,970,676.67 98,839,549,618.88 128 329

2014 115 2014 2014 2013 47 41,241,473,853.97 44,789,759,261.89 47 31,272,820,459.85 34,799,883,524.55 48 1,789,409,056.80 1,586,185,890.01 49 1,521,568,509.32 1,566,232,335.03 50 2,886,604,421.20 2,811,322,533.52 51 1,209,437,114.59 1,017,497,260.29 54 210,438,063.48 380,923,672.60 52 628,288,802.13 671,729,628.37 53 (28,439,683.58) (34,746,071.77) (28,449,783.58) (34,333,852.32) 2,951,045,347.28 3,264,697,602.49 55 903,990,939.46 767,847,286.22 140,661,272.43 66,816,837.93 56 51,691,143.61 38,821,166.08 12,792,410.98 20,305,299.15 57 3,803,345,143.13 3,993,723,722.63 58 1,094,373,054.86 750,565,753.75 2,708,972,088.27 3,243,157,968.88 2,422,721,815.83 3,215,183,494.65 286,250,272.44 27,974,474.23 (36,280,233.00) 70,770,401.00 128 329

116 2014 2014 2013 9,144,791.28 (86.87) (269.89) 42 (36,280,319.87) 79,914,922.39 2,672,691,768.40 3,323,072,891.27 2,386,441,495.96 3,295,098,417.04 286,250,272.44 27,974,474.23 59 0.52 0.75 0.52 0.75 128 329

2014 117 2014 4,283,737,060.00 5,579,836,540.13 271,080,253.50 13,788,160.64 711,195,322.63 698,454.78 15,419,803,804.11 26,280,139,595.79 3,745,173,447.96 30,025,313,043.75 (36,280,319.87) 2,422,721,815.83 2,386,441,495.96 286,250,272.44 2,672,691,768.40 1. 45,820,989.98 45,820,989.98 1,200,347,642.33 1,246,168,632.31 2. 500,903,224.00 2,273,832,665.92 2,774,735,889.92 2,774,735,889.92 3. (805,156.36) (805,156.36) (46,537,643.64) (47,342,800.00) 1. 117,299,953.64 (117,299,953.64) 2. (373,201,942.15) (373,201,942.15) (46,817,526.01) (420,019,468.16) 3. 36,939,213.09 (36,939,213.09) 1. 27,136,349.77 27,136,349.77 5,583,653.97 32,720,003.74 2. (32,999,025.11) (32,999,025.11) (3,879,903.42) (36,878,928.53) 4,784,640,284.00 7,898,685,039.67 234,799,933.63 7,925,485.30 828,495,276.27 37,637,667.87 17,315,084,511.06 31,107,268,197.80 5,140,119,943.63 36,247,388,141.43 128 329

118 2013 4,283,737,060.00 5,206,869,553.48 191,165,331.11 9,552,984.58 580,908,595.02 12,639,750,823.11 22,911,984,347.30 2,120,784,841.43 25,032,769,188.73 79,914,922.39 3,215,183,494.65 3,295,098,417.04 27,974,474.23 3,323,072,891.27 1. 403,960,934.52 403,960,934.52 2,086,968,324.21 2,490,929,258.73 2. 338,743.82 338,743.82 (338,743.82) 3. (31,332,691.69) (31,332,691.69) (439,829,412.31) (471,162,104.00) 4. 10,401,718.00 10,401,718.00 1. 130,286,727.61 (130,286,727.61) 2. (304,145,331.26) (304,145,331.26) (61,491,962.51) (365,637,293.77) 3. 698,454.78 (698,454.78) 1. 26,575,853.06 26,575,853.06 4,261,512.71 30,837,365.77 2. (22,340,677.00) (22,340,677.00) (3,557,303.98) (25,897,980.98) 4,283,737,060.00 5,579,836,540.13 271,080,253.50 13,788,160.64 711,195,322.63 698,454.78 15,419,803,804.11 26,280,139,595.79 3,745,173,447.96 30,025,313,043.75 128 329

2014 119 2014 2014 2013 44,349,099,656.49 46,097,589,335.51 419,241,171.47 443,874,166.56 60 1,218,499,576.11 1,203,301,244.50 45,986,840,404.07 47,744,764,746.57 42,281,039,984.68 38,604,295,558.22 659,436,963.19 243,380,705.74 3,072,601,989.09 2,622,883,628.56 3,894,072,483.85 3,327,003,735.59 60 2,235,856,910.18 3,507,038,479.25 52,143,008,330.99 48,304,602,107.36 61(1) (6,156,167,926.92) (559,837,360.79) 1,293,685.98 5,629,321.93 198,256,190.27 190,311,670.52 61(2) 12,147,873.99 60 402,360,000.00 3,737,927.34 601,909,876.25 211,826,793.78 1,745,955,268.33 3,437,698,444.15 500,000,000.00 61(2) (7,590,520.08) 60 472,850,000.00 2,218,805,268.33 3,930,107,924.07 (1,616,895,392.08) (3,718,281,130.29) 128 329

120 2014 2014 2013 4,021,909,989.92 2,380,750,037.03 1,242,670,000.00 2,380,750,037.03 19,318,547,545.02 17,551,844,359.27 60 11,624,131,029.99 4,500,000,000.00 34,964,588,564.93 24,432,594,396.30 19,882,886,968.61 14,580,306,880.00 2,303,494,282.97 1,855,009,123.70 37,125,697.28 59,557,424.67 60 4,390,842,800.00 1,409,662,104.00 26,577,224,051.58 17,844,978,107.70 8,387,364,513.35 6,587,616,288.60 (1,057,924.80) (708,606.05) 613,243,269.55 2,308,789,191.47 5,866,492,301.67 3,557,703,110.20 61(3) 6,479,735,571.22 5,866,492,301.67 128 329

2014 121 2013 12 31 3,990,411,184.97 1,890,829,405.71 531,095.49 60,332.04 297,231,546.37 182,081,098.70 1,229,423,193.59 974,975,154.14 1 26,209,553,076.06 19,705,837,953.34 2,595,024.86 31,729,745,121.34 22,753,783,943.93 500,200,000.00 500,200,000.00 2 23,561,454,792.85 19,666,506,383.12 3 9,045,893,879.03 8,257,191,000.00 1,389,520,144.73 1,323,329,966.27 4,980,000.00 452,246,643.94 466,580,823.46 34,949,315,460.55 30,218,788,172.85 66,679,060,581.89 52,972,572,116.78 11,430,000,000.00 12,818,500,000.00 7,883,071.33 5,050,771.04 96,859,820.45 64,497,785.03 109,430.15 374,749.52 5,751,228.26 30,850,868.54 486,964,793.76 246,525,930.56 21,300,208.09 21,101,776.09 4,319,269,438.21 3,336,506,200.51 6,600,000,000.00 3,000,000,000.00 4,870,000,000.00 2,324,228,475.57 27,838,137,990.25 21,847,636,556.86 128 329

122 2013 12 31 5,449,000,000.00 4,220,000,000.00 8,869,911,156.24 6,305,600,000.00 435,040,166.97 414,142,674.22 1,048,621.13 1,730,841,212.22 1,578,510,245.70 16,485,841,156.56 12,518,252,919.92 44,323,979,146.81 34,365,889,476.78 4,784,640,284.00 4,283,737,060.00 7,930,110,712.98 5,656,278,047.06 62,510,991.79 97,014,699.79 828,495,276.27 711,195,322.63 8,749,324,170.04 7,858,457,510.52 22,355,081,435.08 18,606,682,640.00 66,679,060,581.89 52,972,572,116.78 128 329

2014 123 2014 2014 2013 4 766,683,819.25 710,756,819.19 4 110,473,019.72 132,070,922.52 42,595,784.46 39,802,382.19 22,716,653.89 13,629,691.60 194,275,342.64 212,985,872.78 597,137,378.47 404,896,433.06 9,113,985.00 514,844,018.30 478,898,912.63 5 917,739,718.41 875,688,992.34 (30,563,565.27) (38,375,746.03) 1,222,955,391.78 1,261,959,422.01 32,748,753.64 176,874,230.03 8,704,600.00 57,726,536.08 309,278.09 350,270.85 63,267.79 128,531.65 1,255,394,867.33 1,438,483,381.19 82,395,330.96 135,616,105.10 1,172,999,536.37 1,302,867,276.09 (34,503,708.00) 70,670,811.00 1,138,495,828.37 1,373,538,087.09 128 329

124 2014 4,283,737,060.00 5,656,278,047.06 97,014,699.79 711,195,322.63 7,858,457,510.52 18,606,682,640.00 (34,503,708.00) 1,172,999,536.37 1,138,495,828.37 500,903,224.00 2,273,832,665.92 2,774,735,889.92 1. 117,299,953.64 (117,299,953.64) 2. (373,201,942.15) (373,201,942.15) 208,369,018.94 208,369,018.94 4,784,640,284.00 7,930,110,712.98 62,510,991.79 828,495,276.27 8,749,324,170.04 22,355,081,435.08 128 329

2014 125 2013 4,283,737,060.00 5,656,278,047.06 26,343,888.79 580,908,595.02 6,990,022,293.30 17,537,289,884.17 70,670,811.00 1,302,867,276.09 1,373,538,087.09 1. 130,286,727.61 (130,286,727.61) 2. (304,145,331.26) (304,145,331.26) 4,283,737,060.00 5,656,278,047.06 97,014,699.79 711,195,322.63 7,858,457,510.52 18,606,682,640.00 128 329

126 2014 2014 2013 785,479,250.16 734,145,715.68 6 41,016,011,511.26 49,151,581,305.24 41,801,490,761.42 49,885,727,020.92 68,297,536.83 79,488,665.26 65,213,285.90 70,994,891.72 146,104,925.95 138,810,280.70 6 45,149,692,840.64 50,651,524,148.28 45,429,308,589.32 50,940,817,985.96 7(1) (3,627,817,827.90) (1,055,090,965.04) 2,845,425.00 197,374,527.69 70,659,332.52 39,100,000.00 61,247,700.00 197,374,527.69 173,852,457.52 54,765,263.80 109,650,138.85 3,743,151,975.00 3,149,341,492.75 3,797,917,238.80 3,258,991,631.60 (3,600,542,711.11) (3,085,139,174.08) 128 329

2014 127 2014 2014 2013 2,779,239,989.92 19,447,996,000.00 15,538,500,000.00 11,424,131,029.99 4,500,000,000.00 33,651,367,019.91 20,038,500,000.00 17,961,496,000.00 12,443,500,000.00 1,993,166,219.63 1,585,446,068.56 4,370,000,000.00 1,000,000,000.00 24,324,662,219.63 15,028,946,068.56 9,326,704,800.28 5,009,553,931.44 (1,212,482.01) 406,558.61 2,097,131,779.26 869,730,350.93 1,868,279,405.71 998,549,054.78 7(2) 3,965,411,184.97 1,868,279,405.71 128 329

128 2005 12 22 A H 36 2015 3 26 2 1.

2014 129 2. 2014 1 33940 41 2 930 337 2014 7 1 2014 637 2014 2013 41 6 2013 1. 2014 12 31 2. 1 1 12 31 3.

130 4.

2014 131 4. 5.

132 5. 6. 7. 8.

2014 133 8. 9.

134 9. (1) (2) (a) (b)

2014 135 9. (i) (ii) (iii)

136 9. (i) (ii) (iii)

2014 137 9.

138 9.

2014 139 9.

140 10. (1) 1,000 (2) (%) (%) 1 1 1 2 2 30 30 2 3 3 60 60 3 4 4 85 85 4 5 5 100 100 5 100 100 (3)

2014 141 11.

142 12. (1) (2) (3) (4)

2014 143 13. 7

144 13.

2014 145 13.

146 14. (1) (2)

2014 147 15. (%) 20-35 5% 2.71-4.75% 15 5% 6.33% 8-10 5% 9.50-11.88% 5 5% 19.00% 5 5% 19.00%

148 16. 17. (1) (2) (3)

2014 149 17. (1) (2) 3 18.

150 18.

2014 151 19.

152 19. 20. 21.

2014 153 21. 2007

154 22. (1) (2) (3) 23.

2014 155 23. 24.

156 24. 25. (1)

2014 157 25. (2) (1) (2)

158 26. 27. 28.

2014 159 29. 30.

160 31.

2014 161 31.

162 31.

2014 163 31.

164 17% 3%6% 3% 5% 20% 7% 5% 1% 3% 10%-30% 1.2% 12% 30%-60% 25%

2014 165 1 (1) 2014 (2) 2014 (3) 2014

166 1 (4) 2011 2015 12 31 (5) 2 3 (1) 2014 15%

2014 167 3 (2) 2010 1 1 2015 12 31 (3) 2012 1 1 12.5% (4) 2011 2020 15% (5) (6) 10% (7) 2014 1 1 2019 12 31

168 1. 2013 12 31 1,188,238.10 2,565,131.39 10,066,508,786.59 8,332,061,921.22 9,656,909.05 17,502,572.00 902,817,668.94 243,380,705.75 10,980,171,602.68 8,595,510,330.36 2013 12 31 902,817,668.94 243,380,705.75 45,147,170.74 69,664,988.35 47,217,112.71 81,643,118.95 65,774,311.91 130,068,004.30 3,422,787,771.29 2,173,262,645.12 16,691,995.87 30,998,566.22 4,500,436,031.46 2,729,018,028.69 7 3 924,880.55 2013 12 31 3,607,173.44

2014 169 2. 2013 12 31 554,063,523.20 139,426,301.73 2,096,964,186.58 1,234,234,142.65 2,651,027,709.78 1,373,660,444.38 2014 2013 157,807,360.25 1,804,158,397.17 933,652,137.04 1,049,767,318.50 1,804,158,397.17 1,091,459,497.29 1,049,767,318.50 4,983,581.0261 2013 12 31 2014 12 312013 12 31

170 3. 1-6 2013 12 31 1 4,613,212,359.21 4,436,957,762.02 1 2 869,454,190.39 622,181,383.91 2 3 180,097,325.16 147,972,157.16 3 4 33,917,799.92 29,200,238.34 4 5 26,077,898.89 21,734,976.76 5 62,663,210.83 79,396,423.43 5,785,422,784.40 5,337,442,941.62 (380,590,250.26) (331,577,447.00) 5,404,832,534.14 5,005,865,494.62 2013 12 31 331,577,447.00 291,243,701.70 90,855,743.03 71,905,204.33 615,971.05 (39,657,429.33) (31,581,367.38) (2,185,510.44) (606,062.70) 380,590,250.26 331,577,447.00

2014 171 3. (%) (%) 10,972,785.00 0.19 1,471,200.46 13.41 1 1 4,563,671,027.00 78.87 1 2 2 617,598,916.63 10.68 185,279,674.99 30.00 2 3 3 90,831,391.88 1.57 54,498,835.12 60.00 3 4 4 27,683,942.04 0.48 23,531,350.73 85.00 4 5 5 16,645,875.70 0.29 16,645,875.70 100.00 5 42,443,867.02 0.73 42,443,867.02 100.00 5,358,875,020.27 92.62 322,399,603.56 276,281,358.95 4.78 139,293,620.18 2.41 56,719,446.24 40.72 5,785,422,784.40 100.00 380,590,250.26

172 3. 2013 12 31 (%) (%) 1 1 4,420,764,349.68 82.83 1 2 2 426,472,064.17 7.99 127,941,619.25 30.00 2 3 3 122,232,973.92 2.29 73,339,784.35 60.00 3 4 4 24,736,339.22 0.45 21,025,888.34 85.00 4 5 5 19,042,147.68 0.36 19,042,147.68 100.00 5 69,799,548.35 1.31 69,799,548.35 100.00 5,083,047,423.02 95.23 311,148,987.97 232,021,417.84 4.35 22,374,100.76 0.42 20,428,459.03 91.30 5,337,442,941.62 100.00 331,577,447.00

W:\ Financial Live Job\14006494_BBMG Corporation_AR2014\14006494 Chi W:\ Financial Live Job\14006494_BBMG Corporation_AR2014\14006494 Chi W:\ Financial Live Job\14006494_BBMG Corporation_AR2014\14006494 Chi 2014 173 3. (%) A 10,972,785.00 1,471,200.46 13.41 2013 12 31 2014 A 10,142,027.70 10,142,027.70 A 5 A 2013 2014 2013 2013 12 31 2013 12 31

174 3. (%) 1 156,000,000.00 2.70 156,000,000.00 2 60,512,235.97 1.05 8,612,308.93 51,899,927.04 3 54,200,000.00 0.94 54,200,000.00 4 49,956,476.97 0.86 216,758.84 49,739,718.13 5 45,577,567.55 0.79 5,521,653.90 40,055,913.65 366,246,280.49 6.34 14,350,721.67 351,895,558.82 4. 2013 12 31 (%) (%) 1 1,263,225,423.25 35.82 3,592,784,738.61 98.68 1 2 2,248,767,096.28 63.76 33,019,646.90 0.91 2 3 4,890,367.16 0.14 6,470,152.48 0.18 3 10,098,163.31 0.29 8,350,556.33 0.23 3,526,981,050.00 100.00 3,640,625,094.32 100.00

2014 175 4. 2014 12 311 1 1-2 2,230,771,235.88 63.25% 2013 12 311 1 2,209,291,114.88 62.64% 2 297,615,580.22 8.44% 3 86,985,829.21 2.47% 4 52,888,588.52 1.50% 5 39,405,795.38 1.12% 2,686,186,908.21 76.17% 2013 12 31

176 5. 2013 12 31 2,641,275.74 2,641,275.74 2014 12 312013 12 31 6. 2013 12 31 2,190,000.00 7. 2013 12 31 1 1,155,417,729.22 2,026,679,990.10 1 2 229,436,091.20 192,936,880.11 2 3 142,918,234.48 443,439,565.60 3 4 395,689,469.69 11,973,399.72 4 5 3,919,836.35 7,055,518.98 5 80,483,535.98 77,769,106.18 2,007,864,896.92 2,759,854,460.69 (131,989,213.48) (120,034,651.35) 1,875,875,683.44 2,639,819,809.34

2014 177 7. 2014 2013 120,034,651.35 111,097,223.13 15,867,554.81 10,096,779.47 (3,154,167.64) (779,406.57) (758,825.04) (379,944.68) 131,989,213.48 120,034,651.35 (%) (%) 74,128,733.06 3.69 49,411,768.06 66.66 1 1 1,126,902,301.86 56.12 1 2 2 8,563,670.20 0.43 2,569,101.07 30.00 2 3 3 5,981,188.68 0.30 3,588,713.21 60.00 3 4 4 4,160,290.52 0.21 3,536,246.94 85.00 4 5 5 1,736,330.81 0.09 1,736,330.81 100.00 5 48,543,523.97 2.42 48,543,523.97 100.00 1,195,887,306.04 59.56 59,973,916.00 713,354,126.38 35.53 24,494,731.44 1.22 22,603,529.42 92.98 2,007,864,896.92 100 131,989,213.48

178 7. 2013 12 31 (%) (%) 49,748,783.06 1.80 40,297,783.06 81.00 1 1 1,982,628,098.82 71.83 1 2 2 7,619,861.70 0.28 2,285,958.51 30.00 2 3 3 7,180,855.67 0.26 4,308,513.40 60.00 3 4 4 1,884,024.44 0.07 1,601,420.77 85.00 4 5 5 2,116,358.16 0.08 2,116,358.16 100.00 5 48,076,404.67 1.74 48,076,404.67 100.00 2,049,505,603.46 74.26 58,388,655.51 628,924,691.33 22.79 31,675,382.84 1.15 21,348,212.78 67.40 2,759,854,460.69 100.00 120,034,651.35

2014 179 7. 2014 12 31 (%) 30,379,950.00 9,113,985.00 30.00 23,697,783.06 20,246,783.06 85.44 20,051,000.00 20,051,000.00 100.00 74,128,733.06 49,411,768.06 2013 12 31 (%) 29,697,783.06 20,246,783.06 68.18 20,051,000.00 20,051,000.00 100.00 49,748,783.06 40,297,783.06 2014 2013 754,672,144.64 944,370,287.20 420,966,006.38 997,361,375.77 242,057,644.40 251,463,239.46 458,179,888.02 446,624,906.91 1,875,875,683.44 2,639,819,809.34

180 7. (%) 1 466,959,259.45 23.26 13-4 2 86,711,019.01 4.32 11-2 3 85,821,753.31 4.27 11-2 9,113,985.00 2-3 3 4 63,727,946.42 3.17 11-2 5 55,782,501.50 2.78 1-2 759,002,479.69 37.80 9,113,985.00

2014 181 7. 2013 12 31 (%) 1 625,000,000.00 22.65 1 2 340,000,000.00 12.32 1 3 339,203,583.49 12.29 2-3 4 86,808,579.96 3.15 11-2 2-3 3 5 68,497,583.50 2.48 1 1,459,509,746.95 52.89 2013 12 31

182 7. 1 86,711,019.01 11-2 2015 2 63,727,946.42 11-2 2015 3 42,259,698.98 1 2015 4 28,432,735.63 1 2015 5 8,593,409.33 1 2015 6 5,613,228.79 1 2015 7 2,993,955.00 1 2015 8 1,698,334.98 1 2015 9 1,413,260.67 1 2015 10 371,197.85 1 2015 11 242,857.74 1 2015 242,057,644.40 2015

2014 183 7. 2013 12 31 1 68,497,583.50 1 2014 2 63,310,811.34 1 2014 3 44,322,259.68 11-2 2014 4 22,298,123.96 1 2014 5 14,827,519.95 1 2014 6 14,372,747.78 1 2014 7 8,855,073.54 1 2014 8 7,951,413.00 1 2014 9 6,953,820.73 1 2014 10 73,885.98 1 2014 251,463,239.46

184 8. 1,008,625,755.43 (20,782,015.04) 987,843,740.39 596,497,578.41 (28,288,017.90) 568,209,560.51 534,938,635.02 (21,184,301.39) 513,754,333.63 69,911,143.13 (4,569,291.97) 65,341,851.16 537,241,526.35 (967,842.71) 536,273,683.64 35,904,163,070.57 (7,169,850.12) 35,896,993,220.45 10,337,782,329.71 (53,039,299.10) 10,284,743,030.61 48,989,160,038.62 (136,000,618.23) 48,853,159,420.39 2013 12 31 1,028,985,778.64 (14,018,794.74) 1,014,966,983.90 624,411,316.66 (6,010,407.59) 618,400,909.07 504,900,873.53 (12,060,305.69) 492,840,567.84 71,621,119.82 (4,569,291.97) 67,051,827.85 555,988,536.24 (141,828.29) 555,846,707.95 27,392,974,691.17 (7,169,850.12) 27,385,804,841.05 7,467,102,424.84 7,467,102,424.84 37,645,984,740.90 (43,970,478.40) 37,602,014,262.50

2014 185 8. 2014 14,018,794.74 8,134,360.10 (1,371,139.80) 20,782,015.04 6,010,407.59 22,277,610.31 28,288,017.90 12,060,305.69 10,739,448.68 (1,615,452.98) 21,184,301.39 4,569,291.97 4,569,291.97 141,828.29 903,865.24 (74,564.00) (3,286.82) 967,842.71 7,169,850.12 7,169,850.12 53,039,299.10 53,039,299.10 43,970,478.40 95,094,583.43 (74,564.00) (2,989,879.60) 136,000,618.23

186 8. 2013 3,228,859.52 12,064,333.09 (1,274,397.87) 14,018,794.74 4,287,515.14 3,500,000.00 (1,777,107.55) 6,010,407.59 10,640,251.43 2,107,718.31 (687,664.05) 12,060,305.69 256,144.54 4,313,147.43 4,569,291.97 202,618.35 14,062.15 (74,852.21) 141,828.29 7,169,850.12 7,169,850.12 25,785,239.10 21,999,260.98 (3,814,021.68) 43,970,478.40 2014 12 311,807,296,142.72 2013 12 31 1,371,750,622.71936,555,642.00 2013 12 31 520,472,305.005.96% 2013 12 31 6% 1,831,171,909.70 2013 12 31 4,351,941,452.22 62

2014 187 8. 1. 2013 12 31 2011 12 2015 12 2,818,620,999.22 1,080,980,073.03 2,151,707,998.57 2011 12 2015 12 3,372,478,050.21 1,852,912,771.53 1,761,624,271.16 2012 12 2015 3 1,519,880,000.00 383,947,672.30 876,620,854.55 2015 9 2017 12 2,761,300,000.00 1,151,917,404.14 2012 11 2015 12 1,191,875,565.04 1,050,700,251.37 1,606,321,385.32 2014 7 2016 12 2,374,000,000.00 1,423,591,937.88 669,469,345.99 2007 10 2,450,000,000.00 400,926,138.10 2013 4 2015 6 938,950,000.00 624,992,914.37 434,572,068.68 2013 7 2016 12 1,200,000,000.00 330,513,504.50 2010 3 2015 3 6,272,882,913.39 696,030,318.39 584,841,387.84 2D 2013 5 2016 5 598,668,946.24 254,808,097.51 302,563,026.33 2G 2016 7 2018 35,607,771.98 2F 2016 7 2018 86,113,840.39 2014 6 2015 12 1,886,070,000.00 706,664,031.50 567,794,101.26 2011 3 2015 6 2,478,239,600.00 1,030,202,052.07 1,188,108,658.36 2012 10 2015 12 1,085,830,000.00 508,291,189.49 1,271,041,939.85 2010 9 2015 12 1,973,876,083.86 1,862,293,030.71 1,970,782,654.02 2013 5 2015 12 2,138,470,000.00 1,438,924,033.42 1,131,425,140.40 2008 3 2016 6 4,011,000,000.00 24,436,820.60 776,901,859.63 2013 8 2015 10 1,677,250,000.00 1,373,939,480.89 794,722,727.47 2009 2 593,280,000.00 59,916,011.49 2009 2 2016 3 2,220,000,000.00 157,385,910.56 127,893,030.83 2012 3 2015 12 544,660,000.00 315,294,110.13 293,508,167.80 2012 8 2015 5 1,092,433,800.00 813,347,720.70 582,301,385.52 2009 10 2015 3 4,672,150,000.00 596,957,417.80 1,343,977,738.10 2011 9 3,384,510,000.00 1,518,019,268.83

188 8. 1. 2013 12 31 I 2011 11 2015 3 880,000,000.00 206,549,441.95 467,697,222.28 2012 12 831,700,000.00 314,822,127.49 2012 12 2015 3 1,187,197,300.00 771,434,497.05 445,606,713.17 2013 5 2015 6 240,000,000.00 192,919,692.27 147,210,996.78 1 2014 3 2015 3 3,000,000,000.00 1,979,039,306.72 1,765,000,000.00 -B 2012 12 2015 6 927,138,000.00 154,515,565.13 A2 2014 3 2017 5 4,540,170,000.00 3,143,982,184.42 1,465,326,283.30 2013 5 2015 9 1,052,398,300.00 659,655,978.61 246,634,373.38 2014 4 2016 9 4,263,660,000.00 2,348,951,668.37 2015 2018 6 439,470,000.00 125,350,236.68 2014 4 2015 12 2,216,590,000.00 1,009,621,493.68 2015 12 2018 12 5,500,000,000.00 2,804,968,444.50 2015 2017 12 3,404,000,000.00 313,780,000.00 2015 2017 6 7,000,000,000.00 3,073,000,000.00 2013 3 2,509,040,000.00 1,732,249,895.70 2015 9 2017 10 2,400,000,000.00 751,293,501.10 401,800.00 562,078,854.71 385,816,268.85 35,896,993,220.45 27,385,804,841.05