服务协议

独 家 管 理 咨 询 服 务 协 议 本 协 议 由 以 下 双 方 于 2013 年 12 月 23 日 签 署 : 北 京 万 驰 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 驰 科 技 ), 一 家 于 中 国 北 京 市 注 册 成 立 的 外 商 独 资 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 地 址 位 于 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 北 路 69 号 三 层 306 房 间 ; 北 京 市 金 福 典 当 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 金 福 ), 一 家 于 中 国 北 京 市 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 地 址 为 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 28 号 ; 以 下 单 独 称 为 一 方, 合 称 为 双 方 鉴 于 : 1. 万 驰 科 技 系 一 家 主 要 从 事 投 资 咨 询 企 业 管 理 等 业 务 的 企 业, 拥 有 相 应 的 业 务 经 验 和 业 务 资 源 ; 2. 北 京 金 福 是 一 家 专 门 从 事 典 当 经 营 业 务 的 公 司 ; 3. 本 协 议 双 方 已 经 于 2013 年 12 月 23 日 与 中 金 福 ( 北 京 ) 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 云 水 月 投 资 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 戴 迪 戴 皓 和 靳 宇 签 署 了 股 东 权 利 委 托 协 议 股 权 质 押 协 议 和 独 家 购 买 权 协 议 ( 与 本 协 议 股 东 权 利 委 托 协 议 股 权 质 押 协 议 合 称 结 构 性 合 约 ); 4. 根 据 本 协 议 的 条 款 和 条 件, 北 京 金 福 拟 委 托 万 驰 科 技 按 本 协 议 项 下 的 条 件 和 条 款 提 供 本 协 议 约 定 的 独 家 和 排 他 性 的 服 务, 万 驰 科 技 同 意 向 北 京 金 福 提 供 该 等 服 务 据 此, 经 双 方 友 好 协 商, 达 成 协 议 如 下 : 1. 定 义 和 解 释 1

1.1 除 非 上 下 文 另 有 规 定, 下 述 各 词 在 本 协 议 中 使 用 时, 应 具 有 以 下 含 义 : 本 协 议 指 本 协 议 正 文 及 附 件 ; 北 京 金 福 典 当 指 北 京 金 福 目 前 及 将 来 从 事 的 任 何 业 务 ; 业 务 服 务 指 万 驰 科 技 根 据 本 协 议 第 2 条 的 约 定 向 北 京 金 福 提 供 的 服 务 ; 服 务 期 限 指 本 协 议 第 3 条 约 定 的 万 驰 科 技 向 北 京 金 福 提 供 服 务 的 期 限 ; 服 务 费 用 指 本 协 议 第 4 条 约 定 的 北 京 金 福 向 万 驰 科 技 支 付 的 费 用 ; 人 民 币 指 中 国 的 法 定 货 币 ; 工 作 日 指 除 星 期 六 星 期 日 法 定 节 假 日 或 者 中 国 的 银 行 暂 停 营 业 的 日 期 之 外 的 任 何 一 天 ; 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 就 本 协 议 而 言, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 ; 中 国 法 律 指 中 国 现 行 有 效 的 法 律 法 规 规 章 或 其 它 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件, 以 及 中 国 今 后 不 时 施 行 的 法 律 法 规 规 章 或 其 它 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 2. 服 务 内 容 2.1 万 驰 科 技 同 意 根 据 本 协 议 的 约 定, 在 服 务 期 限 内 同 意 接 受 北 京 金 福 的 委 托, 对 北 京 金 福 典 当 业 务 进 行 全 面 经 营 管 理, 包 括 但 不 限 于 : (a) 协 助 北 京 金 福 制 定 公 司 管 理 模 式 和 经 营 计 划 ; (b) 协 助 北 京 金 福 进 行 企 业 规 范 化 典 当 管 理 体 系 的 构 建 ; (c) 协 助 北 京 金 福 制 定 市 场 开 发 计 划 ; 2

(d) 为 北 京 金 福 提 供 市 场 信 息 和 客 户 资 源 信 息 ; (e) 受 托 进 行 专 项 行 业 市 场 研 究 与 调 查 ; (f) 对 北 京 金 福 的 工 作 人 员 展 开 培 训, 提 高 工 作 人 员 业 务 水 平 ; (g) 其 他 北 京 金 福 合 理 请 求 的 服 务 2.2 北 京 金 福 委 托 万 驰 科 技 提 供 上 述 服 务 应 为 独 家 和 排 他 性 的 委 托, 即 北 京 金 福 同 意 接 受 万 驰 科 技 提 供 的 上 述 服 务, 且 北 京 金 福 进 一 步 同 意, 除 非 经 万 驰 科 技 事 先 书 面 同 意, 在 本 协 议 期 间, 北 京 金 福 不 接 受 任 何 第 三 方 提 供 与 第 2.1 条 相 同 或 类 似 的 专 业 咨 询 和 服 务 2.3 双 方 同 意, 万 驰 科 技 有 权 向 北 京 金 福 出 具 书 面 通 知, 将 其 在 本 协 议 项 下 提 供 上 述 服 务 并 收 取 服 务 费 用 的 权 利, 全 部 或 部 分 授 权 给 万 驰 科 技 的 子 公 司 或 关 连 公 司 行 使 2.4 未 经 万 驰 科 技 事 先 书 面 同 意, 北 京 金 福 不 得 将 其 在 本 协 议 项 下 所 享 有 的 任 何 权 利 和 所 承 担 的 任 何 义 务 转 让 给 任 何 第 三 方 3. 服 务 期 限 3.1 万 驰 科 技 提 供 服 务 的 服 务 期 限 为 10 年, 自 本 协 议 生 效 日 起 算 服 务 期 限 届 满 时 将 自 动 续 展 10 年 并 且 在 每 次 届 满 时 均 自 动 续 展 10 年, 除 非 万 驰 科 技 于 服 务 期 限 届 满 之 日 30 日 之 前 通 知 北 京 金 福 不 再 续 展 服 务 期 限 4. 服 务 费 用 4.1 北 京 金 福 同 意 根 据 本 协 议 的 约 定, 就 万 驰 科 技 提 供 的 服 务 支 付 服 务 费 用 服 务 费 用 应 当 基 于 万 驰 科 技 提 供 的 具 体 服 务 内 容 和 服 务 时 间, 在 符 合 市 场 正 常 商 业 标 准 的 前 提 下, 根 据 附 件 一 规 定 的 方 式 进 行 计 算 和 支 付 3

4.2 服 务 费 用 由 北 京 金 福 根 据 万 驰 科 技 指 定 的 付 款 方 式, 及 时 向 万 驰 科 技 或 其 被 授 权 子 公 司 或 关 联 公 司 支 付 双 方 同 意, 在 万 驰 可 以 实 现 收 取 服 务 费 原 则 前 提 下, 万 驰 科 技 可 以 同 意 北 京 金 福 延 迟 支 付 服 务 费, 或 经 双 方 协 商 一 致, 可 以 书 面 形 式 调 整 第 4.1 条 规 定 下 北 京 金 福 应 向 万 驰 科 技 支 付 服 务 费 的 时 间 安 排 4.3 双 方 同 意, 在 本 协 议 有 效 期 间, 万 驰 科 技 将 享 有 及 承 担 任 何 北 京 金 福 业 务 产 生 的 全 部 经 济 利 益 及 风 险 ; 在 任 何 北 京 金 福 经 营 亏 损 或 出 现 严 重 经 营 困 难 时, 万 驰 科 技 可 以 对 其 提 供 财 务 支 持 在 发 生 上 述 情 形 时, 万 驰 科 技 有 权 决 定 北 京 金 福 是 否 继 续 营 运, 北 京 金 福 应 无 条 件 认 可 并 同 意 万 驰 科 技 上 述 决 定 4.4 双 方 各 自 承 担 其 签 署 及 履 行 本 协 议 所 应 依 法 缴 纳 的 税 费 如 应 万 驰 科 技 要 求, 北 京 金 福 应 尽 力 协 助 万 驰 科 技 获 得 就 其 在 本 协 议 项 下 全 部 或 部 分 服 务 费 收 入 免 征 或 减 征 营 业 税 的 待 遇 5. 双 方 的 陈 述 和 担 保 保 证 5.1 双 方 分 别 向 另 一 方 陈 述 和 担 保 : (a) 该 方 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 法 人, 已 根 据 有 关 适 用 法 律 取 得 从 事 相 关 业 务 所 需 获 得 的 全 部 政 府 批 准 资 质 许 可 等, 该 方 有 权 订 立 本 协 议 和 履 行 本 协 议 项 下 义 务 ; 该 方 董 事 会 或 其 他 相 似 权 力 机 构 已 正 式 及 有 效 地 采 取 所 有 必 要 的 措 施 或 其 他 行 动 批 准 该 方 签 署 递 交 及 履 行 本 协 议 ; 本 协 议 生 效 后 即 成 为 有 效 的 对 双 方 具 有 约 束 力 的, 可 以 按 照 本 协 议 的 条 款 规 定 对 该 方 强 制 执 行 ; 4

(b) 本 协 议 的 签 署 递 交 以 及 履 行 :(i) 不 会 与 下 列 文 件 相 冲 突, 或 违 反 其 规 定, 或 在 收 到 有 关 通 知 后 或 随 时 间 的 推 移 而 违 反 下 列 文 件 : (A) 其 营 业 执 照 章 程 许 可 政 府 部 门 批 准 其 成 立 的 批 文 与 其 成 立 有 关 的 协 议 或 任 何 其 他 的 纲 领 性 文 件,(B) 任 何 中 国 法 律 或 其 受 约 束 的 其 他 法 律 规 定,(C) 其 作 为 当 事 方 的 或 其 受 约 束 或 其 资 产 受 约 束 的 任 何 合 同 或 其 他 文 件 ;(ii) 不 会 导 致 其 资 产 产 生 任 何 抵 押 或 其 他 权 利 负 担, 或 使 得 任 何 第 三 方 有 权 对 其 资 产 设 置 任 何 的 抵 押 或 权 利 负 担 ;(iii) 不 会 导 致 其 作 为 当 事 方 或 其 受 约 束 或 其 资 产 受 约 束 的 任 何 合 同 或 其 他 文 件 条 款 的 终 止 或 修 改, 或 导 致 任 何 其 他 第 三 方 有 权 终 止 或 修 改 该 等 文 件 条 款 ;(iv) 不 会 导 致 任 何 对 其 适 用 的 政 府 部 门 的 批 准 许 可 登 记 等 的 中 止 吊 销 损 害 没 收 或 到 期 后 无 法 续 期 ; (c) 不 存 在 将 影 响 该 方 履 行 本 协 议 项 下 义 务 的 能 力 的 已 经 发 生 且 尚 未 了 结 的 诉 讼 仲 裁 或 其 他 司 法 或 行 政 程 序, 而 且 据 其 所 知 无 人 威 胁 将 采 取 上 述 行 动 ; 并 且 (d) 该 方 已 经 向 另 一 方 披 露 任 何 可 能 对 其 全 面 履 行 其 在 本 协 议 项 下 义 务 的 能 力 造 成 重 大 不 利 影 响 的 所 有 合 同 政 府 批 文 许 可 或 其 它 该 方 作 为 当 事 方 或 受 其 约 束 或 者 其 资 产 或 业 务 受 到 约 束 的 文 件, 并 且 该 方 此 前 提 供 给 另 一 方 的 文 件 中 没 有 对 任 何 重 要 事 实 的 不 实 陈 述 或 者 遗 漏 5.2 北 京 金 福 进 一 步 向 万 驰 科 技 做 出 如 下 保 证 : (a) 北 京 金 福 按 照 本 协 议 的 约 定, 及 时 足 额 向 万 驰 科 技 支 付 服 务 费 用 (b) 在 服 务 期 限 内 : (i) (ii) 维 持 与 北 京 金 福 业 务 相 关 的 许 可 和 资 质 的 持 续 有 效 性 ; 并 且 积 极 配 合 万 驰 科 技 提 供 的 服 务, 接 受 万 驰 科 技 就 北 京 金 福 业 务 提 出 的 合 理 的 意 见 和 建 议 5

(c) (d) (e) (f) 其 应 及 时 向 万 驰 科 技 告 知 对 其 业 务 及 其 经 营 产 生 或 可 能 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形, 并 尽 最 大 努 力 防 止 该 等 情 形 的 发 生 和 / 或 损 失 的 扩 大 一 旦 万 驰 科 技 提 出 书 面 要 求, 其 将 以 届 时 所 有 的 应 收 账 款 和 / 或 其 所 有 合 法 拥 有 并 可 以 处 分 的 其 他 资 产, 以 届 时 法 律 所 允 许 的 方 式, 作 为 其 履 行 本 协 议 第 4 条 规 定 的 支 付 义 务 的 担 保 其 将 补 偿 万 驰 科 技 因 提 供 服 务 而 蒙 受 或 可 能 蒙 受 的 一 切 损 失 并 使 其 不 受 损 害, 包 括 但 不 限 于 因 任 何 第 三 方 向 其 提 出 诉 讼 追 讨 仲 裁 索 赔 或 政 府 机 关 的 行 政 调 查 处 罚 而 引 起 的 任 何 损 失, 但 如 系 由 于 万 驰 科 技 故 意 或 严 重 过 失 而 引 起 的 损 失, 则 该 等 损 失 不 在 补 偿 之 列 未 经 万 驰 科 技 书 面 同 意, 其 不 得 签 订 任 何 与 本 协 议 相 冲 突 或 可 能 损 害 万 驰 科 技 在 本 协 议 下 权 益 的 任 何 其 他 协 议 或 安 排 5.3 在 服 务 期 限 内, 未 经 万 驰 科 技 事 先 书 面 同 意, 北 京 金 福 不 会 接 受 除 万 驰 科 技 以 外 的 任 何 第 三 方 提 供 的 与 本 协 议 2.1 条 项 下 服 务 相 同 或 相 似 的 服 务 5.4 未 经 万 驰 科 技 事 先 书 面 同 意, 北 京 金 福 不 得 出 售 转 让 抵 押 或 以 其 他 方 式 处 置 任 何 资 产 ( 除 日 常 业 务 经 营 所 需 之 外 ) 业 务 或 收 入 的 合 法 权 益, 或 向 任 何 第 三 方 提 供 担 保, 或 允 许 任 何 第 三 方 在 其 资 产 或 权 益 上 设 置 任 何 其 他 担 保 权 益 ( 除 日 常 业 务 经 营 所 需 之 外 ) 5.5 未 经 万 驰 科 技 事 先 书 面 同 意, 北 京 金 福 不 得 发 生 继 承 保 证 或 任 何 债 务 ( 除 日 常 业 务 经 营 所 需 之 外 ) 5.6 未 经 万 驰 科 技 事 先 书 面 同 意, 北 京 金 福 不 得 签 订 任 何 重 大 合 同 ( 除 日 常 业 务 经 营 所 需 之 外 ) 5.7 未 经 万 驰 科 技 事 先 书 面 同 意, 北 京 金 福 不 得 与 任 何 第 三 方 合 并 兼 并 或 组 成 联 合 实 体, 或 收 购 任 何 第 三 方 或 被 收 购 或 控 制, 增 加 或 减 少 其 注 册 资 本, 或 以 其 他 方 式 改 变 其 股 权 结 构 6

5.8 在 中 国 法 律 允 许 的 前 提 下, 北 京 金 福 将 委 任 万 驰 科 技 推 荐 的 人 选 担 任 公 司 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 ; 除 非 取 得 万 驰 科 技 的 事 先 书 面 同 意 或 有 法 定 理 由, 北 京 金 福 不 得 以 其 他 任 何 原 因 拒 绝 委 任 万 驰 科 技 推 荐 的 人 选 5.9 万 驰 科 技 有 权 定 期 及 随 时 查 核 北 京 金 福 的 账 目 本 协 议 有 效 期 间 内, 北 京 金 福 应 配 合 万 驰 科 技 及 其 直 接 或 间 接 的 股 东 进 行 审 计 工 作 尽 职 调 查 等 工 作, 并 向 其 委 托 的 审 计 师 和 / 或 其 他 专 业 人 士 提 供 有 关 北 京 金 福 的 营 运 业 务 客 户 财 务 员 工 等 相 关 信 息 和 资 料, 并 且 同 意 万 驰 科 技 或 其 股 东 为 上 市 或 被 收 购 之 需 要 在 必 要 时 披 露 该 等 信 息 和 资 料 5.10 双 方 分 别 向 另 一 方 保 证, 该 方 将 签 署 所 有 合 理 必 要 的 文 件 并 实 施 所 有 合 理 必 要 的 行 动, 包 括 但 不 限 于 向 对 方 出 具 必 要 的 授 权 文 件, 以 执 行 本 协 议 的 约 定 和 实 现 本 协 议 的 目 的 5.11 万 驰 科 技 保 证, 在 中 国 法 律 允 许 万 驰 科 技 直 接 经 营 典 当 业 务 之 日, 将 尽 快 行 使 独 家 购 买 权 协 议 项 下 的 独 家 购 买 权, 以 使 万 驰 科 技 直 接 经 营 典 当 业 务, 并 终 止 结 构 性 合 约 6. 其 他 费 用 7. 保 密 6.1 除 非 本 协 议 另 有 约 定, 双 方 应 独 立 承 担 各 自 在 本 协 议 履 行 过 程 中 需 支 付 的 费 用 7

7.1 本 协 议 订 立 前 以 及 在 本 协 议 期 限 内, 一 方 ( 披 露 方 ) 曾 经 或 者 可 能 不 时 向 另 一 方 ( 接 受 方 ) 披 露 该 方 的 保 密 资 料 ( 包 括 但 不 限 于 经 营 信 息 客 户 资 料 财 务 资 料 合 同 等 ) 接 受 方 必 须 对 保 密 资 料 进 行 保 密, 不 为 除 合 同 明 确 规 定 的 目 的 之 外 的 其 他 目 的 使 用 保 密 资 料 前 述 的 条 款 对 以 下 信 息 不 适 用 :(a) 接 受 方 有 在 披 露 方 向 其 披 露 前 制 作 的 书 面 记 录 证 明 其 已 经 掌 握 ;(b) 目 前 或 将 来 并 非 由 于 接 受 方 违 反 本 协 议 而 进 入 公 共 领 域 ; 和 (c) 接 受 方 从 对 该 信 息 无 保 密 义 务 的 第 三 方 获 得 ; 和 (d) 任 何 一 方 依 照 有 关 法 律 法 规 或 监 管 机 构 要 求 披 露 的 信 息, 或 因 其 正 常 经 营 向 其 雇 员 代 理 人 法 律 顾 问 或 财 务 顾 问 披 露 的 信 息 ( 但 接 受 方 应 确 保 上 述 人 员 遵 循 本 协 议 的 相 关 条 款 与 条 件, 并 承 担 因 上 述 人 员 违 反 本 协 议 的 相 关 条 款 与 条 件 而 产 生 的 任 何 责 任 ) 7.2 一 旦 本 协 议 终 止, 北 京 金 福 应 将 载 有 保 密 信 息 的 任 何 文 件 资 料 或 软 件 按 万 驰 科 技 的 要 求 归 还 给 万 驰 科 技, 并 从 任 何 有 关 记 忆 装 置 删 除 任 何 保 密 信 息, 且 不 得 继 续 使 用 该 等 保 密 信 息 7.3 上 述 保 密 义 务 对 本 协 议 双 方 是 持 续 的, 不 因 本 协 议 的 终 止 而 终 止 8. 不 可 抗 力 8.1 不 可 抗 力 指 无 法 预 见 无 法 避 免 并 且 无 法 克 服 的, 使 得 本 协 议 一 方 部 分 或 者 完 全 不 能 履 行 本 协 议 的 事 件 这 类 事 件 包 括 但 不 限 于 自 然 灾 害 风 暴 龙 卷 风 和 其 它 天 气 情 况 罢 工 闭 厂 停 工 或 其 它 行 业 问 题 战 争 暴 动 骚 乱 阴 谋 敌 国 行 为 恐 怖 主 义 行 为 或 犯 罪 组 织 的 暴 力 行 为 封 锁 严 重 疾 病 或 瘟 疫 地 震 或 其 它 地 壳 移 动 洪 水 和 其 它 自 然 灾 害 炸 弹 爆 炸 或 其 它 爆 炸 火 灾 意 外 法 律 规 定 或 其 适 用 的 变 化 8

8.2 如 果 发 生 不 可 抗 力 事 件, 一 方 在 本 协 议 项 下 受 不 可 抗 力 影 响 的 义 务 在 不 可 抗 力 造 成 的 延 误 期 间 自 动 中 止, 并 且 其 履 行 期 限 应 自 动 延 长, 延 长 期 间 为 中 止 的 期 间, 该 方 无 须 为 此 遭 受 惩 罚 或 承 担 责 任 发 生 不 可 抗 力, 双 方 应 立 即 进 行 磋 商, 寻 求 一 项 公 正 的 解 决 方 案, 并 且 要 尽 一 切 合 理 努 力 将 不 可 抗 力 的 影 响 降 至 最 小 9. 违 约 责 任 9.1 双 方 同 意 并 确 认, 如 任 何 一 方 ( 以 下 简 称 违 约 方 ) 实 质 性 地 违 反 本 协 议 项 下 所 作 的 任 何 一 项 约 定, 或 实 质 性 地 未 履 行 或 迟 延 履 行 本 协 议 项 下 的 任 何 一 项 义 务, 即 构 成 本 协 议 项 下 的 违 约 ( 以 下 简 称 违 约 ), 守 约 方 有 权 要 求 违 约 方 在 合 理 期 限 内 补 正 或 采 取 补 救 措 施 如 违 约 方 在 合 理 期 限 内 或 在 守 约 方 书 面 通 知 违 约 方 并 提 出 补 正 要 求 后 10 日 内 仍 未 补 正 或 采 取 补 救 措 施 的, 则 守 约 方 有 权 自 行 决 定 : (a) (b) 若 北 京 金 福 为 违 约 方, 万 驰 科 技 有 权 终 止 本 协 议 并 要 求 违 约 方 给 予 损 害 赔 偿 ; 若 万 驰 科 技 为 违 约 方, 守 约 方 有 权 要 求 万 驰 科 技 给 予 损 害 赔 偿, 但 除 非 法 律 另 有 规 定, 否 则 其 在 任 何 情 况 均 无 任 何 权 利 终 止 或 解 除 本 协 议 9.2 虽 然 有 以 上 第 9.1 条 的 规 定, 双 方 同 意 并 确 认, 北 京 金 福 在 任 何 情 况 下, 均 不 得 以 任 何 理 由 要 求 终 止 本 协 议, 除 非 法 律 或 本 协 议 另 有 规 定 9.3 尽 管 有 本 协 议 其 他 规 定, 本 第 9 条 规 定 的 效 力 不 受 本 协 议 终 止 的 影 响 10. 生 效 及 终 止 9

10.1 本 协 议 自 2013 年 8 月 1 日 起 生 效, 而 一 经 生 效, 即 不 可 撤 销, 直 至 双 方 以 书 面 形 式 终 止 本 协 议 或 中 金 福 及 云 水 月 持 有 的 全 部 北 京 金 福 股 权 已 合 法 有 效 地 转 让 给 万 驰 科 技 及 / 或 万 驰 科 技 所 指 定 人 士 ( 被 指 定 人, 包 括 但 不 限 于 万 驰 科 技 和 / 或 其 董 事 继 任 者 和 破 产 清 算 人 ) 所 有 ( 即 北 京 金 福 的 全 部 股 权 已 于 工 商 登 记 处 显 示 登 记 在 万 驰 科 技 及 / 或 被 指 定 人 名 下 ) 或 北 京 金 福 的 全 部 资 产 已 合 法 有 效 地 转 让 给 万 驰 科 技 及 / 或 被 指 定 人 所 有 尽 管 有 上 述 规 定, 万 驰 科 技 始 终 有 权 在 任 何 时 候 提 前 30 天 向 北 京 金 福 发 出 书 面 通 知 解 除 本 合 同, 且 万 驰 科 技 无 需 就 其 单 方 解 除 本 协 议 的 行 为 承 担 任 何 违 约 责 任 10.2 协 议 双 方 应 在 各 自 经 营 期 限 届 满 前 3 个 月 内 办 理 完 成 延 长 经 营 期 限 的 审 批 及 登 记 手 续, 以 使 本 协 议 的 有 效 期 得 以 持 续 11. 法 律 适 用 及 争 议 解 决 11.1 本 协 议 的 生 效 解 释 履 行 及 争 议 解 决 等 事 项, 均 适 用 中 国 法 律 11.2 本 协 议 项 下 的 一 切 争 议, 双 方 应 首 先 通 过 友 好 协 商 的 方 式 解 决 如 果 在 争 议 发 生 后 三 十 日 内 未 能 协 商 解 决, 则 任 何 一 方 均 有 权 将 争 议 提 交 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 北 京 分 会, 按 申 请 仲 裁 时 该 会 有 效 的 仲 裁 规 则 由 三 名 仲 裁 员 进 行 仲 裁 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 仲 裁 双 方 均 有 约 束 力 仲 裁 进 行 期 间, 除 提 交 仲 裁 的 争 议 事 项 或 义 务 外, 双 方 均 应 继 续 履 行 本 协 议 规 定 的 其 他 各 项 义 务 受 限 于 中 国 法 律 的 规 定, 仲 裁 员 有 权 根 据 实 际 情 况 做 出 适 当 的 裁 决, 以 给 予 万 驰 科 技 适 当 的 法 律 救 济, 包 括 :(1) 针 对 北 京 金 福 的 股 权 或 土 地 资 产 等 资 产, 裁 定 作 出 有 关 救 济 措 施 ;(2) 禁 令 救 济, 例 如 要 求 北 京 金 福 开 展 业 务 经 营, 或 强 制 转 让 北 京 金 福 资 产 ; (3) 裁 定 北 京 金 福 进 行 清 算 10

11.3 受 限 于 中 国 法 律 的 规 定, 在 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 北 京 分 会 根 据 仲 裁 规 则 组 成 仲 裁 庭 前 或 在 适 当 的 情 形 下, 下 列 地 点 有 管 辖 权 的 法 院 应 有 权 裁 决 作 出 临 时 救 济 措 施 以 支 持 仲 裁 :(1) 香 港 特 别 行 政 区 ;(2) Prima Finance Holdings Limited 的 注 册 地, 即 开 曼 群 岛 ;(3) 北 京 金 福 的 注 册 地 ; 以 及 (4) Prima Finance Holdings Limited 或 北 京 金 福 的 主 要 资 产 所 在 地 12. 一 般 条 款 12.1 在 本 协 议 服 务 期 限 内, 未 经 另 一 方 事 前 书 面 同 意, 一 方 不 得 将 本 协 议 项 下 的 权 利 或 义 务 部 分 或 全 部 转 让 给 第 三 方, 但 是 万 驰 科 技 向 其 关 联 方 转 让 的 情 形 除 外 12.2 若 根 据 中 国 法 律, 本 协 议 的 任 何 条 款 无 效 不 合 法 或 不 可 执 行, 则 本 协 议 的 所 有 其 他 条 款 仍 应 保 持 其 全 部 效 力 在 任 何 条 款 被 认 定 为 无 效 不 合 法 或 不 可 执 行 时, 本 协 议 双 方 应 进 行 诚 信 谈 判, 对 本 协 议 进 行 修 订, 按 照 可 接 受 的 方 式 尽 可 能 近 似 地 实 现 双 方 的 原 有 意 图 12.3 如 相 关 监 管 机 构 ( 包 括 但 不 限 于 国 家 及 地 方 监 管 机 构 ) 对 本 协 议 提 出 任 何 修 改 意 见, 双 方 应 据 此 对 本 协 议 进 行 协 商 修 订 12.4 本 协 议 构 成 双 方 就 本 协 议 标 的 达 成 的 全 部 协 议, 并 且 取 代 双 方 之 间 此 前 就 该 标 的 进 行 的 所 有 磋 商 谈 判 以 及 达 成 的 协 议 12.5 如 果 一 方 未 行 使 或 延 迟 行 使 其 在 本 协 议 项 下 的 某 项 权 利, 不 构 成 该 方 对 此 项 权 利 的 放 弃, 如 果 该 方 已 经 行 使 或 者 部 分 行 使 某 项 权 利, 并 不 妨 碍 其 在 将 来 再 次 行 使 此 项 权 利 12.6 本 协 议 对 本 协 议 双 方 以 及 该 方 合 法 的 继 受 者 和 受 让 人 有 法 律 约 束 力 11

12.7 本 协 议 一 方 向 另 一 方 发 出 的 通 知 或 书 面 函 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 协 议 项 下 的 书 面 文 件 或 通 知 ) 均 应 以 信 函 或 传 真 的 方 式, 及 时 寄 送 或 传 交 给 相 应 一 方 收 到 通 知 或 往 来 函 件 的 日 期, 如 果 以 信 函 方 式 送 达, 为 信 函 寄 出 后 的 第 三 个 工 作 日, 如 果 是 以 传 真 的 方 式 送 达, 为 发 出 之 日 的 下 一 个 工 作 日 所 有 通 知 及 往 来 函 件 应 按 如 下 联 络 方 式 发 出, 直 到 某 方 书 面 通 知 另 一 方 变 更 联 络 方 式 为 止 致 : 北 京 万 驰 科 技 有 限 公 司 联 系 人 : 王 雨 青 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 北 路 69 号 三 层 306 房 间 传 真 / 电 话 : 010-88498869 致 : 北 京 市 金 福 典 当 有 限 责 任 公 司 联 系 人 : 史 海 超 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 28 号 传 真 / 电 话 : 010-62173010 12.8 双 方 可 以 就 本 协 议 及 其 相 关 事 宜 签 署 补 充 协 议 本 协 议 的 任 何 修 改 补 充 必 须 以 书 面 形 式 进 行, 除 万 驰 科 技 根 据 第 12.1 条 的 规 定 转 让 其 在 本 协 议 项 下 的 权 利 外, 本 协 议 的 修 改 补 充 须 由 本 协 议 双 方 适 当 签 署 后 方 能 生 效 如 本 协 议 的 任 何 修 改 或 补 充 依 法 需 要 获 得 任 何 政 府 机 构 的 许 可 和 / 或 向 任 何 政 府 机 构 办 理 登 记 或 备 案 手 续, 双 方 应 依 法 获 得 该 等 许 可 和 / 或 完 成 该 等 登 记 或 备 案 手 续 12.9 本 协 议 以 中 文 书 写, 正 本 一 式 二 份, 双 方 各 执 一 份, 具 有 同 等 法 律 效 力, 双 方 可 以 另 行 签 署 本 协 议 的 副 本 [ 以 下 无 正 文 ] 12

[ 此 页 为 独 家 管 理 咨 询 服 务 协 议 的 签 署 页 ] 北 京 万 驰 科 技 有 限 公 司 ( 公 章 ) 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): 北 京 市 金 福 典 当 有 限 责 任 公 司 ( 公 章 ) 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): 13

附 件 一 : 服 务 费 用 的 计 算 和 支 付 办 法 一 服 务 范 围 1 服 务 内 容 万 驰 科 技 在 服 务 期 限 内 同 意 接 受 北 京 金 福 的 委 托, 对 北 京 金 福 及 其 下 属 典 当 业 务 进 行 全 面 经 营 管 理, 包 括 但 不 限 于 : (1) 协 助 北 京 金 福 制 定 公 司 管 理 模 式 和 经 营 计 划 ; (2) 协 助 北 京 金 福 进 行 企 业 规 范 化 典 当 管 理 体 系 的 构 建 ; 第 一 部 分 : 规 范 化 科 学 化 的 核 心 管 理 体 系 构 建 序 号 服 务 模 块 主 要 工 作 内 容 1 企 业 组 织 系 统 设 计 企 业 管 理 组 织 架 构 设 计 岗 位 体 系 设 计 各 个 部 门 职 责 权 限 说 明 书 岗 位 职 责 权 限 说 明 书 2 业 务 流 程 的 梳 理 设 计 规 划 设 计 基 于 整 个 公 司 的 宏 观 业 务 流 程 业 务 部 门 的 业 务 操 作 流 程 财 务 等 各 个 部 门 的 流 程 设 计 3 营 销 系 统 的 业 务 和 管 理 体 系 设 计 营 销 系 统 的 业 务 体 系 设 计 营 销 系 统 的 管 理 体 系 设 计 营 销 系 统 的 业 务 流 程 设 计 营 销 系 统 的 管 理 流 程 设 计 4 财 务 管 理 系 统 的 业 务 和 管 理 体 系 设 计 财 务 核 算 业 务 流 程 管 理 体 系 设 计 现 金 管 理 业 务 流 程 管 理 体 系 设 计 工 薪 核 算 与 管 理 业 务 流 程 管 理 体 系 设 计 固 定 资 产 核 算 与 管 理 业 务 流 程 管 理 体 系 设 计 应 收 管 理 业 务 流 程 管 理 体 系 设 计 14

应 付 管 理 业 务 流 程 管 理 体 系 设 计 资 产 管 理 业 务 流 程 管 理 体 系 设 计 现 金 流 量 业 务 流 程 管 理 体 系 设 计 费 用 管 理 业 务 流 程 管 理 体 系 设 计 税 务 规 划 业 务 流 程 管 理 体 系 设 计 预 算 管 理 业 务 流 程 管 理 体 系 设 计 财 务 分 析 业 务 流 程 管 理 体 系 设 计 第 二 部 分 : 典 当 业 务 管 理 软 件 实 施 服 务 1 典 当 软 件 站 点 数 以 满 足 本 协 议 服 务 期 限 内 该 公 司 的 需 求 为 准 1.1 民 品 管 理 系 统 1.2 交 通 工 具 管 理 系 统 1.3 房 产 管 理 系 统 1.4 管 理 系 统 2 典 当 实 施 上 述 模 块 对 应 的 典 当 系 统 实 施, 包 括 最 大 限 度 地 按 照 规 范 化 管 理 体 系 的 要 求 进 行 实 施 实 现 (3) 协 助 北 京 金 福 制 定 市 场 开 发 计 划 ; (4) 为 北 京 金 福 提 供 市 场 信 息 和 客 户 资 源 信 息 ; (5) 受 托 进 行 专 项 行 业 市 场 研 究 与 调 查 ; (6) 对 北 京 金 福 工 作 人 员 展 开 培 训, 提 高 工 作 人 员 业 务 水 平 ; (7) 其 他 北 京 金 福 合 理 请 求 的 服 务 15

2 服 务 费 用 北 京 金 福 应 在 符 合 中 国 法 律 规 定 的 前 提 下, 将 按 照 香 港 财 务 报 告 准 则 审 核 的 扣 除 相 关 成 本 合 理 费 用 后 的 所 得 税 前 利 润 作 为 万 驰 科 技 向 其 提 供 本 协 议 所 约 定 服 务 的 服 务 费 支 付 给 万 驰 科 技 所 有 因 付 款 发 生 的 银 行 收 费 应 由 北 京 金 福 负 担 所 有 付 款 均 应 以 汇 款 或 双 方 认 可 的 其 他 方 式 划 入 万 驰 科 技 指 定 的 银 行 账 户 双 方 同 意, 万 驰 科 技 也 可 不 时 向 北 京 金 福 送 达 通 知 更 改 该 等 付 款 指 示 对 于 北 京 金 福 委 托 万 驰 科 技, 且 万 驰 科 技 接 受 委 托 提 供 的 其 他 服 务, 由 双 方 另 行 协 商 收 费 标 准 双 方 同 意, 在 每 年 6 月 30 日 或 之 前, 北 京 金 福 应 向 万 驰 科 技 提 供 上 一 会 计 年 度 的 审 计 报 告 万 驰 科 技 应 按 照 上 述 费 用 计 算 标 准 向 北 京 金 福 发 出 上 年 度 的 服 务 费 用 帐 单 二 支 付 方 式 原 则 上, 北 京 金 福 应 于 每 年 6 月 30 日 或 之 前 向 万 驰 科 技 指 定 账 户 支 付 上 一 年 度 服 务 费 双 方 同 意, 上 述 服 务 费 用 的 支 付 原 则 上 不 应 使 任 何 一 方 经 营 发 生 困 难, 故 此 万 驰 科 技 在 其 认 为 确 有 必 要 时 可 以 同 意 北 京 金 福 延 迟 向 其 支 付 服 务 费 并 调 整 该 次 北 京 金 福 应 该 支 付 的 金 额, 双 方 也 可 以 协 商 一 致 调 整 支 付 服 务 费 的 时 间 安 排 和 金 额 ; 万 驰 科 技 随 时 有 权 根 据 其 向 北 京 金 福 提 供 服 务 的 数 量 调 整 服 务 费 的 标 准 16