北京双鹤药业股份有限公司

华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 2015 年 5 月 29 日

2014 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 一 会 议 时 间 : 分 1 现 场 会 议 召 开 时 间 :2015 年 5 月 29 日 ( 星 期 五 ) 上 午 9 点 30 2 网 络 投 票 时 间 :2015 年 5 月 29 日, 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00 二 会 议 地 点 : 1 现 场 会 议 地 点 : 北 京 朝 阳 区 望 京 利 泽 东 二 路 1 号 公 司 会 议 室 2 网 络 投 票 平 台 : 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 三 会 议 议 程 : 序 号 审 议 内 容 1 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 3 2014 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 4 关 于 2014 年 度 财 务 决 算 的 议 案 5 关 于 2014 年 度 利 润 分 配 的 议 案 6 2014 年 年 度 报 告 及 摘 要 7 关 于 续 聘 年 度 审 计 机 构 的 议 案 8 关 于 2015 年 预 计 发 生 日 常 关 联 交 易 的 议 案 9 关 于 2015 年 向 银 行 申 请 贷 款 额 的 议 案 10 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 11 关 于 修 改 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 12 关 于 修 改 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 13 关 于 修 改 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 14 15 关 于 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 ( 包 含 董 事 候 选 人 及 独 立 董 事 候 选 人 ) 16 关 于 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 - 1 -

议 案 一 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 2014 年 国 家 经 济 由 高 速 增 长 转 为 中 高 速 增 长, 经 济 结 构 不 断 优 化 升 级, 经 济 增 长 从 要 素 驱 动 投 资 驱 动 转 向 创 新 驱 动 ; 医 药 行 业 改 革 进 入 攻 坚 期 和 深 水 区, 产 业 竞 争 的 内 涵 更 多 地 是 围 绕 跨 界 资 源 的 利 用 与 整 合, 新 的 医 药 革 命 正 在 悄 然 进 行, 这 些 都 深 刻 改 变 了 国 内 传 统 的 药 品 营 销 手 段 和 方 式 面 对 变 革 的 挑 战 与 机 遇,2014 年 董 事 会 带 领 公 司 贯 彻 落 实 发 展 战 略, 顺 应 国 家 医 疗 体 制 改 革 和 市 场 需 求 的 变 化, 努 力 把 握 发 展 机 遇, 推 动 了 战 略 定 位 业 务 转 型 管 理 提 升 创 新 协 同 等 各 项 工 作 的 有 序 开 展, 确 保 了 公 司 的 可 持 续 发 展 第 一 部 分 2014 年 度 工 作 总 结 一 公 司 经 营 情 况 2014 年, 面 对 药 品 降 价 医 保 控 量 基 药 招 标 限 抗 政 策 准 入 延 迟 等 市 场 环 境 带 来 的 前 所 未 有 的 经 营 压 力 和 挑 战, 公 司 全 面 实 施 营 销 变 革 内 部 挖 潜 产 品 创 新 和 技 术 改 造 等 措 施, 创 新 营 销 模 式 和 激 励 机 制, 以 精 益 管 理 推 动 降 本 增 效, 提 高 市 场 竞 争 能 力, 化 解 市 场 矛 盾 和 经 营 风 险 全 年 实 现 主 营 业 务 收 入 42.32 亿 元, 较 上 年 同 期 减 少 37.50%( 工 业 收 入 同 比 下 降 1.71%); 受 营 销 模 式 转 型 输 液 降 价 等 因 素 影 响, 实 - 2 -

现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 5.23 亿 元, 同 口 径 对 比 下 降 15.63% 其 中 : 心 脑 血 管 领 域, 核 心 产 品 0 号 销 量 与 去 年 持 平, 培 育 期 产 品 匹 伐 他 汀 钙 实 现 快 速 增 长, 销 量 翻 番, 增 速 远 超 他 汀 类 平 均 增 长 水 平 ; 大 输 液 领 域, 尽 管 继 续 受 到 降 价 等 不 利 条 件 的 影 响, 基 础 输 液 通 过 营 销 模 式 创 新, 强 化 直 销 和 代 理 联 动, 实 现 了 销 量 的 增 长 ; 治 疗 性 输 液 销 量 增 长 7%, 在 输 液 领 域 销 量 结 构 中 保 持 稳 定 ; 内 分 泌 领 域, 核 心 品 种 糖 适 平 通 过 聚 焦 营 销 基 础 管 理, 加 强 高 端 医 院 的 学 术 推 广, 拉 动 社 区 和 零 售 药 店 的 销 售 上 量, 扭 转 去 年 下 半 年 以 来 的 下 滑 态 势, 销 量 同 比 增 长 1%; 儿 科 用 药 领 域, 继 续 保 持 快 速 增 长, 销 售 收 入 同 比 增 长 12%, 重 点 产 品 珂 立 苏 和 小 儿 氨 基 酸 收 入 均 突 破 亿 元, 小 儿 氨 基 酸 市 场 份 额 持 续 领 先 二 董 事 会 主 要 工 作 情 况 2014 年, 公 司 董 事 会 认 真 履 行 公 司 法 和 公 司 章 程 等 法 律 法 规 赋 予 的 职 责 加 强 科 学 决 策, 强 化 执 行 监 督, 突 出 风 险 防 控, 推 动 公 司 健 康 稳 定 的 发 展 严 格 执 行 股 东 大 会 决 议, 积 极 推 进 董 事 会 决 议 的 实 施, 不 断 提 高 董 事 会 运 作 有 效 性 ( 一 ) 董 事 会 及 专 门 委 员 会 会 议 情 况 2014 年, 公 司 共 召 开 股 东 大 会 会 议 3 次, 董 事 会 会 议 8 次, 专 门 委 员 会 会 议 15 次 年 内 召 开 的 会 议 公 司 董 事 均 亲 自 按 时 参 加, 审 议 通 过 31 项 议 案 - 3 -

( 二 ) 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 2014 年, 股 东 大 会 共 审 议 通 过 12 项 议 案, 董 事 会 严 格 按 照 股 东 大 会 的 决 议 和 授 权, 认 真 执 行 股 东 大 会 已 通 过 的 各 项 决 议 ( 三 ) 董 事 会 推 动 的 重 点 工 作 1 加 强 战 略 管 理, 明 确 发 展 方 向 2014 年, 公 司 确 定 了 输 液 业 务 领 域 的 整 体 战 略 与 中 远 期 发 展 规 划, 以 引 领 行 业 回 归 医 学 本 质, 成 为 输 液 行 业 引 领 者 为 使 命 和 愿 景, 确 立 了 输 液 业 务 一 轴 两 翼 的 商 业 模 式 ; 非 输 液 业 务 领 域, 公 司 相 应 开 展 了 战 略 研 究, 积 极 探 讨 实 施 营 销 模 式 转 型, 明 晰 聚 焦 慢 病 药 物 营 销 模 式 和 学 术 代 理 模 式, 加 强 终 端 和 渠 道 建 设, 提 高 渠 道 与 终 端 联 动, 加 强 品 牌 宣 传, 提 升 品 牌 影 响 力, 为 其 他 非 输 液 业 务 的 战 略 管 理 奠 定 基 础 2 深 入 推 进 全 员 绩 效, 激 发 员 工 活 力 以 全 员 绩 效 管 理 为 核 心, 继 续 坚 持 人 才 选 用 育 留 的 市 场 化 专 业 化 规 范 化 的 方 向, 重 点 开 展 了 针 对 中 高 层 管 理 人 员 的 领 导 力 提 升 项 目, 培 养 精 英 人 才 ; 继 续 将 绩 效 管 理 全 面 深 入 推 进, 目 前 绩 效 管 理 工 作 已 覆 盖 管 理 生 产 销 售 与 研 发 各 工 作 领 域 的 全 体 员 工 ; 进 行 绩 效 信 息 化 建 设, 清 晰 考 核 流 程, 灵 活 运 用 绩 效 工 具, 辅 助 管 理 提 升 通 过 全 员 绩 效 的 激 励 作 用, 激 发 员 工 努 力 进 取, 勤 奋 工 作 的 正 能 量, 实 现 公 司 与 员 工 共 同 成 长, 实 现 整 体 效 益 的 最 大 化 及 公 司 的 可 持 续 发 展 通 过 绩 效 管 理 轮 岗 竞 聘 和 人 才 交 流, 持 续 开 展 四 个 一 批 工 作, 提 拔 88 人, 调 整 72 人, 交 流 18 人, 淘 汰 26 人 次 - 4 -

3 持 续 开 展 精 益 管 理, 培 育 精 益 文 化 搭 建 了 以 项 目 为 驱 动 以 人 才 培 养 为 核 心 的 精 益 规 划 ; 组 建 总 部 中 心 基 地 三 级 精 益 推 进 组 织, 制 定 一 系 列 制 度 以 保 障 精 益 管 理 工 作 的 有 序 推 进 ; 开 展 了 46 个 重 点 精 益 项 目, 覆 盖 公 司 生 产 营 销 研 发 全 价 值 链, 聚 焦 提 高 质 量 提 升 效 率 降 低 成 本 等 关 键 业 务 难 点, 实 现 与 业 务 的 充 分 结 合 ; 全 年 微 小 改 善 提 案 超 过 27000 件, 通 过 推 广 活 动, 激 发 全 员 参 与 的 改 善 热 情, 将 改 善 融 入 日 常 工 作 ; 开 展 各 层 级 的 精 益 培 训, 累 计 覆 盖 过 千 人, 培 养 百 余 名 精 益 带 级 人 才, 营 造 浓 厚 的 精 益 氛 围 浓 厚, 提 升 员 工 的 参 与 度 以 及 对 精 益 理 念 和 方 法 的 认 可 度 4 坚 守 风 险 底 线, 确 保 稳 健 经 营 持 续 开 展 风 险 管 理 和 内 部 控 制 工 作, 以 保 障 业 务 持 续 稳 健 发 展 启 动 了 第 四 期 内 部 控 制 建 设 项 目, 督 促 下 属 企 业 提 升 内 部 控 制 水 平 ; 严 格 按 照 风 险 管 理 工 作 流 程, 梳 理 出 十 大 风 险 及 应 对 措 施 ; 选 定 部 分 下 属 企 业 作 为 试 点 单 位 开 展 了 药 品 质 量 安 全 生 产 的 风 险 专 项 管 理 工 作 ; 针 对 年 度 风 险 评 估 确 定 的 重 大 风 险 及 内 控 评 价 过 程 中 发 现 的 内 控 缺 陷, 进 行 了 积 极 的 整 改 ; 加 强 合 规 管 理, 成 立 了 合 规 部 门, 与 全 体 业 务 人 员 签 订 了 合 规 责 任 书, 全 面 开 展 合 规 教 育 ; 大 力 促 进 公 司 在 完 善 制 度 建 设, 夯 实 基 础 管 理, 防 范 经 营 风 险 等 方 面 持 续 提 升, 确 保 公 司 稳 健 经 营 5 持 续 完 善 信 息 披 露 机 制, 优 化 投 资 者 关 系 管 理 积 极 应 对 信 息 披 露 监 管 模 式 的 重 大 变 革, 改 进 了 公 司 信 息 披 露 工 - 5 -

作 机 制, 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务, 全 年 累 计 发 布 了 38 项 临 时 公 告 和 4 项 定 期 报 告, 确 保 了 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 ; 以 促 进 公 司 与 资 本 市 场 各 主 体 间 的 互 动 与 交 流 为 目 标, 积 极 通 过 业 绩 说 明 会 接 待 投 资 者 来 访 投 资 者 热 线 上 证 E 互 动 投 资 者 电 子 邮 箱 等 多 种 途 径 和 方 式 与 广 大 股 东 和 投 资 者 进 行 了 深 入 沟 通, 向 资 本 市 场 及 时 传 递 经 营 信 息, 引 导 市 场 正 面 反 馈, 提 升 市 场 认 知, 取 得 了 增 信 释 疑 的 良 好 效 果 6 积 极 践 行 社 会 责 任, 塑 造 良 好 社 会 形 象 强 化 社 会 责 任 意 识, 建 立 健 全 了 四 位 一 体 的 社 会 责 任 组 织 管 理 体 系, 实 现 了 社 会 责 任 常 态 化 管 理 ; 建 立 了 社 会 责 任 有 效 管 理 工 作 机 制, 发 布 了 2014 年 度 社 会 责 任 工 作 指 导 意 见, 推 动 社 会 责 任 工 作 与 公 司 年 度 关 键 管 理 主 题 及 日 常 经 营 工 作 的 融 合 : 通 过 统 一 招 标 采 购 控 制 质 量 风 险 建 立 药 物 警 戒 体 系 加 强 药 物 安 全 监 测 和 风 险 预 警 机 制 等, 持 续 提 升 药 品 质 量 管 理 水 平 ; 通 过 进 一 步 规 范 EHS 管 理 体 系 架 构 强 化 应 急 救 援 协 调 联 动 机 制 和 联 合 处 置 机 制 强 化 事 故 管 理 和 安 全 教 育 培 训 等, 确 保 药 品 生 产 安 全 ; 通 过 鹤 鸣 行 动 培 训 基 层 医 生, 为 基 层 医 院 培 养 熟 练 掌 握 新 高 血 压 知 识 的 骨 干 力 量 ; 通 过 鹤 舞 行 动 举 办 高 血 压 健 康 知 识 讲 座, 为 社 区 居 民 送 去 健 康 福 音 ; 通 过 腹 透 中 心 建 设, 配 合 贴 心 的 售 后 服 务 精 心 的 知 识 传 播, 为 肾 衰 患 者 送 去 诚 心 关 爱 ; 成 功 入 选 了 央 视 财 经 50 责 任 领 先 指 数 样 本 公 司, 荣 获 中 国 工 业 行 业 履 行 社 会 责 任 五 星 级 企 业 称 号 - 6 -

第 二 部 分 公 司 面 临 的 机 遇 与 挑 战 在 经 济 向 下, 改 革 向 上 的 基 调 下, 医 药 行 业 却 始 终 保 持 了 一 定 的 增 速 ; 随 着 人 口 老 龄 化 城 市 化 健 康 意 识 不 断 增 强, 中 国 医 药 市 场 将 保 持 稳 定 健 康 发 展 ; 国 家 陆 续 出 台 药 品 安 全 专 项 整 治 新 版 GMP 认 证 仿 制 药 一 致 性 评 价 等 政 策, 通 过 对 质 量 和 规 范 的 更 高 要 求, 以 推 动 产 业 升 级 为 目 的, 鼓 励 和 支 持 新 药 研 发 和 技 术 创 新, 引 导 制 药 行 业 向 规 模 化 发 展 我 们 有 理 由 相 信,2015 年 将 成 为 医 药 行 业 发 展 的 关 键 时 期, 也 将 是 行 业 大 有 可 为 的 战 略 机 遇 期 但 同 时, 我 们 也 应 看 到, 国 家 医 药 政 策 及 价 格 变 化 对 医 药 生 产 企 业 的 影 响 越 来 越 大, 低 价 药 新 政 执 行 未 果, 药 价 市 场 化 变 革 又 初 露 端 倪, 分 类 采 购 与 挂 网 招 标 效 果 未 明, 输 液 限 用 范 围 进 一 步 扩 大, 这 些 都 是 我 们 面 临 的 挑 战 第 三 部 分 2015 年 度 工 作 重 点 习 总 书 记 说 : 增 长 的 动 力 从 哪 里 来? 从 改 革 中 来, 从 调 整 中 来, 从 创 新 中 来 2015 年 公 司 将 面 临 更 加 严 峻 复 杂 的 经 济 形 势, 公 司 正 置 身 于 机 遇 与 挑 战 同 在 希 望 与 压 力 并 存 的 特 殊 环 境, 需 要 我 们 认 清 形 势, 坚 定 信 心, 坚 持 稳 中 求 进, 在 逆 境 中 创 造 条 件, 创 新 工 作 方 式 和 方 法, 以 积 极 的 心 态 看 待 形 势 的 变 化, 以 坚 定 的 信 心 和 务 实 的 态 度 做 好 各 项 工 作, 为 十 三 五 战 略 期 奠 定 坚 实 基 础 一 启 动 十 三 五 战 略 规 划, 谋 划 长 远 发 展 启 动 十 三 五 战 略 规 划 工 作, 重 点 围 绕 管 理 提 升 实 现 转 型 升 级 加 强 企 业 内 外 部 环 境 分 析 研 判, 增 强 战 略 思 维 能 力, 加 强 战 略 规 划 的 - 7 -

研 究 调 整 完 善 和 执 行 情 况 的 评 估, 使 规 划 适 应 市 场 形 势 变 化, 更 具 导 向 性 和 可 操 作 性, 引 领 和 指 导 企 业 发 展 非 输 液 业 务 领 域, 在 2014 年 战 略 研 究 基 础 上, 加 强 战 略 的 梳 理 及 制 定, 明 确 该 领 域 发 展 方 向 和 关 键 行 动 计 划 ; 输 液 业 务 领 域, 重 点 加 强 宣 贯 落 地, 提 升 组 织 一 致 性 二 深 化 目 标 管 理, 强 化 执 行 力, 开 创 经 营 新 局 面 2015 年, 在 宏 观 经 济 形 势 依 然 严 峻, 市 场 竞 争 丝 毫 没 有 减 轻 的 情 况 下, 经 营 层 应 深 化 目 标 管 理, 强 化 责 任 制 落 实 和 考 核, 切 实 提 升 公 司 发 展 质 量 和 效 益, 全 面 完 成 公 司 预 算 目 标, 努 力 开 创 公 司 发 展 新 局 面 1 加 强 预 算 管 控, 强 化 责 任 落 实 强 化 预 算 执 行 的 刚 性 约 束, 经 营 层 应 按 照 年 度 商 业 计 划, 将 主 要 经 济 指 标 层 层 分 解, 在 合 理 指 标 分 解 完 善 责 任 体 系 的 基 础 上, 重 点 抓 好 考 核 体 系 的 完 善 和 落 实, 不 断 优 化 完 成 年 度 指 标 所 需 的 办 法 和 途 径, 以 责 任 制 形 式 切 实 把 压 力 层 层 传 递 下 去, 构 建 责 权 利 机 制, 实 现 责 权 利 统 一 通 过 绩 效 对 标 做 好 预 算 执 行 情 况 分 析, 及 时 掌 握 执 行 过 程 中 存 在 的 问 题, 及 时 跟 进 措 施, 纠 偏 改 进, 控 制 好 指 标 动 态 2 强 化 投 资 管 理, 提 升 投 资 并 购 能 力 坚 持 符 合 公 司 发 展 战 略 合 理 配 置 资 源 促 进 要 素 优 化 组 合 创 造 良 好 经 济 效 益 的 投 资 管 理 原 则, 加 强 投 资 管 理 的 科 学 化 和 规 范 化 2015 年 外 延 并 购 是 业 务 增 长 的 关 键 驱 动 力, 应 以 增 加 新 的 利 润 增 加 - 8 -

点 为 目 标, 从 增 加 研 发 能 力, 扩 大 产 品 组 合 等 多 维 度 明 确 并 购 方 向 和 目 标, 加 快 并 购 步 伐, 积 极 开 展 有 质 量 的 外 延 并 购, 助 推 公 司 跨 越 式 发 展 3 提 高 创 新 意 识, 增 强 可 持 续 发 展 动 力 生 产 方 面, 创 新 包 材 结 构, 改 进 生 产 工 艺, 降 低 生 产 成 本, 提 高 生 产 效 率, 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 能 力 ; 营 销 方 面, 创 新 营 销 模 式 变 革, 探 索 互 联 网 新 技 术 与 营 销 模 式 的 结 合, 提 升 公 司 业 务 发 展 与 服 务 水 平 ; 研 发 方 面, 创 新 研 发 模 式, 实 施 研 发 转 型, 提 升 研 发 效 率, 优 化 产 品 获 得 机 制, 开 放 多 种 形 式 引 进 新 产 品, 快 速 补 充 产 品 线 ; 财 务 方 面, 创 新 推 动 价 值 创 造, 实 现 财 务 会 计 向 管 理 会 计 体 系 转 型, 重 在 将 财 务 管 理 内 嵌 到 各 业 务 单 元 的 价 值 模 块 中, 真 正 发 挥 和 实 现 业 务 合 作 伙 伴 的 作 用 ; 职 能 管 理 方 面, 创 新 管 理 方 法 和 手 段, 提 升 精 细 化 专 业 化 管 理 能 力 和 水 平 4 加 强 人 才 队 伍 建 设, 提 供 人 力 资 源 支 撑 深 化 薪 酬 体 系 和 绩 效 体 系 等 人 资 改 革, 构 建 人 力 资 源 精 细 化 管 理 体 系, 提 升 人 力 资 源 管 理 水 平 ; 健 全 奖 励 机 制, 制 定 并 实 施 专 项 奖 励 计 划, 完 善 业 绩 导 向 规 范 行 为 与 激 发 活 力 相 结 合 的 薪 酬 政 策 ; 拓 宽 人 才 引 进 渠 道, 大 力 推 进 员 工 职 业 发 展 通 道 建 设, 多 渠 道 吸 引 和 培 养 专 业 人 才, 调 动 核 心 人 才 的 积 极 性 和 创 造 性 ; 完 善 员 工 考 评 制 度 和 激 励 制 度, 加 大 考 核 力 度, 真 正 将 考 核 与 个 人 业 绩 挂 钩 三 强 化 董 事 会 日 常 事 务 管 理 1 引 入 市 值 管 理 理 念, 优 化 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 - 9 -

加 强 市 值 管 理 的 战 略 思 维 研 究, 探 索 构 建 常 态 化 的 市 值 管 理 机 制 ; 在 规 范 经 营 的 基 础 上, 有 效 融 合 优 势 资 源, 努 力 提 升 发 展 质 量 和 盈 利 水 平, 增 强 持 续 回 报 股 东 的 能 力, 通 过 开 展 日 常 可 持 续 的 市 值 维 护 措 施, 有 效 管 理 公 司 股 票 市 值, 以 公 司 价 值 提 升 带 动 股 价 的 良 好 成 长, 使 得 公 司 的 正 当 价 值 体 现 为 市 场 的 合 理 价 格 ; 继 续 做 好 信 息 披 露 工 作, 准 确 把 握 披 露 时 点, 增 强 正 面 宣 传 效 果, 在 法 定 信 息 披 露 的 基 础 上, 继 续 探 索 和 推 动 信 息 自 愿 性 披 露 ; 强 化 与 广 大 中 小 股 东 之 间 的 沟 通, 加 强 业 绩 预 期 管 理, 有 效 排 解 市 场 疑 虑, 不 断 提 高 公 司 经 营 的 透 明 度, 树 立 在 资 本 市 场 上 规 范 高 效 透 明 的 良 好 形 象 2 加 强 有 效 授 权 管 理, 完 善 公 司 治 理 结 构 明 确 董 事 会 与 经 营 层 的 权 利 和 责 任, 保 持 公 司 运 行 的 稳 定 性, 提 高 公 司 的 运 转 效 率, 董 事 会 应 发 挥 战 略 决 策 功 能, 从 宏 观 层 面 确 定 和 把 握 企 业 的 发 展 战 略 和 方 向, 研 究 和 解 决 事 关 公 司 改 革 与 发 展 全 局 的 重 大 事 项, 日 常 经 营 管 理 中 明 晰 对 经 营 层 的 授 权 范 围 和 事 项, 完 善 对 经 营 层 授 权 管 理 和 行 权 监 督, 积 极 支 持 经 营 层 深 入 开 展 经 营 活 动 ; 经 营 层 应 持 续 提 升 对 下 属 企 业 的 管 控 水 平, 明 晰 总 部 与 下 属 企 业 的 定 位, 加 强 派 出 董 监 事 管 理, 实 现 集 团 管 控 事 项 制 度 化 规 范 化, 厘 清 集 团 与 下 属 企 业 纵 向 管 控 授 权 清 单 3 做 好 董 事 会 换 届 工 作, 保 证 公 司 持 续 稳 定 发 展 2015 年 是 公 司 董 事 会 换 届 之 年 公 司 应 认 真 贯 彻 落 实 上 市 公 司 规 范 治 理 的 各 项 法 律 法 规 要 求, 完 善 法 人 治 理 结 构, 确 保 在 2015 年 5 月 底 前 完 成 公 司 董 事 会 换 届 选 举 工 作 和 管 理 层 任 期 届 满 聘 任 工 作, - 10 -

完 善 董 事 会 下 设 各 专 门 委 员 会 的 职 能, 增 强 董 事 会 的 议 事 效 率 和 决 策 水 平, 有 效 履 行 董 事 会 职 责 四 严 格 内 部 控 制, 实 现 公 司 有 序 发 展 深 入 推 动 内 控 基 本 规 范 制 度 完 善 工 作, 建 立 常 态 化 制 度 管 理 体 系, 完 善 动 态 调 整 改 进 机 制 ; 不 断 完 善 公 司 及 下 属 企 业 内 控 体 系 建 设, 推 进 内 控 体 系 同 信 息 化 建 设 的 融 合, 逐 步 实 现 在 线 运 行 和 适 时 有 效 控 制 ; 健 全 完 善 全 面 风 险 管 理 工 作 机 制, 提 高 风 险 管 理 的 制 度 化 规 范 化 水 平 ; 进 一 步 健 全 以 风 险 管 理 为 导 向 的 内 部 控 制 体 系 和 长 效 机 制, 促 进 管 理 工 作 改 进 和 提 升, 切 实 发 挥 内 部 控 制 对 防 范 风 险 的 重 要 基 础 作 用 五 积 极 履 行 社 会 责 任, 创 造 良 好 发 展 环 境 持 续 完 善 社 会 责 任 管 理, 提 高 社 会 责 任 管 理 的 制 度 化 规 范 化 水 平 ; 继 续 加 强 与 利 益 相 关 方 沟 通, 积 极 回 应 利 益 相 关 方 关 注 的 议 题 ; 深 化 落 实 社 会 责 任 文 化, 推 动 社 会 责 任 意 识 嵌 入 企 业 成 长 基 因 社 会 责 任 理 念 融 入 公 司 战 略 和 全 价 值 链 管 理 中, 打 造 企 业 可 持 续 竞 争 力 ; 强 化 社 会 责 任 规 划 管 理, 重 点 聚 焦 产 品 质 量 生 产 安 全 诚 信 经 营 和 员 工 权 益 等 专 项 工 作 ; 加 强 社 会 责 任 宣 传 及 培 训 工 作, 对 内 统 一 社 会 责 任 理 念, 营 造 全 员 参 与 氛 围, 提 升 社 会 责 任 履 职 水 平 ; 对 外 加 强 社 会 责 任 传 播, 提 升 社 会 影 响 力 2015 年, 是 公 司 实 施 十 二 五 规 划 的 收 官 之 年, 也 是 承 上 启 下 的 一 年, 更 是 我 们 实 现 跨 越 提 升 的 关 键 之 年 新 的 一 年 里, 公 司 将 面 临 着 更 多 的 挑 战 更 大 的 困 难, 董 事 会 将 举 双 鹤 之 力, 聚 万 众 之 志, 带 - 11 -

领 公 司 团 结 进 取, 锐 意 创 新, 秉 承 做 实 做 强 做 大 做 好 做 长 的 5M 管 理 要 求, 全 力 实 施 各 项 战 略 举 措, 守 正 出 新, 以 新 的 思 维 谋 划 发 展, 以 新 的 办 法 破 解 难 题, 以 新 的 机 制 开 创 局 面, 努 力 实 现 良 好 的 经 营 业 绩, 为 实 现 股 东 客 户 员 工 的 价 值 最 大 化 而 不 懈 努 力! 本 议 案 已 经 第 六 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 3 月 11 日 - 12 -

议 案 二 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 2014 年, 监 事 会 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 规 定 要 求 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 认 真 履 行 监 督 职 责, 积 极 参 与 过 程 监 督, 认 真 审 议 重 大 决 策, 切 实 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益 和 公 司 利 益 2014 年 度 监 事 会 主 要 工 作 情 况 : 一 监 事 会 会 议 召 开 情 况 本 年 度, 共 召 开 6 次 监 事 会 会 议, 审 议 21 项 议 案, 形 成 决 议 21 项 全 体 监 事 都 能 够 按 照 规 定 出 席 / 委 托 出 席, 认 真 审 阅 会 议 材 料, 并 对 相 关 议 案 依 法 做 出 表 决 二 公 司 依 法 运 作 情 况 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 依 法 列 席 了 公 司 的 董 事 会 和 股 东 大 会 会 议, 对 公 司 依 法 经 营 情 况 公 司 决 策 程 序 和 高 管 人 员 履 职 尽 责 情 况 进 行 了 检 查 监 督 : 认 为 : 公 司 的 经 营 活 动 符 合 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 的 规 定, 决 策 程 序 合 规 ; 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 召 开 程 序 决 议 事 项 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 执 行 等 方 面 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ; 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 时 没 有 违 反 法 律 法 规 - 13 -

公 司 章 程 或 损 害 公 司 利 益 的 行 为 三 公 司 财 务 情 况 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 财 务 制 度 及 财 务 状 况 进 行 了 检 查, 对 公 司 的 财 务 预 算 决 算 及 定 期 报 告 的 审 核 等 事 项 予 以 关 注 和 监 督 认 为 : 公 司 的 财 务 管 理 内 控 制 度 健 全, 会 计 无 重 大 遗 漏 和 虚 假 记 载, 年 度 财 务 报 告 能 够 真 实 地 反 映 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 经 年 审 会 计 师 事 务 所 审 计 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 行 为 发 生, 亦 无 以 前 年 度 募 集 资 金 使 用 延 续 到 本 报 告 期 内 的 情 况 五 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 出 售 资 产 情 况 进 行 了 核 查 认 为 : 公 司 收 购 资 产 程 序 符 合 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 等 规 定, 未 发 现 有 违 法 违 规 行 为 公 司 独 立 董 事 按 规 定 对 此 认 真 审 核 并 发 表 独 立 意 见 本 年 度 出 售 资 产 交 易 价 格 合 理, 没 有 发 现 内 幕 交 易, 没 有 损 害 股 东 的 权 益 或 造 成 公 司 资 产 流 失 六 公 司 关 联 交 易 事 项 情 况 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 发 生 的 关 联 交 易 行 为 进 行 了 监 督 核 查 认 为 : 公 司 发 生 的 关 联 交 易 的 决 策 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 均 经 公 司 管 理 层 和 董 事 会 的 论 证 谨 慎 决 策, 依 据 等 价 有 偿 公 允 市 价 的 原 则 定 价, 没 有 违 反 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 不 存 在 损 害 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 情 形 - 14 -

七 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 审 阅 情 况 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 进 行 了 审 核 认 为 : 公 司 按 照 董 事 会 制 定 的 2012-2015 年 内 部 控 制 建 设 发 展 规 划 的 部 署, 企 业 内 部 控 制 指 引 及 公 司 内 部 控 制 手 册 的 相 关 要 求, 结 合 公 司 生 产 经 营 管 理 实 际 需 要 已 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系 并 制 定 了 与 其 相 匹 配 的 内 部 管 理 制 度 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 真 实 客 观 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 设 及 运 行 情 况, 没 有 异 议 随 着 证 券 监 管 部 门 对 上 市 公 司 管 理 的 不 断 完 善 和 加 强, 公 司 监 事 会 将 加 强 自 身 培 训, 认 真 学 习 相 关 政 策 和 法 规, 进 一 步 提 高 监 事 会 的 监 督 能 力 和 水 平 ; 严 格 依 法 对 公 司 的 财 务 情 况 进 行 监 督 检 查 ; 持 续 关 注 经 营 管 理 的 规 范 运 营 和 内 部 控 制 建 设 ; 强 化 对 重 大 事 项 关 联 交 易 决 策 程 序 的 监 督, 本 着 诚 实 守 信 的 原 则, 全 面 履 行 监 督 职 责, 切 实 维 护 公 司 及 全 体 股 东 的 合 法 权 益 本 议 案 已 经 第 六 届 监 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 3 月 11 日 - 15 -

议 案 三 2014 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 各 位 股 东 : 作 为 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 公 司 ) 的 独 立 董 事,2014 年 度, 我 们 按 照 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 公 司 章 程 和 独 立 董 事 工 作 细 则 等 规 定, 认 真 地 履 行 独 立 董 事 职 责, 围 绕 维 护 公 司 整 体 利 益 维 护 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 合 法 权 益 勤 勉 开 展 工 作 以 下 为 我 们 在 2014 年 度 履 行 独 立 董 事 职 责 的 具 体 情 况 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 2014 年 6 月 25 日, 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 审 议 通 过 关 于 张 文 周 先 生 辞 去 独 立 董 事 职 务 的 议 案 及 关 于 推 荐 武 志 昂 先 生 担 任 独 立 董 事 职 务 的 议 案, 选 举 武 志 昂 先 生 担 任 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 职 务 截 止 报 告 期 末, 公 司 四 位 独 立 董 事 分 别 为 朱 小 平 先 生 帅 天 龙 先 生 金 盛 华 先 生 武 志 昂 先 生 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 具 备 独 立 性, 不 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 工 作 履 历 和 兼 职 情 况 请 参 见 公 司 2014 年 度 报 告 的 相 关 内 容 二 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 ( 一 ) 出 席 会 议 情 况 报 告 期 内, 公 司 共 计 召 开 了 3 次 股 东 大 会 会 议 和 8 次 董 事 会 会 议, - 16 -

董 事 会 论 证 议 案 达 31 项 我 们 均 亲 自 出 席 了 前 述 应 参 加 的 会 议 同 时 积 极 组 织 召 开 / 参 加 董 事 会 各 专 门 委 员 会 会 议, 包 括 战 略 委 员 会 会 议 1 次 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 会 议 10 次 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 1 次 提 名 与 公 司 治 理 委 员 会 会 议 3 次 ( 二 ) 相 关 决 议 及 表 决 情 况 报 告 期 内, 我 们 本 着 勤 勉 对 全 体 股 东 负 责 的 态 度, 发 挥 各 自 专 业 所 长, 认 真 仔 细 审 阅 相 关 议 案 材 料 ( 如 定 期 报 告 关 联 交 易 投 资 项 目 董 事 聘 任 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 等 ), 积 极 参 与 讨 论 各 项 议 案 并 提 出 合 理 建 议 ; 听 取 公 司 管 理 层 对 公 司 经 营 状 况 和 规 范 运 作 方 面 的 汇 报 ; 未 对 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 同 时, 在 对 公 司 有 关 重 大 事 项 进 行 审 议 时, 我 们 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 监 管 单 位 的 有 关 要 求 出 具 了 事 前 认 可 意 见 及 独 立 意 见 等, 切 实 维 护 了 公 司 和 中 小 股 东 的 利 益 ( 三 ) 现 场 考 察 情 况 及 公 司 配 合 独 立 董 事 工 作 情 况 报 告 期 内, 我 们 持 续 关 注 公 司 的 运 营 情 况, 充 分 利 用 参 加 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 现 场 会 议 和 股 东 大 会 及 年 度 / 中 期 工 作 会 的 时 机, 了 解 公 司 日 常 经 营 情 况 财 务 状 况 内 控 运 行 情 况 信 息 披 露 情 况 等 并 听 取 相 关 部 门 的 专 项 汇 报 ; 我 们 还 对 公 司 拟 收 购 标 的 企 业 进 行 了 实 地 调 研, 并 就 标 的 企 业 的 营 运 状 况, 发 展 规 划 等 进 行 了 深 入 的 交 流 在 年 报 编 制 的 过 程 中, 我 们 认 真 参 与 年 报 审 计 工 作, 与 管 理 层 及 年 审 会 计 师 进 行 充 分 沟 通, 听 取 公 司 管 理 层 对 本 年 度 的 生 产 经 营 情 况 和 重 大 事 项 进 展 情 况 的 汇 报, 对 公 司 财 务 部 门 报 送 的 未 经 审 计 的 财 务 - 17 -

报 表 及 年 审 注 册 会 计 师 出 具 的 年 度 财 务 报 告 初 步 审 计 结 果 进 行 审 核 并 提 出 意 见, 督 促 会 计 师 事 务 所 在 约 定 的 时 间 内 提 交 审 计 报 告, 并 就 经 营 管 理 中 存 在 的 问 题 提 出 了 合 理 建 议, 促 进 公 司 实 现 管 理 提 升, 确 保 公 司 年 报 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 在 我 们 履 职 过 程 中, 公 司 管 理 层 高 度 重 视 与 我 们 的 沟 通 交 流, 充 分 保 证 了 我 们 的 知 情 权, 积 极 提 供 各 种 便 利 条 件, 及 时 高 效 地 配 合 我 们 顺 利 开 展 各 项 工 作 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内, 公 司 发 生 了 三 项 关 联 交 易 事 项, 我 们 均 进 行 了 认 真 审 查, 发 表 了 事 前 认 可 意 见 及 独 立 意 见 针 对 公 司 年 度 日 常 经 营 性 关 联 交 易 事 项, 我 们 重 点 对 此 交 易 的 表 决 程 序 的 合 法 性 交 易 价 格 的 公 允 性 等 出 具 了 独 立 意 见 ; 针 对 公 司 在 珠 海 华 润 银 行 办 理 承 兑 汇 票 存 款 理 财 和 融 资 业 务 的 关 联 交 易 事 项, 我 们 重 点 对 交 易 中 珠 海 华 润 银 行 的 资 质 交 易 的 定 价 原 则 等 出 具 了 独 立 意 见 ; 针 对 购 买 银 行 理 财 产 品 的 关 联 交 易, 我 们 重 点 对 购 买 银 行 理 财 产 品 的 风 险 收 益 率 等 情 况 出 具 了 独 立 意 见 该 等 关 联 交 易 事 项 均 符 合 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 关 联 交 易 所 涉 及 的 价 格 客 观 公 允, 有 利 于 公 司 的 业 务 发 展, 关 联 交 易 公 平 合 理, 没 有 损 害 公 司 其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 行 为 ( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 报 告 期 内, 我 们 根 据 中 国 证 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 - 18 -

金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 及 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 的 有 关 规 定, 对 公 司 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 进 行 了 必 要 的 了 解 和 核 实 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 对 外 担 保 情 况 及 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 况 ( 三 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 报 告 期 内 公 司 不 存 在 募 集 资 金 决 策 和 使 用 的 情 况 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 报 告 期 内, 我 们 对 拟 聘 任 的 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 专 业 背 景 履 职 经 历 等 进 行 审 查 并 发 表 独 立 意 见, 候 选 人 的 提 名 和 表 决 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 我 们 对 公 司 高 级 管 理 人 员 业 绩 完 成 情 况 进 行 了 认 真 评 价, 对 年 薪 分 配 方 案 合 理 性 出 具 独 立 意 见 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 符 合 公 司 绩 效 考 核 和 薪 酬 制 度 的 管 理 规 定, 并 严 格 按 照 考 核 结 果 发 放 ( 五 ) 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 需 要 发 布 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 的 情 形 ( 六 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 报 告 期 内, 公 司 聘 请 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 简 称 德 勤 华 永 ) 为 2014 年 度 审 计 机 构 经 审 查, 德 勤 华 永 具 有 从 事 相 关 业 务 的 资 格, 且 聘 任 的 审 议 程 序 合 法 有 效, 符 合 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 ( 七 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 - 19 -

报 告 期 内, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 会 议 审 议 通 过 了 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 共 计 派 送 现 金 股 利 195,520,014.22 元 截 至 2014 年 7 月 10 日, 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕 ( 八 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 报 告 期 内, 我 们 对 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 予 以 关 注, 通 过 对 相 关 情 况 的 核 查 和 了 解, 我 们 认 为 公 司 及 控 股 股 东 均 能 够 履 行 以 往 做 出 的 相 关 承 诺, 未 出 现 违 反 承 诺 的 现 象 ( 九 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 以 及 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务, 遵 守 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 确 保 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 使 投 资 者 更 全 面 及 时 真 实 地 了 解 公 司 发 展 近 况, 维 护 广 大 投 资 者 的 利 益 全 年 发 布 定 期 报 告 4 则, 临 时 公 告 38 则 ( 十 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 继 续 按 照 董 事 会 制 定 的 2012-2015 年 内 部 控 制 建 设 发 展 规 划 的 部 署 及 企 业 内 部 控 制 指 引 公 司 内 部 控 制 手 册 的 相 关 要 求, 持 续 开 展 内 控 体 系 建 设, 建 立 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系 和 内 部 控 制 制 度 ; 结 合 管 理 提 升 工 作, 严 格 按 照 风 险 管 理 基 本 工 作 流 程, 开 展 风 险 管 理 工 作, 编 写 公 司 2014 年 度 风 险 管 理 报 告, 评 估 出 公 司 面 临 的 重 大 风 险, 有 针 对 性 地 制 定 管 理 策 略 和 解 决 方 案, 进 一 步 提 升 风 险 管 控 水 平 报 告 期 内, 我 们 听 取 了 公 司 内 部 控 制 建 设 的 相 关 汇 报, 提 出 建 设 - 20 -

性 意 见 和 建 议 ; 目 前, 未 发 现 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷, 内 部 控 制 制 度 较 为 完 善 ( 十 一 ) 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 我 们 作 为 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 及 提 名 与 公 司 治 理 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会 的 主 要 成 员, 严 格 按 照 公 司 章 程 及 各 自 议 事 规 则 的 规 定 对 公 司 董 事 会 审 议 的 事 项 进 行 审 议, 独 立 客 观 审 慎 地 行 使 表 决 权 ; 出 具 专 门 委 员 会 审 核 意 见 / 纪 要, 为 董 事 会 的 科 学 高 效 决 策 提 供 了 专 业 化 的 支 持 四 总 体 评 价 和 建 议 2014 年, 我 们 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规, 本 着 尽 责 和 勤 勉 的 精 神, 认 真 审 阅 公 司 董 事 会 的 各 项 议 案, 并 独 立 审 慎 客 观 地 行 使 了 表 决 权, 保 证 了 董 事 会 决 策 的 公 平 公 正 性, 维 护 了 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 新 的 一 年, 我 们 将 继 续 本 着 谨 慎 勤 勉 忠 实 的 原 则 履 行 独 立 董 事 职 责, 利 用 自 己 的 专 业 知 识 和 经 验 为 公 司 决 策 提 供 科 学 的 参 考, 加 强 与 公 司 董 事 会 监 事 会 及 管 理 层 的 沟 通, 切 实 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 继 续 维 护 公 司 及 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 特 此 报 告 独 立 董 事 : 朱 小 平 帅 天 龙 金 盛 华 武 志 昂 本 议 案 已 经 第 六 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 3 月 11 日 - 21 -

议 案 四 关 于 2014 年 度 财 务 决 算 的 议 案 各 位 股 东 : 2014 年 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 42.32 亿 元, 同 比 下 降 37.5% 其 中 工 业 收 入 42.32 亿 元, 同 比 下 降 1.71%; 实 现 净 利 润 ( 归 属 母 公 司 )5.42 亿 元, 同 比 下 降 37.76%; 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 归 属 母 公 司 )5.23 亿 元 ; 累 计 实 现 经 营 活 动 现 金 净 流 量 7.18 亿 元, 现 金 回 款 控 制 在 较 好 水 平 ; 净 资 产 收 益 率 9.87%, 较 去 年 下 降 7.69 个 百 分 点 ; 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 9.52%, 较 去 年 下 降 2.97 个 百 分 点 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 决 算 2013 年 决 算 比 上 年 增 长 主 营 业 务 收 入 423,159 677,099-37.50% 其 中 : 工 业 收 入 423,159 430,515-1.71% 毛 利 率 48.44% 34.32% 上 升 14.12 个 PPT 其 中 : 工 业 48.44% 51.42% 下 降 2.98 个 PPT 三 项 费 用 138,582 152,351-9.04% 经 营 利 润 61,520 77,616-20.74% 其 中 : 工 业 61,520 76,466-19.55% 净 利 润 54,191 87,069-37.76% 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.9479 1.5230-37.76% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.9140 1.0834-15.64% 净 资 产 收 益 率 (%) 9.87 17.56 下 降 7.69 个 PPT 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 9.52 12.49 下 降 2.97 个 PPT 经 营 活 动 净 现 金 流 71,838 54,624 31.51% 本 议 案 已 经 第 六 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 3 月 11 日 - 22 -

议 案 五 关 于 2014 年 度 利 润 分 配 的 议 案 各 位 股 东 : 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计,2014 年 母 公 司 实 现 净 利 润 381,786,857.10 元, 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 盈 余 公 积 金 总 额 为 304,892,278.34 元, 为 现 有 注 册 资 本 571,695,948.00 元 的 53.33% 按 照 公 司 法 的 有 关 规 定, 法 定 盈 余 公 积 金 累 计 额 达 到 注 册 资 本 的 50% 以 上 时, 不 再 提 取 法 定 盈 余 公 积 金, 公 司 2014 年 不 再 提 取 盈 余 公 积 金 符 合 相 关 规 定 要 求 2014 年 实 现 可 供 分 配 的 利 润 381,786,857.10 元, 加 上 年 初 未 分 配 的 利 润 2,243,933,404.34 元, 扣 除 本 年 度 支 付 股 利 195,520,014.22 元, 截 至 2014 年 末, 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 2,430,200,247.22 元 公 司 所 处 医 药 行 业, 受 国 家 产 业 政 策 及 宏 观 经 济 政 策 等 影 响 较 大, 目 前 仍 处 于 成 长 期 且 需 要 资 金 的 不 断 投 入, 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 公 司 的 竞 争 优 势 和 规 模 效 益 考 虑 到 公 司 可 持 续 发 展 的 需 要, 为 保 证 公 司 战 略 目 标 的 实 现 谋 求 公 司 及 股 东 利 益 最 大 化 及 提 高 公 司 抵 抗 资 金 周 转 风 险 的 能 力, 公 司 2014 年 度 不 进 行 利 润 分 配, 也 不 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 年 末 未 分 配 利 润 主 要 用 于 资 本 性 支 出 及 现 金 营 运 支 出 等 本 议 案 已 经 第 六 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 3 月 11 日 - 23 -

议 案 六 2014 年 年 度 报 告 及 摘 要 各 位 股 东 : 2014 年, 公 司 认 真 贯 彻 落 实 董 事 会 制 定 的 总 体 发 展 战 略, 积 极 发 挥 集 团 化 管 理 的 整 合 和 协 同 优 势, 稳 步 解 决 市 场 研 发 人 力 资 源 等 决 定 公 司 可 持 续 发 展 的 关 键 问 题, 各 项 工 作 有 序 开 展 2014 年 实 现 主 营 业 务 收 入 42.32 亿 元, 较 上 年 同 期 减 少 37.50%( 工 业 收 入 同 比 下 降 1.71%); 实 现 净 利 润 5.42 亿 元, 较 上 年 同 期 下 降 37.76%, 剔 除 非 经 常 性 损 益 影 响, 同 比 下 降 15.63%; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7.18 亿 元 ; 净 资 产 收 益 率 为 9.87%; 资 产 负 债 率 为 14.12%, 较 上 年 同 期 下 降 3.54 个 百 分 点 ; 每 股 收 益 为 0.9479 元 2014 年 公 司 三 大 核 心 领 域 产 品 实 现 销 售 收 入 37.88 亿 元, 占 工 业 收 入 的 89.52%, 三 大 品 牌 始 终 是 公 司 业 务 的 主 要 支 撑 心 脑 血 管 领 域 类 产 品 实 现 销 售 收 入 8.69 亿 元, 其 中 0 号 销 售 收 入 同 比 增 长 4.96%; 大 输 液 类 产 品 实 现 销 售 收 入 25.6 亿 元, 同 比 下 降 4.31%; 内 分 泌 类 产 品 实 现 销 售 收 入 2.65 亿 元 公 司 新 品 均 实 现 了 高 速 增 长, 已 经 成 为 公 司 利 润 增 长 的 主 要 来 源 本 议 案 已 经 第 六 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 附 件 :2014 年 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 2015 年 3 月 11 日 - 24 -

议 案 七 关 于 续 聘 年 度 审 计 机 构 的 议 案 各 位 股 东 : 公 司 拟 续 聘 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构, 聘 期 一 年 ; 并 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 决 定 2015 年 审 计 费 用 本 议 案 已 经 第 六 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 3 月 11 日 - 25 -

议 案 八 关 于 2015 年 预 计 发 生 日 常 关 联 交 易 的 议 案 各 位 股 东 : 2015 年 度 本 公 司 及 下 属 子 公 司 预 计 与 关 联 方 发 生 采 购 交 易 合 计 4,372 万 元, 比 2014 年 实 际 增 加 1,798 万 元 ; 销 售 交 易 合 计 约 42,122 万 元, 比 2014 年 实 际 增 加 7,255 万 元, 主 要 因 为 与 关 联 方 业 务 增 加 及 公 司 范 围 增 加 所 致 ; 具 体 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 关 联 交 易 类 别 向 关 联 人 购 买 产 品 向 关 联 人 销 售 产 品 本 年 年 初 至 披 露 日 2015 年 占 同 类 上 年 实 占 同 类 与 关 联 人 关 联 人 预 计 金 业 务 比 际 发 生 业 务 比 累 计 已 发 额 例 (%) 金 额 例 (%) 生 的 交 易 金 额 华 润 医 药 商 业 集 团 有 限 公 司 1,200 0.79-569 0.43 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 2,179 1.44 362 1,510 1.15 润 联 软 件 系 统 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 993 0.66-495 0.38 小 计 4,372 2.89 362 2,574 1.96 安 徽 华 源 医 药 股 份 有 限 公 司 1,511 0.31 36 1,805 0.43 华 润 医 药 商 业 集 团 有 限 公 司 37,905 7.77 3,508 32,757 7.74 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 535 0.11 - - 0.00 华 润 紫 竹 药 业 有 限 公 司 - - - 3 0.00 华 润 医 院 投 资 ( 中 国 ) 有 限 公 司 2,000 0.41 29 301 0.07 华 润 片 仔 癀 药 业 有 限 公 司 170.94 0.04 - - - 小 计 42,122 8.63 3,573 34,866 8.24 合 计 46,494-3,935 37,440 - 本 次 预 计 金 额 与 上 年 实 际 发 生 金 额 差 异 较 大 的 原 因 交 易 增 加 交 易 增 加 - 26 -

上 述 公 司 均 为 本 公 司 关 联 方 所 有 交 易 均 为 本 公 司 与 关 联 方 之 间 的 药 品 劳 务 的 销 售 与 采 购 本 议 案 已 经 第 六 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 3 月 11 日 - 27 -

议 案 九 关 于 2015 年 向 银 行 申 请 贷 款 额 的 议 案 各 位 股 东 : 由 于 2013 年 度 股 东 大 会 会 议 决 议 通 过 的 对 公 司 银 行 贷 款 授 信 额 度 的 有 效 期 限 将 至, 考 虑 到 公 司 2015 年 经 营 业 务 和 并 购 投 资 资 金 的 需 求, 现 提 议 公 司 2015 年 向 银 行 申 请 总 共 35 亿 元 人 民 币 的 银 行 贷 款 额 度 单 位 : 人 民 币 万 元 贷 款 银 行 授 信 额 度 招 商 银 行 50,000 农 业 银 行 100,000 民 生 银 行 50,000 中 国 银 行 50,000 浦 发 银 行 50,000 中 信 银 行 20,000 北 京 银 行 30,000 合 计 350,000 本 议 案 已 经 第 六 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 3 月 11 日 - 28 -

议 案 十 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 公 司 法 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 及 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 结 合 公 司 经 营 发 展 的 实 际 情 况, 对 公 司 章 程 做 出 修 改 本 议 案 已 经 第 六 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 4 月 27 日 附 件 : 关 于 修 改 公 司 < 章 程 > 及 相 关 治 理 文 件 的 公 告 及 公 司 章 程 修 改 稿 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn - 29 -

议 案 十 一 关 于 修 改 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 公 司 法 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 及 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 对 股 东 大 会 议 事 规 则 进 行 修 改 本 议 案 已 经 第 六 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 4 月 27 日 附 件 : 关 于 修 改 公 司 < 章 程 > 及 相 关 治 理 文 件 的 公 告 及 股 东 大 会 议 事 规 则 修 改 稿 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn - 30 -

议 案 十 二 关 于 修 改 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 公 司 法 和 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 等 法 律 法 规, 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 为 了 提 高 公 司 董 事 会 议 事 效 率 和 决 策 效 率, 结 合 本 公 司 章 程 和 公 司 经 营 发 展 的 实 际 情 况, 对 董 事 会 议 事 规 则 做 出 修 改 本 议 案 已 经 第 六 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 4 月 27 日 附 件 : 关 于 修 改 公 司 < 章 程 > 及 相 关 治 理 文 件 的 公 告 及 董 事 会 议 事 规 则 修 改 稿 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn - 31 -

议 案 十 三 关 于 修 改 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 公 司 法 和 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 等 法 律 法 规, 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 为 了 提 高 公 司 监 事 会 议 事 效 率 和 决 策 效 率, 结 合 公 司 章 程 和 公 司 经 营 发 展 的 实 际 情 况, 对 监 事 会 议 事 规 则 做 出 修 改 本 议 案 已 经 第 六 届 监 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 4 月 27 日 附 件 : 关 于 修 改 公 司 < 章 程 > 及 相 关 治 理 文 件 的 公 告 及 监 事 会 议 事 规 则 修 改 稿 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn - 32 -

议 案 十 四 议 案 十 五 关 于 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 各 位 股 东 : 鉴 于 公 司 第 六 届 董 事 会 将 于 2015 年 5 月 30 日 任 期 届 满, 根 据 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 经 控 股 股 东 和 公 司 董 事 会 推 荐, 新 一 届 董 事 会 候 选 董 事 为 : 王 春 城 先 生 杜 文 民 先 生 魏 斌 先 生 陈 鹰 先 生 毛 哲 樵 先 生 为 李 昕 先 生 范 彦 喜 先 生 朱 小 平 先 生 帅 天 龙 先 生 金 盛 华 先 生 和 武 志 昂 先 生, 其 中 朱 小 平 先 生 帅 天 龙 先 生 金 盛 华 先 生 和 武 志 昂 先 生 为 独 立 董 事 候 选 人 独 立 董 事 候 选 人 资 格 已 经 上 交 所 无 异 议 备 案 以 上 董 事 候 选 人 独 立 董 事 候 选 人 的 选 举 将 分 别 进 行 投 票 表 决 本 议 案 已 经 第 六 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 4 月 27 日 附 件 : 候 选 董 事 ( 含 独 立 董 事 ) 简 历 独 立 董 事 提 名 人 声 明 独 立 董 事 候 选 人 声 明 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn - 33 -

议 案 十 六 关 于 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 各 位 股 东 : 鉴 于 公 司 第 六 届 监 事 会 将 于 2015 年 5 月 30 日 任 期 届 满, 根 据 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 经 控 股 股 东 推 荐, 新 一 届 监 事 会 候 选 监 事 为 : 吴 峻 先 生 方 明 先 生 和 刘 文 涛 先 生 监 事 会 候 选 人 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 与 公 司 职 工 代 表 会 议 选 举 的 职 工 代 表 监 事 共 同 组 成 公 司 第 七 届 监 事 会 本 议 案 已 经 第 六 届 监 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 4 月 27 日 附 件 : 候 选 监 事 简 历 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn - 34 -